上海复星医药（集团）股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）严佳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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注1：营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长主要系：①核心制药企业主要产品的销售增长；②新并购企业的业务贡献；
注2：归属上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益的增长主要系：①核心制药企业主要产品的销售增长；②公司参股投资的国药控股于2011 年5月于香港联合交易所有限公司完成H 股配售，公司对国药控股的权益比例由34%下降至32.05%，按视同处置联营公司确认股权处置收益；③新并购企业的业务贡献；
注3：经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额的增长主要系：公司销售良好以及合并范围变化所致；
注4：资产总额的增长主要系：报告期内公司利润增长，合并范围的变化及可供出售金融资产增加所致；
注5：负债总额的增长主要系：报告期内公司发行第二期中期票据人民币 16 亿元所致。
3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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1、非流动资产处置损益
下属子公司持有国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）34%的股权，国药控股本年进行增发，使得公司对其投资比例从34%被稀释至32.05%，按照视同处置联营企业确认视同处置收益人民币673,050,671.00元。
联营公司山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“山东金城“）于2011年6月22日在深圳证券交易所成功上市，子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称”复星医药产业“）对其持股比例由20%稀释为14.88%，按照视同处置联营企业确认视同处置收益人民币55,023,932.00元。
公司部分出售联营公司浙江水晶光电科技股份有限公司股权，持股比例减少到7.99%，取得处置收益人民币29,272,002.01元。
2、全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业“）通过二级市场购入同济堂32.1%的股权，并作为可供出售金融资产持有。2011年，同济堂于纽约交易所退市，转为公司的联营公司。公司分步收购逐步实现联营确认收益人民币90,678,158.00元。
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要包括：子公司重庆医药工业研究院有限责任公司和上海复星化工医药投资有限公司抛售所持有的上市公司浙江海翔药业股份有限公司流通股，实现处置可供出售金融资产收益人民币162,287,850.69元。子公司复星医药产业抛售所持有的上市公司河南羚锐制药股份有限公司流通股，实现处置可供出售金融资产收益人民币8,731,690.88元。子公司复星实业抛售所持有的上市公司东瑞制药流通股，实现处置可供出售金融资产收益人民币21,151,441.28元；子公司复星实业所持有上市公司股票Simcere Pharmaceutical Group公允价值变动，产生公允价值变动损失人民币24,936,757.77元。
4、系公司持有的应收处置股权款的资产减值。
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况：
2011年，公司克服了全球经济增速放缓及欧债危机持续发酵带来的不利的国际经济环境，克服了原材料、劳动力价格持续上涨带来的生产成本方面的压力，继续以促进人类健康为使命，秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。
报告期内，公司实现营业收入648,554.08万元，较2010年增长42.37%，制药业务的营业收入386,690.41万元，同比增长35.22%。公司营业业务收入的增长主要是由于：报告期内，公司下属的重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、锦州奥鸿等企业的制药业务均保持快速增长，阿拓莫兰等主要医药产品保持了良好的增长势头，其中有9个重点产品/系列销售过亿；以及公司于2010年末购并的美中互利医疗器械业务的销售贡献。
2011年，公司实现营业利润158,050.61万元、利润总额172,666.13万元和归属于上市公司股东的净利润116,560.76万元，分别较2010年增长38.59%、43.65%和34.96%。利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于：（1）如前所述，公司的制药业务保持快速增长；以及（2）国药控股实现销售收入营销首次突破千亿元，净利润同比大幅增长，其行业领先地位进一步稳固所致。
报告期内，公司持续推进仿制药和创新药的研发，全年累计研发投入达3.1亿元，在研新药及疫苗项目共118项；年内共有5个品种获得生产批件；年内，公司制药板块申请专利共计70项。公司持续投入研发创新为未来发展奠定了基础。
在促进成员企业发展的同时，2011年，公司继续加大行业投资和整合。报告期内，公司控股收购了疫苗生产企业大连雅立峰和具有特色生化制剂产品的锦州奥鸿；并投资了肿瘤专科医疗机构安徽济民肿瘤医院和区域性综合医院岳阳广济医院，战略性布局医疗服务领域。与此同时，公司继续积极推动参股投资企业走向资本市场，2011年，公司参股投资的东富龙、金城医药、迪安诊断和佰利联相继实现首次发行上市。
在为股东创造价值的同时，公司持续完善公司治理结构，提升集团内部管控，为股东创造价值。报告期内，公司先后荣获第七届“金圆桌奖优秀董事会奖”、“2011年最具投资价值医药上市公司10强”等奖项。
药品制造与研发：
2011年，公司药品制造与研发业务呈现快速增长，报告期实现业务收入386,690.41万元，较2010年增长35.22%；实现分部利润总额74,619.71万元，较2010年增长50.32%。
报告期内，公司药品制造业务成长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。2011年，公司在新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域的拳头产品在国内各细分市场保持领先地位，销售额过亿产品包括阿拓莫兰、万苏平、奥德金、邦亭、悉畅等。报告期内，公司加大中药产品的营销力度，主要重要产品摩罗丹和复方芦荟销售大幅增长，其中摩罗丹的单产品销售收入超亿。
在促进成员企业发展的同时，2011年，公司继续加大行业投资和整合。报告期内，公司控股收购了疫苗生产企业大连雅立峰，由此进入具有较高行业壁垒的疫苗领域；控股投资了特色生化制剂企业锦州奥鸿，丰富和优化了公司产品结构，2011年锦州奥鸿实现销售收入和净利润分别达36,799.26万元和16,331.15万元，公司制药在中枢神经系统和心血管领域核心竞争力进一步增强。此外，成员企业江苏万邦顺利整合朝晖药业、桂林南药完成对桂林制药的吸收合并，以核心企业为平台的整合和运营模式初步形成，并已取得一定的成效。
报告期内，公司继续完善科技部创新型试点企业建设，并基本形成以“仿创结合”的研发体系布局；通过创新体系建设，积极提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。2011年，公司被评定为“科技部创新型企业”。
公司通过整合重庆医工院、重庆复创、复宏汉霖等旗下研发平台，持续推进仿制药和创新药的研发，努力强化自身创新能力和产品竞争力，积极跟进全球医药行业的最新技术前沿，其中：复宏汉霖已有2个单克隆抗体产品完成生产细胞株的构建和筛选，其中1个单克隆抗体产品已进入临床申报阶段；重庆复创的1项创新候选化合物，在临床前试验中显示了很好的安全性和有效性。
截至报告期末，公司在研新药及疫苗项目共118项；且公司重点研发项目取得阶段性进展，共有包括匹伐他汀钙和复方青蒿琥酯/阿莫地喹片等5个品种获得生产批件。此外，报告期内公司继续推进专利战略的实施，2011年，公司制药板块申请专利共计70项。
药品分销与零售：
2011年，公司药品分销与零售业务实现业务收入144,040.45万元，较2010年增长25.48%；扣除国药控股增发影响后实现分部利润总额55,153.86万元，较2010年同期增长24.33%。
报告期内，公司参股的国药控股继续加速行业整合，保持并巩固其中国最大的药品及保健品分销商及领先供应链服务提供商的优势地位。报告期内，国药控股实现收入1,022.25亿元、净利润15.61亿元，分别同比增长47.65%和29.11%，行业领先优势进一步强化。
报告期内，公司进一步加强了药品零售业务的拓展。截至2011年末，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有逾650家零售药店，继续保持在各自区域市场的品牌领先；2011年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币68,744.14万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。
医疗器械与医学诊断：
2011年，公司通过加大投资、强化合作，推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。报告期内，公司医疗器械与医学诊断业务实现业务收入106,075.02万元、分部利润总额7,025.01万元，较2011年分别增长168.32%、111.24%。
报告期内，公司重组后的医疗器械业务板块，充分发挥复星医药以及CHINDEX MEDICAL已形成的品牌和市场优势，持续完善从研发、制造到国内外营销的产业链体系，实现快速增长。
报告期内，公司“体外诊断产品生产基地项目”也已建成并将于2012年投入生产；医学诊断板块企业亚能生物收入和利润增速均超60%，其中，HPV基因芯片类分子诊断产品销售收入同比增幅近90%。
医疗服务：
报告期内，公司加大对医疗服务领域的投资，先后投资了安徽济民肿瘤医院和岳阳广济医院。济民肿瘤医院系安徽省最大的民营专科医院，开放床位200张，2011年安徽济民肿瘤医院实现收入人民币4,877万元；岳阳广济医院是区域性综合医院，已开放床位500张，2011年岳阳广济医院实现收入人民币7,709万元。通过上述投资，公司摸索并初步形成了具有自身特色的医疗服务管理模式。
报告期内，公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 (United Family Hospital)和诊所网络的发展和布局。2011年，美中互利医疗服务实现收入11,440万美元，较2010年同期增长19.92%。
内控建设：
为了进一步完善和提升公司整体内部控制体系，满足《企业内部控制基本规范》的要求，公司自2011年4月起开始了内部控制整体提升项目，该项目将集团本部及6家主要控股公司作为首批重点支持内控建设单位，通过开展风险评估，共计完成62个业务流程的梳理。在内部控制整体提升项目工作的基础上，公司根据《企业内控基本规范》及其配套指引要求，结合自身实际管理情况，编制完成《上海复星医药（集团）股份有限公司内控手册（初稿）》，对采购业务、销售业务、工业生产与存货管理、商业后库管理、资金活动、研究与开发、资产管理、财务报告、投资、人力资源管理等重要流程形成标准化的内控管理流程。
环保、质量与安全：
公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各药品生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放。公司推动各药品生产成员企业实行清洁生产审核，在报告期内基本通过了清洁生产审核验收，并在此基础上争创环保友好企业，控制和减少污染物的排放总量；同时，通过技术进步、工艺改进和产能布局调控等手段，达到节能减排的效果和作用。
公司各生产成员企业已相继建立了EHS管理体系，湖北新生源、重庆药友、江苏万邦、万邦金桥、邯郸摩罗丹、重庆凯林等企业通过了GB/T24001-2004和GB/T28001-2001认证，获得了相应的环境、职业健康和安全管理体系证书；重庆药友、江苏万邦、湖北新生源、桂林南药、邯郸摩罗丹、沈阳红旗等18家生产型企业通过了清洁生产审核验收。
公司已在总部层面设立了EHS体系管理委员会，确立了总部与各生产成员企业上下一体的管理体系，开展日常的EHS体系管理工作，对药品生产成员企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。
公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求组织生产和经营，确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有效的药品。湖北新生源、邯郸摩罗丹通过了GB/T19001-2008认证，获得了相应的质量管理体系证书。
公司各生产企业注重安全生产管理，在报告期内，各企业未出现重大的安全责任事故或人身伤害，安全生产管理状态良好。
融资：
报告期内，公司进一步完善融资结构，完成了第二期总额为人民币16亿元的中期票据发行并获准发行总额不超过人民币30亿元的公司债；与此同时，公司股东大会亦批准了发行境外上市外资股(H股)的计划，以进一步拓展融资渠道，加大对国内外医药企业的并购、加强国际研发平台的建设、强化主营业务的发展，努力打造具有国际竞争力的医药企业。
社会责任：
在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司以新版GMP实施为锲机，进行了硬件设施的改造和软件系统的更新，不断提高药品生产水平和药品质量，确保病患的用药安全；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；报告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾培训班和药品质量研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作。此外，2011年公司连续第三年向公众发布了企业社会责任报告，充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效。
员工与企业文化：
秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队；公司积极创造就业机会、努力营造贡献与创新的企业文化，2011年荣膺Employer Branding Institute主办的 “第二届2011亚洲最佳雇主品牌奖”。
2、报告期公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
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注： 医药工业的收入、成本增长主要系核心企业销售规模的增长和2011年公司合并范围新增制药企业锦州奥鸿和大连雅立峰所致；
医药商业的收入、成本增长主要系合并报表范围新增医药商业企业金象大药房所致；
医疗器械及诊断的收入、成本增长主要系合并报表范围新增ChindexMedicalLimited和亚能所致；
中药的收入、成本增长主要系公司加强中药产品营销，报告期内摩罗丹和复方芦荟胶囊销售增长所致；
西药的收入、成本增长主要系销售规模的增长和合并范围变化所致。
其中，报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额770.01万元。
（2）主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
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注：湖北、江苏、广西、重庆地区的主营业务收入增长主要系核心企业湖北新生源、江苏万邦、桂林南药、重庆药友等业务增长所致；
辽宁、北京、广东、河北、安徽地区的主营业务收入增长主要系新投资控股企业沈阳红旗、大连雅立峰、锦州奥鸿、金象大药房、亚能生物、邯郸摩罗丹、安徽济民的业务贡献所致；
浙江地区的主营业务收入的减少主要系2011年6月出售浙江复星所致。
（3）公司向前5名供应商采购金额合计62,050.87万元，占年度采购总额的13.39%；前5名客户销售额合计62,403.94万元，占公司销售总额的9.62%
（4）报告期公司资产构成变动情况
单位：万元 币种：人民币
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注：存货的增长主要系报告期内销售规模扩大以及合并报表范围新增控股企业所致；
在建工程的增长主要系报告期内新建及扩建厂房及生产设备以及合并报表范围新增控股企业所致；
应付债券的增长主要系报告期内公司发行第二期中期票据人民币 16 亿元所致；
长期借款的减少主要系报告期内公司销售良好偿还借款资金充裕以及发行第二期中期票据人民币 16 亿元补充资金所致。
（5）编制公司2011年度财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。对采用公允价值计量的报表项目，如存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）报告期内公司主要财务数据变动表
单位：万元 币种：人民币
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注：销售费用的增长主要系报告期内合并范围变化，公司加强市场推广和销售网络建设及人员薪酬增加所致；
管理费用的增长主要系报告期内合并范围变化以及公司研发和业务发展投入增加所致；
财务费用的增长主要系报告期内公司带息债务增加及利率提高所致；
所得税项目的增长主要系参股企业国药控股完成H股配售，公司按视同处置联营公司计提所得税所致。
（7）报告期内公司现金流量数据变动表
单位：万元 币种：人民币
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注：经营活动产生的现金流净额增加主要系报告期内公司销售良好以及合并范围变化所致；
投资活动产生的现金流净额减少主要系报告期内支付投资款增加所致；
筹资活动产生的现金流净额减少主要系公司偿还部分借款所致；
净利润增长主要是由于①核心制药企业业务增长；②新增控股企业的利润贡献；③国药控股完成 H 股配售，公司按视同处置联营公司确认股权处置收益计入公司当期损益等原因所致。
（8）对净利润产生重大影响的其他经营业务
单位:万元 币种:人民币
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（9）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
①公司主要控股公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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②本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响：
2011年，新纳入合并范围的主要子公司：
单位：万元 币种：人民币
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注1：如为收购资产，指购并日后标的企业的净利润
2011年，处置的主要子公司：
单位：万元 币种：人民币
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注1：指处置日净资产
注2：指处置日前标的企业的净利润
③净利润、投资收益对公司净利润影响达10%以上控股、参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
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2、对公司未来发展的展望
2012年，中国医药行业机遇和挑战并存。当前，中国国内经济持续增长，战略性新兴发展规划推动产业的升级和产业结构的优化，并鼓励支持以创新为驱动的医药行业的发展； “十二五规划的实施和收入分配改革启动促进就业的增加和居民收入分配的改善，城乡居民对优质医疗服务和医药产品需求迫切；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立、新医改的推进，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。
2012年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续按计划推进H股和公司债发行，拓展国内外融资渠道，为公司持续发展奠定基础。
2012年，新年度经营计划：
2012年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。2012年，公司将进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入，加强对医疗服务机构的运营提升，提升企业核心竞争能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。
公司2012年营业收入计划比2011年增长20%以上，与此同时，公司将努力控制成本和各项费用以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力；公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体经营目标和拟采取的措施如下：
药品研发与制造：
2012年，公司将以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。
2012年，公司将进一步加强运营管理，在全体制药成员企业中积极贯彻实施新版《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求，防范生产、质量、环保等经营安全风险，确保医药制造业务稳健发展。
公司将在新陈代谢及消化道、心血管系统、中枢神经系统、血液系统及抗感染等疾病治疗领域药品现有销售规模基础上，积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证公司原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦之等新产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。
公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；狠抓新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥重庆医工院、重庆复创、复宏汉霖等技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。公司将继续加大对创新新药研发平台的投资，重点推进单克隆抗体药物系列、狂犬疫苗及胰岛素类似物的研发，巩固制药业务的市场实力和地位。公司2012年计划在研发方面的投入约3.6亿元。
药品分销与零售：
2012年，公司将继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，巩固并提高区域市场份额,实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。
医疗器械与医学诊断：
2012年，公司将进一步完善公司医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，加速医疗器械业务的发展。
2012年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产，公司将形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断产品种类将进一步丰富，诊断业务产能将进一步扩大，分子诊断产品将继续保持快速增长；2012年，公司还将积极强化诊断业务的国内外销售网络的拓展和专业销售队伍的建设，努力提升诊断产品的市场份额。
医疗服务：
2012年，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机，强化自身营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，寻求并加快自身医疗服务业务的发展。2012年，济民肿瘤医院将有500张新增床位投入使用，业务规模和盈利能力将进一步增强；广济医院也将启动新门诊综合大楼的建设。
同时，公司将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。
内控建设：
2012年，公司将进一步完善形成《上海复星医药（集团）股份有限公司内控手册》（正式稿），并在集团及各控股公司全面推行；并且公司将根据《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，推进内控自我评价、内控审计及其披露等各项工作，持续提升公司内控质量。
环保、质量与安全：
2012年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求并督促生产成员企业完善和健全EHS管理体系，为更多的企业争创环保友好型企业建立良好的基础；在成员企业中持续开展环保核查工作，完善清洁生产进程，将清洁生产的要求和措施落到实处，以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率。公司一如既往地重视环境保护并承担相应的社会责任。
公司将继续积极执行对制药成员企业的飞行检查机制和质量信息的汇报度，确保药品质量符合中国药典标准或国家药品标准，并保证病患者的用药安全。
融资：
公司将按计划推进H股和公司债的发行工作，积极拓展融资渠道，以推动公司进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。
资金需求及使用计划：
随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2012年公司预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设等方面的投入约9亿元。资金主要来源于几个方面：1、自有资金；2、经营活动产生的现金流；3、已完成的非公开发行A股股票所募剩余资金；4、银行贷款及公司债等。
风险提示：
国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。
医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。
5.2 主营业务分行业、产品情况表：请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明：请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
除本年新设立的子公司复坤医药、济民管理，以及附注四、3、4和5的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。
董事长：陈启宇
上海复星医药（集团）股份有限公司
2012年3月23日
| 股票简称 | 复星医药 |
| 股票代码 | 600196 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 乔志城 | 董晓娴 |
| 联系地址 | 上海市复兴东路2号 | 上海市复兴东路2号 |
| 电话 | 021-23138196 | 021-23138196 |
| 传真 | 021-23138035 | 021-23138035 |
| 电子信箱 | 600196@fosunpharma.com | 600196@fosunpharma.com |
| 主要会计数据 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 |
| 营业总收入（注1） | 6,485,540,800.81 | 4,555,421,686.79 | 42.37 | 3,872,256,326.96 |
| 营业利润（注1） | 1,580,506,130.01 | 1,140,454,079.09 | 38.59 | 3,212,031,695.64 |
| 利润总额（注1） | 1,726,661,261.42 | 1,201,951,313.26 | 43.65 | 3,264,668,429.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润（注1） | 1,165,607,629.27 | 863,653,906.80 | 34.96 | 2,498,201,836.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（注2） | 565,240,739.21 | 374,374,117.10 | 50.98 | 374,112,529.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额（注3） | 316,649,971.37 | 203,362,919.33 | 56 | 261,867,525.18 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额（注4） | 22,290,818,173.51 | 16,832,939,898.40 | 32.42 | 11,527,145,937.29 |
| 负债总额（注5） | 10,919,990,625.00 | 7,421,055,968.81 | 47.15 | 4,575,116,173.68 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 9,771,863,023.84 | 8,423,022,972.81 | 16.01 | 6,476,522,231.34 |
| 总股本 | 1,904,392,364.00 | 1,904,392,364.00 | 不适用 | 1,237,774,909.00 |
| 主要财务指标 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 |
| 基本每股收益（元／股）（注1） | 0.61 | 0.46 | 32.61 | 1.35 |
| 稀释每股收益（元／股）（注1） | 0.61 | 0.46 | 32.61 | 1.35 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.61 | 0.46 | 32.61 | 1.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）（注1） | 0.3 | 0.2 | 50 | 0.2 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.04 | 11.5 | 增加1.54个百分点 | 47.93 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.32 | 4.99 | 增加1.33个百分点 | 7.18 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）（注3） | 0.17 | 0.11 | 54.55 | 0.21 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 5.13 | 4.42 | 16.06 | 5.23 |
| 资产负债率（%） | 48.99 | 44.09 | 增加4.9个百分点 | 39.69 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 774,711,617.33 | 1 | 599,803,922.48 | 2,680,937,853.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 36,572,487.70 | 7,419,824.96 | 29,895,477.70 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 90,678,158.00 | 2 | 2,431,985.33 | 1,202,122.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 169,651,443.51 | 3 | 82,392,711.08 | 101,120,919.09 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,796,210.80 | 17,965,749.35 | 2,435,374.10 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -148,048,954.51 | 4 | ||
| 少数股东权益影响额 | -85,828,166.45 | -29,223,312.76 | -10,054,602.51 | |
| 所得税影响额 | -246,165,906.32 | -191,511,090.74 | -681,447,836.65 | |
| 合计 | 600,366,890.06 | 489,279,789.7 | 2,124,089,306.83 |
| 2011年末股东总数 | 162,307户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 162,852户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 境内非国有法人 | 48.05 | 915,122,529 | 0 | 4,773,000 | 无 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 3.22 | 61,247,342 | 0 | 无 | ||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 未知 | 1.21 | 23,024,035 | 0 | 无 | ||||
| 全国社保基金一一零组合 | 未知 | 0.99 | 18,890,062 | 0 | 无 | ||||
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 未知 | 0.68 | 12,987,394 | 0 | 无 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 未知 | 0.50 | 9,446,079 | 0 | 无 | ||||
| 上海申新（集团）有限公司 | 未知 | 0.45 | 8,638,672 | 0 | 无 | ||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 未知 | 0.45 | 8,568,240 | 0 | 无 | ||||
| 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 未知 | 0.40 | 7,623,902 | 0 | 无 | ||||
| 百年化妆护理品有限公司 | 未知 | 0.38 | 7,214,506 | 0 | 无 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 910,349,529 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 61,247,342 | 人民币普通股 | |||||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 23,024,035 | 人民币普通股 | |||||||
| 全国社保基金一一零组合 | 18,890,062 | 人民币普通股 | |||||||
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 12,987,394 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 9,446,079 | 人民币普通股 | |||||||
| 上海申新（集团）有限公司 | 8,638,672 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 8,568,240 | 人民币普通股 | |||||||
| 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 7,623,902 | 人民币普通股 | |||||||
| 百年化妆护理品有限公司 | 7,214,506 | 人民币普通股 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪和中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品同属中国人寿保险（集团）公司旗下。公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，一致行动人的情况。 | ||||||||
| 分行业或分产品（万元） | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润率（%） | 主营业务收入比上年增减（%） | 主营业务成本比上年增减（%） | 主营业务利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 医药工业 | 383,829.61 | 199,906.05 | 47.92 | 36.48 | 27.55 | 3.64 |
| 医药商业 | 140,615.77 | 123,806.16 | 11.95 | 24.41 | 20.14 | 3.13 |
| 医疗器械及诊断 | 105,664.40 | 62,991.40 | 40.39 | 168.46 | 178.35 | -2.12 |
| 分产品 | ||||||
| 中药 | 21,944.59 | 8,402.97 | 61.71 | 126.85 | 118.32 | 1.50 |
| 西药 | 361,885.02 | 191,503.07 | 47.08 | 33.26 | 25.27 | 3.38 |
| 地区（万元） | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（%） |
| 国内 | ||
| 上海地区 | 166,210 | 16.60 |
| 重庆地区 | 88,979 | 20.72 |
| 湖北地区 | 38,038 | 22.07 |
| 广西地区 | 20,869 | 46.37 |
| 江苏地区 | 91,551 | 23.14 |
| 浙江地区 | 11,791 | -54.99 |
| 四川地区 | 21,448 | 11.99 |
| 河北地区 | 13,450 | 303.03 |
| 广东地区 | 5,671 | 495.59 |
| 安徽地区 | 1,126 | - |
| 辽宁地区 | 43,622 | - |
| 北京地区 | 62,203 | - |
| 国外 | 75,528 | 20.27 |
| 项目（万元） | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 所占比重增减幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比重（%） | 金额 | 占总资产比重（%） | ||
| 货币资金 | 289,457 | 12.99 | 334,356 | 19.86 | -6.88 |
| 应收款项 | 92,633 | 4.16 | 83,655 | 4.97 | -0.81 |
| 存货 | 112,394 | 5.04 | 93,277 | 5.54 | -0.50 |
| 长期股权投资 | 812,491 | 36.45 | 680,441 | 40.42 | -3.97 |
| 固定资产 | 156,015 | 7.00 | 130,802 | 7.77 | -0.77 |
| 在建工程 | 106,718 | 4.79 | 38,297 | 2.28 | 2.51 |
| 短期借款 | 159,736 | 7.17 | 177,448 | 10.54 | -3.38 |
| 应付债券 | 256,806 | 11.52 | 98,610 | 5.86 | 5.66 |
| 长期借款 | 134,704 | 6.04 | 177,224 | 10.53 | -4.49 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 增减幅度（%） |
| 销售费用 | 120,996 | 79,827 | 51.57 |
| 管理费用 | 88,613 | 56,962 | 55.57 |
| 财务费用 | 28,951 | 16,256 | 78.09 |
| 所得税 | 34,182 | 20,161 | 69.55 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流净额 | 31,665 | 20,336 | 55.71 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -176,655 | -26,430 | -568.39 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 91,300 | 182,245 | -49.90 |
| 净利润（含少数股东收益） | 138,484 | 100,034 | 38.44 |
| 其他经营业务 | 产生的损益 | 占利润总额的比重(%) |
| 国药控股 H 股配售 | 67,305 | 38.98 |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 医药制造 | 阿托莫兰、优帝尔、炎琥宁、V 佳林等 | 19,654 | 110,255 | 47,582 | 11,134 |
| 江苏万邦生化医药股份有限公司 | 医药制造 | 万苏林、万苏平等 | 11,592 | 128,059 | 71,464 | 9,028 |
| 湖北新生源生物工程股份有限公司 | 氨基酸制造 | 氨基酸系列 | 5,112 | 70,426 | 34,345 | 7,714 |
| 桂林南药股份有限公司 | 医药制造 | 青蒿琥酯系列产品 | 28,503 | 77,854 | 46,970 | 3,425 |
| 锦州奥鸿药业有限责任公司 | 医药制造 | 奥德金、邦亭 | 10,787.50 | 33,263 | 28,102 | 16,331 |
| 公司名称 | 取得方式 | 净资产 （2011年底） | （2011年度） （注1） | 购并日 |
| 大连雅立峰生物制药有限公司 | 股权转让 | 40,600 | 2,095 | 2011年8月31日 |
| 上海复坤医药科技发展有限公司 | 新设 | 9,966 | -34 | - |
| 安徽济民肿瘤医院 | 股权转让及增资 | 5,752 | 150 | 2011年10月31日 |
| 安徽济民医院经营管理有限公司 | 新设 | 297 | -3 | - |
| 锦州奥鸿药业有限责任公司 | 股权转让 | 75,093 | 6,688 | 2011年8月31日 |
| 岳阳广济医院有限公司 广济置业有限公司 | 转让 | 10,600 | - | 2011年12月31日 |
| 公司名称 | 处置方式 | 净资产 （注1） | 净利润 （2011年度）（注2） |
| 浙江复星医药有限公司 | 股权转让 | 3,781 | 153 |
| 苏州奇天输血技术有限公司 | 股权转让 | 591 | -1 |
| 上海科技进出口有限公司 | 股权转让 | 843 | -60 |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 主营业务收入 | 营业利润 | 归属净利润 | 对上市公司的净利润影响 | 对上市公司的净利润影响占上市公司净利润的比重（%） |
| 国药产业投资有限公司 | 医药投资 | 药品批发、实业投资、物流配送、零售连锁及相关咨询服务 | 10,189,612 | 286,313 | 104,461 | 51,186 | 43.91 |
| 复星实业（香港）有限公司 | 对外投资 | 对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务 | 0 | 4,801 | 13,517 | 13,517 | 11.60 |
| 上海复星化工医药创业投资有限公司 | 投资管理 | 创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理，企业管理（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。 | 22 | 22,370 | 17,269 | 16,578 | 14.22 |
| 上海复星平耀投资管理有限公司 | 投资管理 | 投资管理 | 0 | -12,901 | -12,941 | -12,941 | -11.10 |