证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2012－007

  浙江步森服饰股份有限公司

  关于控股股东股票收益权转让及股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2012年3月21日接到公司控股股东步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）通知，称其已将所持有的公司股票的收益权进行了转让，并将所持股份办理了质押手续，具体情况如下：

  一、中粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）与步森集团签署了《中粮信托·步森股份股票收益权转让及回购合同》，约定步森集团向中粮信托转让其合法持有的5,138万股公司股票的收益权，步森集团须在中粮信托持有上述股票收益权之日起12个月至30个月内回购上述股票收益权。

  （一）合同主要条款

  1、转让标的为：步森集团合法享有的步森股份（证券代码：002569）5138万股限售流通股（即标的股票）的股票收益权。

  2、上述股票收益权包括但不限于取得以下收益的权利：

  （1）自合同生效之日起，标的股票在任何情形下的卖出收入；

  （2）自合同生效之日起，标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入；

  （3）自合同生效之日起，因标的股票及其派生股票而获取的股息红利等；

  （4）自合同生效之日起，标的股票及其派生股票产生的其他收入。

  3、合同项下转让标的的转让价款为：人民币贰亿元整，如信托成立时信托实际募集资金的金额低于上述金额，则本合同项下转让标的的转让价款金额自动调整为信托实际募集资金的金额。

  （二）回购期限

  1. 步森集团就中粮信托持有的股票收益权负有回购义务，步森集团应不迟于信托生效日起30个月届满日或信托提前终止日回购完毕中粮信托持有的股票收益权。

  2.自信托生效日起满12个月后，步森集团有权向中粮信托提出提前回购全部股票收益权的书面申请；中粮信托同意该申请后，步森集团可以提前回购全部股票收益权。中粮信托也可以按照本合同和编号为2012中粮单字第015-4号的《中粮信托·步森股份股票收益权四方操作协议》（以下简称“四方操作协议”）的约定，要求步森集团提前回购全部股票收益权。

  3．步森集团应于每自然季季末月（指每公历年3月、6月、9月与12月，下同）21日之前10个工作日申请提前回购全部股票收益权，经中粮信托同意后，步森集团应在当日（即：在获准提前回购后的自然季季末月21日）将提前回购价款（包含股票收益权回购价款之固定价款及应计的当期股票收益权回购价款之溢价款）划入中粮信托指定账户。

  （三）到期支付固定价款

  除本合同约定的提前回购或信托提前终止，步森集团应在信托期限到期日（即信托生效之日起30个月届满日）一次性支付回购价款之固定价款。

  （四）回购价款

  1.回购价款的计算：

  回购价款＝固定价款＋溢价款（即股票收益权溢价款）

  溢价款=固定价款×【10.5%】×实际存续天数/360；

  其中第一次支付溢价款的实际存续天数为自本信托成立之日（含）至第一计算日（指每自然季季末月21日或回购日，不含）之间的天数；信托存续期，实际存续天数指本季度计算日（不含）至上季度计算日（含）之间的实际天数，或上个计算日（含该日）至本次回购日（不含该日）的天数；最后一次支付溢价款的实际存续天数为上个计算日（含）至本信托期限届满/实际终止日（不含）之间的天数。为避免歧义，对于中粮信托依据本合同或四方操作协议项下相关约定要求步森集团提前回购全部股票收益权的情形，回购价款之溢价款部分按照如下方式确定：

  （1）如提前回购日发生在信托生效日起12个月内（含12个月届满日），溢价款=固定价款×10.5 %×365/360；

  （2）如提前回购日发生在信托生效期满12个月之后，溢价款=固定价款×10.5 %×信托生效日至提前回购日的实际天数/360。

  2.股票收益权回购价款之溢价款支付规则：

  按季支付股票收益权溢价款：自本信托成立之日起第一个自然季季末月，步森集团应按季支付股票收益权溢价款，直至全额回购完毕；对于每季支付的股票收益权溢价款，应在该季计算日（即每自然季季末21日）进行支付，如遇非工作日，则顺延至下一个工作日。支付股票收益权回购项下的固定价款时，当期股票收益权溢价款于回购日一并支付。

  二、步森集团与中粮信托签署了《步森股份股票质押合同》，并将其持有的5,138万股公司股票（占公司总股本的55.05%）质押给中粮信托，双方已于2012年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。股份质押期限从出质日起至步森集团回购上述股票收益权之日止。除股票收益权外，步森集团依法享有所持股份的其他股东权利。

  截止2012年3月22日，步森集团共持有公司股份5558万股，占公司总股本的59.55%，其中本次质押股份5,138万股，占步森集团持有公司股份的55.05%，累计质押5558万股，占步森集团持有公司股份的100%。

  特此公告。

  浙江步森服饰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十三日