证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-009

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年3月23日上午9时在公司会议室召开。公司于2012年3月12日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于使用超募资金投资设立<盐城新宇辉丰环保科技有限公司>的议案》

同意公司以3366万港币投资该项目，占注册资本的51%，截止2012年3月22日，公司超额募集专户账户余额为1787.28万元，将全部用于投资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司，不足部分由公司自有资金解决，独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见，具体见2012年3月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

具体内容见2012年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资意向的公告》（公告编号：2012-007）。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于<江苏辉丰农化股份有限公司对外提供财务资助管理办法>的议案》

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于为控股子公司提供总额不超过7000万元财务资助的议案》

对控股子公司提供财务资助情况详见2012年3月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2012-010）。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于修改公司章程》的议案

公司章程原第五条：公司住所：江苏省大丰市新丰镇中闸村二组 邮政编码：224173

修正后第五条：公司住所：江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路 邮政编码：224145

为了公司业务发展需要，同意对公司章程第十三条予以修订，经营范围增加香精香料的生产和销售。

经依法登记，公司经营范围：“许可经营项目：农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂分装、加工、生产、销售，香精香料、肥料的生产、销售。一般经营项目：农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农副产品（棉花除外）销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。”

同意将本议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《提请召开2012年第一次临时股东大会》的议案

股东大会通知详见2012年3月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：2012-012）。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏辉丰农化股份有限公司

董事会

2012年3月23日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-010

江苏辉丰农化股份有限公司

关于为部分控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

江苏辉丰农化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“辉丰股份”)在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为公司三个控股子公司提供财务资助。

1、财务资助情况

公司拟为三个控股子公司共提供总额不超过人民币7000万元的财务资助，财务资助资金来源于公司自有资金。本公司提供财务资助的主要情况如下：

（1）财务资助对象、资助金额及用途：

单位：人民币万元

财务资助对象	财务资助期限	财务资助金额	资金用途	公司持股比例（%）
盐城拜克化学工业有限公司	一年	不超过2800万	补充流动资金	48
盐城科菲特生化技术有限公司	一年	不超过1900万	补充流动资金	51.22
连云港市华通化学有限公司	一年	不超过2100万	补充流动资金	52

注：盐城拜克化学工业有限公司股东熊丽娟为公司一致行动人，其持有盐城拜克3%的股权，盐城拜克董事会设5名董事，辉丰股份委派3名，辉丰股份为盐城拜克的实际控制人，控股比例为51%。

公司将根据被资助企业的其他股东提供担保情况及该公司生产经营情况和资金需求依照《对外提供财务资助管理办法》在上述财务资助额度范围进行提供财务资助，其期限为发生之日起一年。

（2）资金占用费

公司将按不低于同期银行贷款基准利率收取资金占用费，具体资金占用费由财务资助协议约定并按照实际使用金额及使用时间收取。

2、审批程序

上述财务资助事项已经公司2012年3月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。

二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况

（一）接受财务资助对象的基本情况

财务资助对象	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
盐城拜克化学工业有限公司	盐城市阜宁县经济开发区生态化工园纬一路2 号	周乔	3000	2005.2.18	尼泊金酸、尼泊金脂、尼泊金脂钠盐生产、销售；润滑油脂销售
盐城科菲特生化技术有限公司	江苏大丰海洋经济综合开发区化工园区纬二路2号	朱光华	2050	2003.7.7	农药中间体（联苯醇）制造；危险化学品批发；化工原料及产品销售
连云港市华通化学有限公司	灌南县堆沟港镇（化学工业园区）	王泽华	5000	2004.3.4	三氟氯氰酸生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务

（二）接受财务资助的各公司截止2011年12月31日的主要财务情况（未经审计）：

序号	财务资助对象	总资产（万元）	净资产（万元）	资产负债率
1	盐城拜克化学工业有限公司	131248049.19	78168579.08	40%
2	盐城科菲特生化技术有限公司	137291665.53	55624994.38	59%
3	连云港市华通化学有限公司	115899504.97	63156784.37	46%

上述三家公司的资信情况良好，生产经营正常,且均为公司相关产品关键原料供应商。

（三）接受财务资助对象的其他股东

财务资助对象	其他股东	公司持股比例
盐城拜克化学工业有限公司	熊丽娟（本公司一致行动人）、周乔、周士涛	48%
盐城科菲特生化技术有限公司	朱光华、柏敏卿、吴忠	51.22%
连云港市华通化学有限公司	王泽华、都建	52%

本公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，本公司的持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。

上述公司的其他股东将为财务资助的金额提供股权及个人连带担保，以确保公司利益不受损害。

三、董事会意见

本公司在不影响正常经营的情况下，对上述接受财务资助的公司提供财务资助，可促进相关项目建设或有利于公司的生产经营，实现本公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率，有效降低相关产品成本。上述三家公司为公司的控股子公司，且均为公司相关产品关键原料供应商。本公司在对相关公司提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力；此外，公司为上述公司提供财务资助须其他股东提供必要的担保措施。因此，公司董事会认为对上述三家公司提供财务资助的风险处于可控制范围内。

四、独立董事意见

辉丰股份在不影响公司正常经营的情况下，对上述三家控股子公司提供财务资助，可促进相关公司的项目建设和生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与被资助公司的其他股东也不存在关联关系。

公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意辉丰股份对上述三家公司提供财务资助。

五、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：辉丰股份本次向控股子公司提供财务资助已经第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述财务资助事项无异议。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-011

江苏辉丰农化股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第五次会议于2012年3月12日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2012年3月23日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

审议并通过《关于使用超募资金投资设立<盐城新宇辉丰环保科技有限公司>的议案》

截止2012年3月22日，公司超额募集专户账户余额为1787.28万元，将全部用于投资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司，不足部分由公司自有资金解决。

使用超募资金投资设立该公司符合国家产业政策和《募集资金管理办法》的有关规定，有助于提高公司超额募集资金使用效率,为公司可持续发展提供有力支持；董事会审议该事项履行了必要的法定程序，使用该募集资金不存在损害公司中小股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

江苏辉丰农化股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十三日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-012

江苏辉丰农化股份有限公司2012年

第一次临时股东大会会议通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，提请召开2012年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2012 年4 月16 日（星期一）下午：13：00—15：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月16日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月13日15:00至2012年4月16日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2011年4月9日（星期一）

3、召开地点：公司会议室 （大丰市人民中路92号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长仲汉根先生

6、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

7、本次会议审议的议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、本次股东大会出席对象

1、2012年4 月9 日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

1、审议关于 《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 （正式稿）》的议案（各子议案需要逐项审议）：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

（3）激励对象获得的限制性股票分配情况；

（4）激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期

（5）限制性股票解锁价格和解锁价格的确定方法

（6）限制性股票的获授条件和解锁条件

（7）实施股权激励的财务测算

（8）激励计划的调整方法和程序；

（9）限制性股票授予程序及激励对象解锁程序

（10）公司与激励对象的权利和义务；

（11）激励计划的变更、终止及其他事项；

2、审议《江苏辉丰农化股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核办法》

3、审议《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、审议《关于修改公司章程的议案》

4.1第五届董事会第六次会议审议通过的变更公司经营范围

4.2第五届董事会第七次会议审议通过的变更公司章程有关条款

议案1、2、3、4.1已经第五届董事会第六次会议审议通过，内容详见2012年1月17日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。议案第4.2项已经第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见2012年3月24日的《证券时报》、《上海证券报》和2012年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：大丰市人民中路92号江苏辉丰农化股份有限公司，邮编： 224100

信函登记名称：江苏辉丰农化股份有限公司证券投资部，信函上请注明"股东大会"字样。

3、登记时间：2012年4月13日9:00-16:30。

五、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362496 投票简称：辉丰投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案的全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1.1，1.02元代表议案一中的子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案	对应申报价格
	总议案	100
1、	关于 《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 （正式稿）》的议案	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围；	1.01
1.2	激励计划所涉及的标的股票来源和数量；	1.02
1.3	激励对象获得的限制性股票分配情况；	1.03
1.4	激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期	1.04
1.5	限制性股票解锁价格和解锁价格的确定方法	1.05
1.6	限制性股票的获授条件和解锁条件	1.06
1.7	实施股权激励的财务测算	1.07
1.8	激励计划的调整方法和程序；	1.08
1.9	限制性股票授予程序及激励对象解锁程序	1.09
1.10	公司与激励对象的权利和义务；	1.10
1.11	激励计划的变更、终止及其他事项；	1.11
2	《江苏辉丰农化股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核办法》	2.00
3	《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》	3.00
4	审议《关于修改公司章程的议案》	4.00
4.1	第五届董事会第六次会议审议通过的变更公司经营范围	4.1
4.2	第五届董事会第七次会议审议通过的变更公司章程有关条款	4.2

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1	2	3

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月13日15:00至4月16日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李昌莲受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于 2012 年3月24日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏辉丰农化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《江苏辉丰农化股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他注意事项：

（1）会务联系人：证券投资部，孙永良。

公司电话：0515-83255333

公司传真：0515-83516755

通讯地址：大丰市人民中路江苏辉丰农化股份有限公司，邮编： 224100

（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

2012年3月23日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2012年度第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

委托人股东账号：	委托人持股数：
委托股东（公章或签字）：	委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人：	受托人身份证号码：
受托日期:

序号	审 议 事 项	表决意见
		赞成	反对	弃权
序号	议案
	总议案
1、	关于 《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 （正式稿）》的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围；
1.2	激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
1.3	激励对象获得的限制性股票分配情况；
1.4	激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期
1.5	限制性股票解锁价格和解锁价格的确定方法
1.6	限制性股票的获授条件和解锁条件
1.7	实施股权激励的财务测算
1.8	激励计划的调整方法和程序；
1.9	限制性股票授予程序及激励对象解锁程序
1.10	公司与激励对象的权利和义务；
1.11	激励计划的变更、终止及其他事项；
2	《江苏辉丰农化股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核办法》
3	《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4	审议《关于修改公司章程的议案》
4.1	第五届董事会第六次会议审议通过的变更公司经营范围
4.2	第五届董事会第七次会议审议通过的变更公司章程有关条款

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认，但只能选择其中一项，不填表示弃权。

股东参会登记表

姓 名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址:	邮 编：

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-013

江苏辉丰农化股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事李昌莲受其他独立董事的委托作为征集人，就公司决定于2012年4月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李昌莲为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2012年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：江苏辉丰农化股份有限公司

公司证券简称：辉丰股份

公司证券代码：002496

公司法定代表人：仲汉根

公司董事会秘书：贲银良

公司联系地址：江苏省大丰市人民中路92号

公司邮政编码：224100

公司电话：0515-83255333

公司传真：0515-83516755

公司电子邮箱：jshuifenggufen@163.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会所审议关于《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 （正式稿）》的议案、关于《江苏辉丰农化股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、审议《关于修改公司章程的议案》等四项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2012年3月23日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2012年3月24日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号为（2012-012）的《关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、薪酬与考核委员会召集人李昌莲女士，其基本情况如下： 会计学硕士学位，高级会计师，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。现任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2012年1月16日召开的第五届董事会第六次会议，并且对关于《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案）》的议案、关于《江苏辉丰农化股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、审议《关于修改公司章程的议案》；投了赞成票。

本人出席了公司于2012年3月23日召开的第五届董事会第七次会议，并且对审议《关于修改公司章程的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2012年4月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2012年4月10日至4月15日期间每个工作日的9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省大丰市人民中路92号

收件人：江苏辉丰农化股份有限公司证券投资部

邮编：224100

公司电话：0515-83255333

公司传真：0515-83516755

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2012年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：李昌莲

2012年3月23日