第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-003
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2012年3月22日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2011年度母公司亏损60,562,950.56元，扣除公允价值变动形成的收益2,250,000.00元，连同母公司上年度可供股东分配的利润为273,591,630.10元，本年度末实际可供股东分配的利润为210,778,679.54元。
鉴于受到国家宏观调控政策将持续性影响，2012年房地产信贷将继续保持趋紧的态势，与此同时，公司正处于快速发展时期，2012年公司新增项目、新开工及后续开发项目较多，以及各类多元商业业态对外拓展和后续经营，对于资金需求较大。因此，为确保项目开发和商业运营得以稳步推进，公司2011年度拟不派发现金红利，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计事务所的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2011年度公司高管薪酬考核的议案》；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。
（九）审议通过了《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》；
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事需回避对本议案的表决。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2012-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司章程原第一百一十二条 “董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
（1）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（2）签署董事会重要文件；
（3）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（4）负责并决策单笔金额为公司最近一期经审计净资产绝对值15%以下的借款（包含公司以质押、抵押方式办理的银行借款）及决定单笔投资额占公司最近一期经审计总资产比例为10％以下的投资项目的职权；
（5）负责并决策购买土地等原材料采购行为。”
现修改为：
公司章程第一百一十二条 “董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授权的其他职权：
（1）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（2）签署董事会重要文件；
（3）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（4）负责并决策单笔金额为公司最近一期经审计净资产绝对值15%以下的借款（包含公司以质押、抵押方式办理的银行借款）及决定单笔投资额占公司最近一期经审计总资产比例为10％以下的投资项目的职权；
（5）董事会授权董事长在董事会闭会期间，遇有土地招投标等紧急情况时，对单项标的不超过公司最近一期经审计总资产15%的购买土地等原材料采购行为进行决策，事后通报董事会并备案；
（6）董事会授权董事长在一年内购买、出售、处置资产的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产15%。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于制定<2012年度内控规范实施工作方案>的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第五届董事会第三十五次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，公司独立董事就《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2012-004
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年3月22日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会就公司2011年年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2011年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2011年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2011年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2011年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2011年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于制定<2012年度内控规范实施工作方案>的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2012年3月22日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2012-005
上海世茂股份有限公司
2012年预计发生日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司预计2012年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）及其子公司之间发生的日常关联交易；
●关联人回避事宜：2012年3月22日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、关联交易概述
公司预计2012年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产及其子公司之间发生的日常关联交易。公司预计2012年度各项日常关联交易中，受托管理为500万元，房产出租为500万元，接受劳务/出售商品为2,000万元，接受财务资助为10亿元，合作开发项目为10亿元（具体项目在实施时披露）。
2012年3月22日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于世茂房地产为公司的间接控股股东，同时，公司与世茂房地产的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂房地产为公司关联方，上述各项事宜均构成了关联交易。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂房地产间接持有本公司64.21％的股份，为公司的间接控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司预计2012年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产及其子公司之间发生的日常关联交易，按关联交易类别划分的交易情况详见下表：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2012年度金额 |
| 受托管理 | 世茂房地产及下属企业 | 500万元 |
| 房产出租 | 世茂房地产及下属企业 | 500万元 |
| 接受劳务/出售商品 | 世茂房地产及下属企业 | 2000万元 |
| 接受财务资助 | 世茂房地产及下属企业 | 10亿元 |
| 合作开发项目 | 世茂房地产及下属企业 | 10亿元 |
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第五届董事会第三十五次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，公司独立董事就《关于公司2012年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-006
上海世茂股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]1083号)的批准，本公司于2009年5 月13日在上海证券交易所非公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司Peak Gain International Limited（中文名称“峰盈国际有限公司”，以下简称“峰盈国际”)发行55,800万股，购买峰盈国际持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购。
截至2009年5月8日，上述股权、资产及现金已全部到位。上海上会会计师事务所有限公司已就上述发行股份购买资产事项进行了验证，并出具了上会师报字(2009)字第1343 号验资报告。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2009年5月，上海世茂股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)三方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。根据三方协议，海通证券作为本次发行股份购买资产的财务顾问，对本公司的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
本公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，本公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、关于9家商业地产公司股权
截至2009年5月8日，涉及发行股份购买资产交易的9家商业地产公司股权已经全部完成办理股东变更为上海世茂股份有限公司的相关工商变更登记手续。
2011年度，9家商业地产公司股权的收益情况如下：
| 项目 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 净利润 | |
| 上海世茂新体验置业有限公司 | 2,729,162,918.81 | 199,663,826.25 |
| 常熟世茂新发展置业有限公司 | 1,123,671,581.19 | 323,476,181.69 |
| 常州世茂新城房地产开发有限公司 | 1,700.00 | -518,599.01 |
| 苏州世茂投资发展有限公司 | 8,207,142.76 | 12,160,017.50 |
| 徐州世茂置业有限公司 | 188,804,915.94 | 74,167,366.69 |
| 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 | - | -555,588.84 |
| 昆山世茂房地产开发有限公司 | 502,100.00 | -7,400,497.22 |
| 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 | 1,423,236.27 | -1,924,914.57 |
| 芜湖世茂新发展置业有限公司 | 3,970,425.71 | 737,804.20 |
2、关于世茂大厦
截至2009年5月8日，涉及发行股份购买资产交易的世茂大厦已经完成相关房地产所有权变更登记。
2011年度世茂大厦实现租赁收入8,493.61万元。
3、关于现金
截至2009年5月8日，世茂企业已经将74,999.2万元现金汇入本公司募集资金专户，该资金用于前述9家商业地产公司的配套开发资金。截至2011年12月31日，上述现金已使用74,999.2万元，募集资金已使用完毕。
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 449,658.39 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 449,658.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额(3)-(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)-(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 9家商业地产 公司股权（注1） | 无 | 287,899.19 | 287,899.19 | 287,899.19 | 287,899.19 | - | 100% | 注2 | 注3 | 注3 | 注3 | |
| 世茂大厦(原名 “华平大厦”)资产 | 无 | 86,760.00 | 86,760.00 | 86,760.00 | 86,760.00 | - | 100% | - | 注3 | 注3 | 注3 | |
| 配套流动资金 | 无 | 74,999.20 | 74,999.20 | 74,999.20 | 74,999.20 | - | 100% | - | 注3 | 注3 | 注3 | |
| 合计 | 449,658.39 | 449,658.39 | 449,658.39 | 449,658.39 | - | 100% | - | 注3 | 注3 | 注3 | ||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：峰盈国际以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为人民币672,523万元作价人民币672,390万元认购本公司向其发行的人民币普通股55,800万股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，本公司取得上述9家商业地产公司之长期股权投资入账价值为9家商业地产公司于合并日2009年5月31日所有者权益账面价值合计人民币287,899万元。
注2：截至2011年12月31日，9家商业地产公司相关项目处于开发过程中，其中常熟世茂新发展置业有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、苏州世茂投资发展有限公司、徐州世茂置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司及北京财富时代置业有限公司(系上海世茂新体验置业有限公司之全资子公司)开发项目中部分已达到可销售状态。
注3：在本次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份本次发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以本次交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司披露的募集资金相关使用及信息披露及时、真实、准确、完整。不存在募集资金使用及信息披露违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
世茂股份2009年向3名特定对象发行股份购买资产实施完毕，其中向峰盈国际发行55,800万股，购买其持有的9家商业地产公司各100%股权；向北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购。
经核查，（1）上述股权、资产相关募集资金已于2009年5月到位，截止2011年12月31日，未发现发行人募集资金项目与《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中之承诺存在不一致的情况；（2）上述现金部分募集资金已于2009年5月到位。截止2011年12月31日，上述现金已全部使用完毕，未发现前述募集资金使用与《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺的使用用途存在不一致的情况；（3）发行人对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监管等管理符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
七、本公司不存在2次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
上海世茂股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十二日