董事会第二次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-003
安徽山鹰纸业股份有限公司第五届
董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2012年3月13日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知。本次会议于2012年3月23日上午以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司董事长夏林先生主席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2011年度财务决算报告及2012年度经营计划》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
董事会拟定本次利润分配预案为：不分配，剩余未分配利润结转以后年度分配；资本公积转增股本预案为：以公司股权登记日总股本为基数，向全体股东按照每10股转增11股的比例，将资本公积转增股本。
2011年度公司盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司正在建设的80万吨造纸项目建设总投资逾22亿元，项目投资巨大，资金较为紧张。
未用于分红的资金留存公司的用途：拟用于补充公司流动资金和项目建设资金。
以上利润分配及资本公积转增股本预案须提交2011年度股东大会审议通过后实施。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2011年年度报告》及摘要，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2012年董事、监事薪酬预案》。
2012年董事、监事薪酬采用年薪制，基本年薪标准为：董事长72000元，董事36000元，监事会主席42000元，监事30000元；效益年薪与公司2011年度主营业务收入增长率和净利润增长率挂钩考核。董事长：以2011年度主营业务收入为基数，完成基数提取效益年薪28万元，同幅度增减，但不得超过35万元；以2011年度净利润为基数，完成基数提取效益年薪20万元，同幅度增减，但不得超过30万元。其他董事、监事会主席效益年薪不超过董事长的50%；其他监事效益年薪不超过董事长的30%。另按照效益年薪30%的比例，分别计提“鼓励职工长期为公司服务专用资金”，服务满六年，兑现第一年计提额，依次类推。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2012年高级管理人员薪酬方案》。
2012年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，基本年薪标准如下：总经理60000元，副总经理48000元，财务负责人36000元，董事会秘书36000元；效益年薪与公司2011年度主营业务收入增长率和净利润增长率挂钩考核。总经理：以2011年度主营业务收入为基数，完成基数提取效益年薪26万元，同幅度增减，但不得超过33万元；以2011年度净利润为基数，完成基数提取效益年薪18万元，同幅度增减，但不得超过28万元。副总经理效益年薪不超过总经理的80%；财务负责人效益年薪不超过总经理的45%，董事会秘书效益年薪不超过总经理的40%。另按照效益年薪30%的比例，分别计提“鼓励职工长期为公司服务专用资金”，服务满六年，兑现第一年计提额，依次类推。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。
1、发行债券的数量：本次债券发行数量不超过人民币8.00亿元。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限：本次债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
5、还本付息方式：本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行公司债券决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
8、债券上市：在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。
2、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。
3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
5、办理与本次发行及上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《内部控制规范实施工作方案》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于聘任沈晓卿为公司副总经理的议案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于支付会计师事务所2011年度审计报酬的议案》。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2011年度审计机构，支付2011年度财务审计费用90 万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于聘请2012年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。
公司董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，提请公司2011年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项，授权公司董事长签署相关业务约定书。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》。
根据2012年3月3日公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸及动力，并向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，预计2012年交易总金额不超过6500万元。
该议案经公司4名非关联董事审议表决一致通过，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
赞成4票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于2012年申请银行授信额度的议案》。
公司2011年度在各家银行申请的总额为33.20亿人民币的综合授信额度（不含固定资产项目贷款额度）已相继到期，截至2011年12月底，公司实际使用授信额度为15.53亿元。2012年，由于公司经营业绩继续保持良好发展，公司规模不断扩大，合资合作以及新项目不断增加，同时也为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，支持公司金融服务，公司计划向22家银行申请总额不超过49.10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资等，不含固定资产项目贷款额度），各家银行具体额度如下：
| 单位：人民币 | |||
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） | 备 注 |
| 1 | 中国工行银行股份有限公司 | 20,000.00 | 或等值外币 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司 | 20,000.00 | 或等值外币 |
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 42,000.00 | 或等值外币 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 45,000.00 | 或等值外币 |
| 5 | 中国进出口银行 | 40,000.00 | 或等值外币 |
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 20,000.00 | 或等值外币 |
| 7 | 徽商银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司 | 46,000.00 | |
| 9 | 马鞍山农村商行银行 | 45,000.00 | |
| 10 | 深圳发展银行股份有限公司 | 23,000.00 | |
| 11 | 兴业银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 12 | 招商银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 13 | 北京银行股份有限公司 | 20,000.00 | |
| 14 | 中信银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 15 | 渤海银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 16 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 17 | 中国民生银行股份有限公司 | 15,000.00 | |
| 18 | 华夏银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 19 | 平安银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 20 | 恒丰银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 21 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 22 | 广发银行股份有限公司 | 10,000.00 | |
| 合计 | 491,000.00 |
上述各家银行授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。上述银行综合授信额度可随时满足公司未来经营发展的融资需要。
对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度（含年产30万吨造纸项目贷款、年产80万吨造纸项目贷款、造纸污泥及浆渣焚烧发电项目贷款、PM1纸机节能减排技改工程项目贷款等）继续按原董事会意见使用执行。
同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财务部具体办理贷款事宜。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。
为满足本公司控股子公司资金使用需求，公司同意为其向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币91,700万元的担保额度。具体如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 权益比例(%) | 提供担保额度上限 （万元人民币） |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 20,000.00 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 9,000.00 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 100.00 | 20,000.00 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 11,000.00 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 5,000.00 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 12,000.00 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 8,000.00 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 62.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 91,700.00 |
上述控股子公司于2012年1月至2013年6月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
因部分控股子公司资产负债率超过70%,该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
决定于2012年4月13日采取现场投票和网络投票相结合表决方式召开公司2011年度股东大会。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年三月二十三日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-004
安徽山鹰纸业股份有限公司第五届
监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年3月23日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经投票表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度财务决算报告及2012年度经营计划》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年年度报告》及摘要。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2012年董事、监事薪酬预案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会按照法律法规和公司章程规范运作，认真落实股东大会各项决议，科学决策；公司董事和高级管理人员工作尽职尽责并卓有成效，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和投资者利益的行为；公司2011年度财务决算报告和2011年年度报告在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一二年三月二十三日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2012-005
安徽山鹰纸业股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间： 2012年4月13日下午2：00开始
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度财务决算报告及2012年经营计划》；
4、审议《2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
5、审议《2011年年度报告》及摘要；
6、审议《2012年董事、监事薪酬方案》；
7、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
8、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》；
8.1 发行债券的数量
8.2 向公司股东配售的安排
8.3 债券期限
8.4 债券利率及其确定方式
8.5 还本付息方式
8.6 募集资金用途
8.7 本次发行公司债券决议的有效期
8.8 债券上市
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
10、审议《关于聘请2012年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
11、审议《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。
三、会议投票方式
本次会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
四、股权登记日
股权登记日为2012年4月6日
五、会议出席对象
1、凡截止2012年4月6日下午3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席现场会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。
六、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票操作程序详见附件二。
七、出席现场会议登记办法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
凡是在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加现场投票。
2、登记时间：2012年4月12日8:00-17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2012年4月13日）进行登记。
3、登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
八、其他事项
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：孙红莉 丁伯节
3、邮编：243021
4、电话：0555-2826275
5、传真：0555-2826369
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十三日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2011 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（单位）：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人对审议事项的投票指示：
委托人（签字或盖章）：
年 月 日
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件二：
股东参加2011年度股东大会网络投票操作程序
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738567 | 山鹰投票 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | 1.00元 |
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | 2.00元 |
| 3 | 《2011年度财务决算报告及2012年经营计划》 | 3.00元 |
| 4 | 《2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》 | 4.00元 |
| 5 | 《2011年年度报告》及摘要 | 5.00元 |
| 6 | 《2012年董事、监事薪酬方案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于公开发行公司债券的议案》 | 8.00元 |
| 8.1 | 发行债券的数量 | 8.01元 |
| 8.2 | 向公司股东配售的安排 | 8.02元 |
| 8.3 | 债券期限 | 8.03元 |
| 8.4 | 债券利率及其确定方式 | 8.04元 |
| 8.5 | 还本付息方式 | 8.05元 |
| 8.6 | 募集资金用途 | 8.06元 |
| 8.7 | 本次发行公司债券决议的有效期 | 8.07元 |
| 8.8 | 债券上市 | 8.08元 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于聘请2012年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》 | 11.00元 |
| 上述所有议案 | 99.00元 |
注：99 元代表本次股东大会所有议案
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向为买入股票
二、投票举例
1、如投资者对公司本次股东大会的第一个议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、如投资者对公司本次股东大会所有议案均投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738567 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2012-006
安徽山鹰纸业股份有限公司关于预计2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为公司与马鞍山市同辉纸制品股份有限公司及马鞍山市民政印刷有限公司之间的日常关联交易。
● 本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。
● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。
一、关联交易概述
马鞍山市同辉纸制品股份有限公司（以下简称同辉股份公司）为马鞍山山鹰纸业集团有限公司于2004年12月改制时由本公司管理层和部分职工以身份置换补偿金出资设立的公司，马鞍山市民政印刷有限公司（以下简称民政印刷公司）为同辉股份公司的全资子公司。按照实质重于形式的原则，本公司认定同辉股份公司和民政印刷公司为本公司关联法人，本公司与同辉股份公司、民政印刷公司之间的交易构成关联交易。
根据2012年3月3日公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸及动力，并向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，预计2012年交易总金额不超过6500万元。本年年初至披露日，公司与上述两公司累计已发生关联交易总金额738万元。
公司第五届董事会第二次会议对该关联交易进行了审议表决，根据有关规定7名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过该事项。
二、关联方介绍
1、关联方名称：马鞍山同辉纸制品股份有限公司
住所：当涂经济开发区
法定代表人：李虹
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2004年12月27日
企业类型：股份有限公司
经营范围：纸管、复合纸罐、淋膜复合纸及其它纸制品、水性印刷油墨生产、销售。
2、关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司
住所：金家庄区勤俭路3号
法定代表人：耿永顺
注册资本：200万元人民币
成立日期：2005年12月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：其他印刷品印刷，废旧塑料回收加工，纸制品加工，零售纸（除新闻纸、凸版纸），销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材，制作铁桶，石材加工，加工制作工艺美术品、纸张静电加工处理，生产销售：OPP胶带、双面胶带、包装产品、印刷油墨、扁丝。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与同辉股份公司、民政印刷公司于2012年3月3日签署了《购销合同》。根据该合同的约定，同等条件下，上述两公司优先向本公司采购原纸及电、蒸汽等动力，公司优先向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。根据双方生产需求情况，预计2012年本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸和动力不超过3500万元，向两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料不超过3000万元。双方产品购销量占其同类业务的比例均较低，价格依照市场公允价格确定，与非关联方交易价格一致，可享受对方既定的销售政策，按月结算。
合同有效期一年，在合同有效期届满前一个月，如双方同意，续签下一年度合同。双方签字盖章后生效，并自本公司履行必要的审批程序后执行。
履约能力分析：关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，向本公司支付的日常关联交易款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本公司与同辉股份公司、民政印刷公司之间的交易均为日常发生的经营业务，为了进一步规范关联交易，更好地保护公司及股东的合法权益，根据经营需要签订了上述关联交易合同。
1、关联交易的目的
本公司生产制作纸筒芯的原纸和瓦楞箱板纸箱，生产过程中需用一定数量的纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料，同辉股份公司、民政印刷公司生产各类纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。双方可充分利用现有资源和各自优势，相互合作，共同获得良好的经济效益。
2、关联交易对公司的影响
本公司与同辉股份公司、民政印刷公司同处一地，双方合作可促进公司产品（原纸）销售，实现纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料零库存管理，减少仓储费用和资金占用，基本没有运输费用，可提高运营效率，有效降低成本。该项交易严格按照市场化原则定价，没有损害公司及股东的利益，且交易量小，不会对公司形成不利影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事席彦群、江益民、张辉、余银华事前书面认可将此项关联交易提交董事会审议，并发表了如下事前认可意见：该项关联交易可充分发挥双方区位和生产优势，促进公司产品销售和降低成本，交易定价遵循了市场化原则，没有损害公司和股东的利益，同意提交公司董事会审议，按规定履行相关决策程序后执行。
公司独立董事席彦群、江益民、张辉、余银华在董事会上就此项关联交易发表了如下独立意见：上述关联交易事项能够充分利用双方资源和优势，促进公司产品销售，并有利于减少仓储和运输等费用，从而降低采购成本，保证公司正常生产。关联交易双方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关产品和动力的购销合同，交易量占同类业务比例较低，交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，购销金额预计合理。董事会审议和表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于预计2012年日常关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司
二○一二年三月二十三日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2012-007
安徽山鹰纸业股份有限公司关于
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保对象均为公司控股子公司，无对外担保。
● 本次担保已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，因部分控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。
公司董事会同意为控股子公司向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币91700万元的担保额度。截至2011年12月31日，公司担保余额合计26,025.51万元，占公司最近一期经审计净资产的8.95%，其中:为控股子公司提供担保余额合计21,525.51万元，占公司最近一期经审计净资产的7.40%。本次会议通过的担保额度包含未到期的担保余额。
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司日常经营资金需要，公司拟为各控股子公司提供担保额度合计不超过人民币91700万元（用于贷款、信用证开立、银行承兑汇票等），具体如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 权益比例(%) | 提供担保额度上限 （万元人民币） |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 20,000.00 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 9,000.00 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 100.00 | 20,000.00 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 11,000.00 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 5,000.00 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 12,000.00 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 8,000.00 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 62.00 | 6,700.00 |
| 合 计 | 91,700.00 |
上述控股子公司于2012年1月至2013年6月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下： 单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 注册 资本 | 主营业务 |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 13,500 | 生产纸制品、纸箱、分切纸 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 6,000 | 生产纸制品、纸箱、商标印刷 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 7,000 | 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 5,500 | 瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 1,500 | 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 6,000 | 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 6,000 | 纸制品的生产销售 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 10,000 | 港口业务 |
被担保人最近一期经审计主要财务数据如下： 单位：元
| 序号 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 1 | 388,564,123.08 | 184,531,679.40 | 530,723,607.62 | 24,525,304.18 | 18,594,336.27 |
| 2 | 155,632,754.20 | 69,606,793.55 | 271,621,048.24 | 1,555,415.40 | 1,097,952.38 |
| 3 | 242,459,479.43 | 83,157,855.70 | 279,085,819.88 | 1,768,740.13 | 1,801,833.41 |
| 4 | 159,598,669.41 | 39,725,066.60 | 191,398,765.72 | -4,707,257.31 | -4,707,257.31 |
| 5 | 58,484,153.69 | 20,384,127.58 | 85,396,576.87 | 494,943.39 | 270,022.59 |
| 6 | 234,204,097.61 | 78,839,317.95 | 300,577,412.97 | -323,043.94 | -115,111.40 |
| 7 | 225,620,096.68 | 30,685,626.76 | 181,610,650.81 | -13,182,420.45 | -13,182,420.45 |
| 8 | 189,593,103.72 | 93,451,822.52 | 11,974,501.53 | 756,114.02 | 756,114.02 |
注：1、序号与上表中各被担保公司名称对应。
2、数据截止日期为2011年12月31日。
上述各公司均不持有本公司股票。
三、担保协议签署及执行情况
公司为控股子公司提供的担保余额合计21,525.51万元，均为已签署担保协议并正在履行的担保。公司本次为控股子公司提供的担保含已签署担保协议的担保，其余担保额度协议尚未签署。
担保协议主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。
四、担保风险控制措施
公司对控股子公司实行财务统一、集中、垂直管理，通过对控股子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握其资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为控股子公司提供担保的风险。
五、董事会意见
公司董事会认为，为上述控股子公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司均为公司的核心子公司，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保，有利于提高各控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
六、累积对外担保数量及逾期担保数量
1、本公司累计为控股子公司提供担保额度91700万元，占公司最近一期经审计净资产的31.52%。截止目前，公司担保余额合计26,025.51万元，占公司最近一期经审计净资产的8.95%,其中:为控股子公司提供担保余额合计21,525.51万元，占公司最近一期经审计净资产的7.40%。
2、本公司无逾期对外担保。
因部分控股公司资产负债率超过70%,该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十三日