第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-005
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年3月9日以书面方式发出通知，2012年3月21日在公司宜昌总部第四会议室以现场会议方式召开。会议由丁焰章董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名。聂凯董事和刘治独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托张金泉董事和宋思忠独立董事代为出席并行使表决权，7名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成以下决议：
一、审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要
《公司2011年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2011年年度报告摘要详见2012年3月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
三、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》
四、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》
《公司2011年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经大信会计师事务有限公司审计，2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为155,031.96万元，归属于母公司的净利润为104,368.58万元。根据公司章程，按2011年度母公司实现净利润的10%提取盈余公积10,436.86万元，母公司2011年度实现的可供分配利润为93,931.72万元，加上母公司年初未分配利润58,720万元，扣除2011年已分配的2010年度利润34,874.59万元（每10股派现金人民币1元），母公司2011年末未分配利润为117,777.13万元。
公司拟以2011年12月31日公司总股本348,745.90万股为基数，按每10股派发现金人民币1元（含税），共计分配现金人民币34,874.59万元，利润分配后，母公司剩余未分配利润82,902.54万元结转下一年度。本年度公司不实施资本公积转增股本。
六、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
七、审议通过《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《公司2011年度社会责任报告》
《公司2011年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》
《公司2011年度内部控制评价报告》已经大信会计师事务有限公司《内部控制审核报告》审核确认，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于公司聘请2012年度审计机构及支付其报酬的议案
经公司审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务会计报表审计机构，审计费用为人民币180万元（不包括食宿差旅费和内部控制审计服务费用）。
十一、审议通过《公司2012年度生产经营计划》
十二、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》
《公司内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过关于公司发行中期票据的议案
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行22亿元中期票据，并授权经理层根据市场条件决定发行中期票据的具体条款以及其他相关事宜。
十四、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案
为了满足公司资金短期应急需求，降低融资成本，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行50亿元超短期融资券，期限为270天以内，并授权经理层根据市场条件决定发行超短期融资券的具体条款以及其他相关事宜。
十五、审议通过关于公司资产减值准备计提与转回的议案
2011年，公司计提资产减值准备额为4,597.90万元（其中1094.04万元不影响当期损益），因资产价值回升，转回坏账准备3,761.67万元，转回贷款和垫款减值准备1,010.67万元（不影响当年损益）。董事会同意上述计提与转回，计提和转回相抵后，2011年度转回资产减值准备额257.81万元，计入当期损益。
十六、审议通过关于公司资产核销及资产减值准备转销的议案
董事会同意公司2011年度资产核销金额为2,283.56万元，资产减值准备转销额为1,014.57万元，计入当期损益金额为1,268.99万元。
十七、审议通过关于公司申请2012年度银行授信额度的议案
根据公司2012年生产经营计划，董事会同意公司2012年向有关银行申请授信额度1600亿元，新增贷款额度计划为90亿元，并授权经理层实施。
十八、审议通过关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
董事会同意公司为控股子公司提供担保额度50亿元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
十九、审议通过关于葛洲坝集团水泥有限公司并购双七水泥有限公司的议案
为了增强公司水泥业务的区域市场控制力，董事会同意公司控股子公司葛洲坝集团水泥有限公司并购双七水泥有限公司。
双七水泥有限公司位于湖北省荆州市松滋市刘家场镇，拥有2500t/d熟料新型干法水泥生产线一条、4.5MW余热发电装置一套、年产50万吨的石灰石采石场2座等资产，注册资本金人民币1.35亿元，出资人为邓继涛、易法美、邓恢权、王雄、王俊等5名自然人，其中：邓继涛持有55.56%股权，易法美持有22.22%股权。截至2011年6月30日，经湖北永业行评估咨询有限公司采用基准地价法进行评估，土地使用权的评估值为人民币2,255.47万元，增值率为121.26%;采用未来收益法进行评估，矿业权的评估值为人民币1,762.97万元，增值率为596.85%；经湖北众联资产评估有限公司采用重置成本法进行评估，固定资产及在建工程的评估值为人民币37,531.85万元，合计评估值为人民币41,550.29万元。 双七公司2011年生产水泥93.1万吨、熟料77.95万吨；销售水泥94.51万吨、熟料19.8万吨。实现工业总产值人民币3.22亿元，实现销售收入人民币3.26亿元，实现利税人民币8,863万元，上缴税金人民币2,862万元。
葛洲坝集团水泥有限公司与双七水泥有限公司共同出资组建新公司，新公司名称为“葛洲坝松滋水泥有限公司”，注册资本为人民币41,500万元，其中葛洲坝集团水泥有限公司以现金出资人民币22,825万元，出资比例为55%；双七水泥有限公司以经湖北众联资产评估咨询有限公司评估的价格为18,675.00万元的土地使用权、采矿权和有关固定资产出资 ，出资比例为45%。葛洲坝集团水泥有限公司出资资金的来源为自有资金和债务融资。
新公司成立后，向双七水泥有限公司收购其拥有的2500t/d新型干法水泥生产线项目相关资产和4.5MW余热发电装置相关资产，根据湖北众联资产评估咨询有限公司出具的评估报告，上述收购转让资产作价22,825万元人民币，双七水泥有限公司转让给新公司负债为 4,500万元人民币，新公司应付双七水泥有限公司转让价款为人民币 18,325万元。收购完成后，双七水泥有限公司继续存在，但不再从事水泥相关业务。
二十、审议通过关于公司设立中国葛洲坝集团股份有限公司刚果（布）代表处的议案
为了开拓刚果（布）市场，便于中标项目的实施和后续市场开发，董事会同意公司在刚果（布）设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司刚果（布）代表处”，英文全称为“Congo（Brazzaville） Office of China Gezhouba Group Company Limited”， 代表处注册地址设在刚果（布）首都布拉柴维尔( BRAZZAVILLE)市。
二十一、审议通过关于公司设立中国葛洲坝集团股份有限公司尼日尔代表处的议案
为了开拓尼日尔市场，董事会同意公司在尼日尔设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司尼日尔代表处”，英文全称为“Niger Office of China Gezhouba Group Company Limited”，代表处注册地址设在尼日尔首都尼亚美 ( NIAMEY)市。
以上议案一、二、四、五、六、十、十三、十四、十八尚须提交公司2011年度股东大会审议。
二十二、审议通过关于召开公司2011年度股东大会的议案
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司2011年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○一二年三月二十四日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-006
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司关于
为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司17家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司提供担保额度为50亿元。截至2011年12月31日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币25.84亿元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司为17家控股子公司提供连带责任担保额度50亿元，期限为 12 个月。
截至2011年12月31日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币 25.84亿元，未对控股子公司以外的单位提供担保。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截至日期：2011年12月31日 单位：万元 币种：人民币
| 控股子公司 | 主要产品 或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 归属于母公司所有者的净利润 | 本公司为其提供的担保额度 |
| 葛洲坝集团第一工程有限公司 | 水利水电工程施工 | 50,000.00 | 342,037.09 | 78,359.62 | 18,037.02 | 20,000.00 |
| 葛洲坝集团第二工程有限公司 | 水利水电工程施工 | 50,000.00 | 367,516.58 | 76,196.09 | 17,619.80 | 15,000.00 |
| 葛洲坝集团第五工程有限公司 | 水利水电工程施工 | 67,000.00 | 408,023.01 | 95,320.97 | 18,735.40 | 25,000.00 |
| 葛洲坝集团第六工程有限公司 | 水利水电工程施工 | 32,000.00 | 216,424.20 | 41,246.22 | 6,310.91 | 15,000.00 |
| 葛洲坝集团机电建设有限公司 | 工程施工、金属结构加工 | 25,000.00 | 129,471.95 | 36,373.79 | 8,579.94 | 5,000.00 |
| 葛洲坝集团基础工程有限公司 | 水利水电工程施工 | 25,000.00 | 124,428.76 | 36,746.55 | 8,975.36 | 5,000.00 |
| 葛洲坝集团电力有限责任公司 | 输变电工程施工 | 25,000.00 | 139,896.29 | 38,599.05 | 8,125.68 | 10,000.00 |
| 葛洲坝集团三峡实业有限公司 | 水利水电工程施工 | 10,000.00 | 45,032.18 | 11,787.06 | 35.16 | 5,000.00 |
| 葛洲坝集团湖北物流有限公司 | 仓储、装卸、搬运服务 | 5,000.00 | 20,036.78 | 5,335.05 | 117.78 | 5,000.00 |
| 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 | 国外工程承包施工 | 90,000.00 | 558,522.35 | 121,965.55 | 15,974.08 | 10,000.00 |
| 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 | 船舶等机械设备制造 | 31,402.01 | 123,957.83 | 41,823.97 | 5,254.11 | 15,000.00 |
| 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 | 装饰工程设计施工、物业管理等 | 23,579.76 | 75,808.53 | 22,684.22 | 976.39 | 10,000.00 |
| 葛洲坝易普力股份有限公司 | 民用炸药的生产、销售等 | 30,000.00 | 127,325.03 | 70,731.65 | 25,209.37 | 30,000.00 |
| 葛洲坝水泥有限公司 | 水泥生产、销售 | 200,000.00 | 767,911.18 | 328,975.25 | 40,137.16 | 170,000.00 |
| 葛洲坝电力投资有限公司 | 水电项目开发投资经营 | 30,000.00 | 142,286.55 | 25,989.26 | -2,902.43 | 50,000.00 |
| 葛洲坝新疆投资控股有限公司 | 水电项目投资开发经营及其他投资业务等 | 16,920.00 | 81,769.38 | 20,070.00 | - | 90,000.00 |
| 葛洲坝新疆工程局（有限公司） | 水利水电工程施工 | 30,000.00 | 206,559.18 | 34,650.57 | 2,948.13 | 20,000.00 |
三、董事会意见
公司为17家控股子公司提供额度为50亿元的连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会同意公司为控股子公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，公司累计提供担保总额为人民币 25.84亿元，均为对公司控股子公司提供的担保，不存在逾期担保的情况。
五、备查文件目录
公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十四日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-007
债券代码：126017 债券简称：08 葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年3月21日上午在宜昌中国葛洲坝集团公司工会会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席刘炎华主持，应到监事7名，实到监事7名,符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要。
同意7票,弃权0票,反对0票。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2011年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会对董事会编制的《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司募集资金的存放与使用情况符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定。
三、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
监事会《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、审议通过了《二〇一一年度公司监事会工作报告》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
此议案需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于调整公司监事的议案》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
因年龄原因，刘小红同志不再担任本公司股东监事；因工作变动，王宁同志不再担任本公司股东监事。
根据本公司章程规定，监事会提名熊勇、黄国华同志为公司股东监事候选人（监事候选人简历见附件）。
此议案需提交公司股东大会表决通过。
六、审议通过了《关于调整公司监事会办公室副主任的议案》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
熊勇同志为公司监事会办公室副主任；
刘小红同志不再担任公司监事会办公室副主任职务。
七、审议通过了《中国葛洲坝集团股份有限公司监事会二〇一二年工作要点》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十四日
监事候选人简历
熊勇，男，1962年3月出生，汉族，湖北枝江人，研究生，中共党员，高级经济师、高级政工师。1981年10月参加工作，历任葛洲坝工程局团委副书记、团委书记，葛洲坝股份有限公司党群部部长、直属机关党委副书记、纪委书记、工会主席，葛洲坝集团第一工程有限公司党委副书记、纪委书记，葛洲坝集团第一工程有限公司党委书记、副总经理、副董事长。现任中国葛洲坝集团公司工会副主席、中国葛洲坝集团股份有限公司工会副主席。
黄国华，男，1966年10月出生，汉族，湖南常德人，大学本科学历，中共党员，高级政工师。1992年7月参加工作，历任葛洲坝集团公司纪委副处级纪检员，中国葛洲坝集团股份有限公司纪委纪检处处长。现任中国葛洲坝集团公司纪委副书记、中国葛洲坝集团股份有限公司纪委副书记。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2012-008
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司决定召开2011年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2012年4月27日（星期五）上午8:00
（二）股权登记日：2012年4月20日(星期五)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（六）会议出席对象
1、截至2012年4月20日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、《公司2011年年度报告》
2、《公司2011年度董事会工作报告》
3、《公司2011年度监事会工作报告》
4、《公司2011年度独立董事述职报告》
5、《公司2011年度财务决算报告》
6、关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
7、关于公司聘请2012年审计机构及支付其报酬的议案
8、关于公司发行中期票据的议案
9、关于公司发行超短期融资券的议案
10、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
11、关于调整公司监事的议案
三、现场会议参加办法
（一）登记手续
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间
2012年4月24日（星期二）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式
联系人：胡伊
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
附件：授权委托书
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二(一二年三月二十四日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。