第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2012-06
四川浪莎控股股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2012年3月21日在浪莎控三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第七届董事会第八次会议，会议于2012年3月9日以传真和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第七届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告》及《公司2011年年度报告摘要》。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2011年度述职报告》。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度利润分配和弥补亏损方案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011年度经营成果审计，2011年1-12月公司实现净利润34,681,621.95元，截止2011年12月31日公司未分配利润为-8,978,572.14元。
根据《公司章程》规定，董事会拟提出2011年度分配政策为：因公司截止2011年12月31日未分配利润为-8,978,572.14元，不进行利润分配，用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本，待提请股东大会审议批准。
独立董事意见：独立董事同意董事会提出2011年度分配政策，不进行利润分配，用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2011年计提存货跌价准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对库存商品存货进行全面清理盘点后，将存货中部分库存商品因款式陈旧过时，低价处置，导致其可变现净值低于账面成本部分计提存货跌价准备295.50万元，计入了2011年资产减值损失。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《公司2011年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2011年12月31日存货跌价准备账面余额591.71万元，其中：2011年初账面余额319.26万元，2011年计提295.50万元，2011年转回23.05万元。
董事会认为：浪莎内衣上述计提库存商品存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
根据《董事会关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截止2011年12月31日公司未使用募集资金22,002,910.52元（含利息收入4,524,144.19元），为公司募集资金净额222,392,000.00元的9.89%。鉴于公司募投项目已基本建设完成，及公司生产经营流动资金的需求。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条和《浪莎股份募集资金使用管理办法》等规定，董事会同意将公司节余募集资金永久补充流动资金。
独立董事意见：独立董事同意董事会的意见，将公司节余募集资金永久补充流动资金。
保荐机构意见：保荐机构齐鲁证券有限公司认为：浪莎股份前次募集资金使用情况良好，募集资金项目投资已经完成，使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事和公司监事会均出具了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。保荐机构对公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
九、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年日常关联交易事项的议案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报表的审计，2011年1至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司共计发生日常关联交易金额为10.35万元，占公司营业收入的0.03%。2011年日常关联交易发生额10.35万元，为浪莎内衣有限公司向关联方浪莎针织有限公司购买水（浪莎内衣所处浪莎三期供水管网分割尚在办理之中）。
独立董事意见：2011年1月1日至12月31日，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司发生关联交易金额总计为10.35万元，交易按市场定价，没有损害其他股东利益，独立董事对本公司2011年全年的日常关联交易无异议。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案》。
2011年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年财务报告审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年财务报告审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月21日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2012-07
四川浪莎控股股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2012年3月21日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第七届监事会第六次会议，会议由监事会主席翁关荣主持。会议应到监事3名，实到监事3名，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议决议通过事项公告如下：
一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告》及《公司2011年年度报告摘要》。
二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2011年年度报告的独立意见》。
1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务财务有限责任公司的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。
2、监事会认为公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年年度的经营管理和财务状况。
4、2011年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。
四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度利润分配和弥补亏损方案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011年度经营成果审计，2011年1-12月公司实现净利润34,681,621.95元，截止2011年12月31日公司未分配利润为-8,978,572.14元。
根据《公司章程》规定，同意董事会提出的2011年度分配政策，不进行利润分配，用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本，提请股东大会审议批准。
五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、1票回避，2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报表的审计，2011年1至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司共计发生日常关联交易金额为10.35万元，占公司营业收入的0.03%。2011年日常关联交易发生额10.35万元，为浪莎内衣有限公司向关联方浪莎针织有限公司购买水，交易按市场定价，没有损害其他股东利益。
七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截止2011年12月31日公司未使用募集资金22,002,910.52元，为公司募集资金净额222,392,000.00元的9.89%。鉴于公司募投项目已基本建设完成，及公司生产经营流动资金的需求，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条和《浪莎股份募集资金使用管理办法》等规定，监事会同意董事会的意见，将公司节余募集资金永久补充流动资金。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
监事会
2012年3月21日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2012-08
四川浪莎控股股份有限公司关于2011年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号文）、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]350号文核准，公司于2009年5月11日非公开发行人民币普通股（A股）2640万股。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具川华信验字（2009）10号、13号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2640万股，每股发行价9.09元，募集资金总额23,997.60万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用、登记费用）1758.40万元后，实际募集资金22,239.20万元。2009年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜，公司股份总数变更为9721.7588万股。经公司董事会申请，上海证券交易所审查同意，2010年5月26日，公司非公开发行2640万股限售流通股份上市流通。
为便于公司非公开发行股票募集资金使用的项目实施，根据《浪莎股份本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，本次募集资金拟投资“年新增850万套高档内衣技改项目”和“内衣营销网络建设项目”均由公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司作为实施主体，通过向浙江浪莎内衣有限公司增资的方式注入浙江浪莎内衣有限公司，用于购买土地、建设厂房、购买设备和进行营销网络建设。2009年5月27日公司与浙江浪莎内衣有限公司签署了《投资（增资）协议》。已将实际募集资金净额存入浙江浪莎内衣有限公司指定的募集资金专用账户，公司根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实施专户管理，专款专用。
截止2011年12月31日公司募集资金已累计使用支出204,913,233.67元，未使用的募集资金22,002,910.52元(含利息收入4,524,144.19元)，其中2011年度公司募集资金使用支出27,773,796.69元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《四川浪莎控股股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。2009年6月9日公司及公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司和保荐机构齐鲁证券有限公司与中国建设银行股份有限公司义乌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年6月10日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。截止2011年12 月31 日,募集资金的存储情况列示如下：
单位：浙江浪莎内衣有限公司
| 账 号 | 币种 | 账户类别 | 余 额（元） |
| 33001676235049000606 | 人民币 | 定期账户 | 20,000,000.00 |
| 33001676235053016347 | 人民币 | 活期账户 | 2,002,910.52 |
| 合 计 | -- | -- | 22,002,910.52 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及《浪莎股份本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》规定使用募集资金，募集资金使用进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表（募集资金使用情况对照表）。按公司募集资金使用计划，募集资金主要用于购买土地、建设厂房、购买设备和进行营销网络建设。本报告期公司共投入募集资金2,777.38万元，主要使用情况如下：
1、新增850万套高档内衣技改项目：该项目募集资金拟投资总额16,366万元，本报告期投入募集资金2,524.08万元。本报告期资金使用2,524.08万元，其中:厂房建设使用资金2,476.34万元,购买机器设备使用资金47.74万元。
2、营销网络建设项目：该项目募集资金拟投资总额4292万元，本报告期投入募集资金252.99万元。
3、银行相关手续费：付以上项目资金银行收取的相关手续费0.31万元。
四．变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司无变更募投项目的资金使用情况。
五．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、节余募集资金使用情况
截止2011年12月31日公司募集资金投资项目已建设完成，目前，节余募集资金22,002,910.52元(含银行利息收入4,524,144.19元)，为公司募集资金净额222,392,000.00元的9.89%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条之规定，经公司董事会审议通过，监事会、独立董事、保荐机构齐鲁证券有限公司审核同意，将节余募集资金永久补充公司流动资金。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构齐鲁证券有限公司为公司出具了2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：浪莎股份2011年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、浪莎股份《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月21日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 22,239.20 | 本年度投入募集资金总额 | 2,777.38 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 20,491.32 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 新增850万套高档内衣技改项目 | 16,366.00 | 16,366.00 | 2,524.08 | 16,151.01 | -214.99 | 98.68 | 是 | 否 | ||||||
| 营销网络建设项目 | 4,292.00 | 252,.99 | 4,337.09 | 45.09 | 101.05 | 是 | 否 | |||||||
| 银行相关手续费 | - | - | 0.31 | 3.22 | 3.22 | --- | ||||||||
| 合计 | — | 20,658.00 | 20,658.00 | 2,777.38 | 20,491.32 | -166.68 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本次募集资金结余的金额2,200.29万元，形成原因为：①银行利息收入452.41万元；②募集资金承诺投资总额20,658万元与实际募集资金净额22,239.2万元差额1,581.2万元；③募投项目建设节余资金166.68万元。 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
径、计算方法一致。
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2012-09
四川浪莎控股股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2012年4月22日（星期天）下午14：00时。
2、会议召开地点：浙江省义乌市四海大道浪莎三期浪莎内衣有限公司会议厅。
3、会议召开方式：现场方式。
4、会议召集人：公司第七届董事会。
5、会议出席对象：
（1）截止2012年4月13日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
二、会议议题
①、审议《董事会工作报告》
②、审议《监事会工作报告》
③、审议《2011年度独立董事述职报告》
④、审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
⑤、审议《2011年度财务决算报告》
⑥、审议《关于2011年度利润分配方案和弥补亏损方案》
⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012年财务报告审计机构的议案》
三、现场股东大会会议登记办法
（1）登记时间：2012年4月22日上午9:00时至11:00时；
（2）登记地点：浙江省义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司董事会办公室
（3）登记方式：
基金及法人股股东持单位股东账户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证。
自然人股东持股东账户卡、本人身份证，委托出席的需持出席人身份证、授权委托书（附后）进行登记。
四、其他事项
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（2）联系人：马中明
（3）联系电话：0831-8216216或0579-85438383（2012年4月22日），传真：0831-8216016
（4）邮编：644000
五、授权委托书（样本）
授 权 委 托 书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席四川浪莎控股股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号：
受托人签名：受托人身份证号：
委托日期：2012年4月21日 有效期限至2012年4月22日
特此通知。
四川浪莎控股股份有限公司
董事会
2012年3月21日
证券代码：600137股票简称：浪莎股份 编号：临2012-10
四川浪莎控股股份有限公司
关于全资子公司签订流动资金借款合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”），根据其生产经营流动资金周转使用需要，在中国交通银行股份有限公司义乌支行（以下简称“交行义乌支行”）给予浪莎内衣综合授信额度范围内，浪莎内衣与交行义乌支行签订了《流动资金借款合同》。现将借款合同具体内容公告如下：
一、借款标的、期限和合同签订日期：合同编号：2992012010074；借款标的：2000万元人民币；借款期限：12个月（2012年2月27日至2013年2月26日），借款合同签订日期：2012年2月28日。
本次借款标的占公司2011年12月31日总资产的3.01%，净资产的4.54%。
二、借款利率、性质、用途
本次浪莎内衣向交行义乌支行2000万元流动资金借款，执行利率为：一年期基准利率上浮5%；性质为：信用担保借款；用途为：浪莎内衣生产经营流动资金周转。
三、对公司影响
本次浪莎内衣流动资金借款，主要用于生产经营流动资金周转，有利于公司生产经营活动正常开展。
四、备查文件
1、浪莎股份第七届董事会第七次会议决议公告（2011年12月20日）；
2、交通银行股份有限公司《流动资金借款合同》（编号：2992012010074）。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2012年3月23日