第四届董事会第六次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－007
中国中材国际工程股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
暨召开2011年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第六次会议于2012年3月12日以书面形式发出会议通知，于2012年3月22日以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
公司2011年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度独立董事述职报告见上海证券交易所网（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
六、审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
经信永中和会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润1,404,921,187.09元，按规定以当年净利润的10%提取法定盈余公积金 140,492,118.71元，加上年初未分配利润275,213,974.47元，扣除2011年实施的现金股利428,967,327.7元,股票股利151,846,842元，，2011年可供股东分配的利润 958,828,873.15元。
2011年度利润分配预案为：以现有总股本911,081,050股为基数，每10股送红股2股，派现金5.07元（含税）。2011年末可供股东分配的利润958,828,873.15元，其中送红股182,216,210股,派发现金红利461,918,092.35元（含税），剩余未分配利润314,694,570.80转入下次分配。实施完成后中材国际总股本增加182,216,210股，总股本变更为1,093,297,260股。
此方案实施后，公司总股本将变更为1,093,297,260股，公司注册资本相应调整为1,093,297,260元。提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过并实施2011年度利润分配方案后安排修改公司章程注册资本、股本相关条款、变更注册资本和办理工商变更登记等事宜。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《公司2011年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构，年度审计费用约150万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过了《关于2012年外汇套期保值交易额度的议案》，同意将本议案提请公司2011年度股东大会审议。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2012年外汇套期保值交易额度的公告》。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十、审议通过了《公司2011年度内部控制评价报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过了《公司全面风险管理和内部控制体系建设工作方案》
方案全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》
报告全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》
董事会决定以现场方式召开公司2011年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2012年4月18日上午9：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2011年度独立董事述职报告》；
5、审议《公司2011年度财务决算报告》；
6、审议《公司2011年度利润分配的预案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《关于2012年外汇套期保值交易额度的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2012年4月11日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐机构代表。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2012年4月12日至4月13日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：唐亚力 吕英花
7、联系电话： 64399503 64399501 传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
董事签字附后。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十四日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2011年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃 权 |
| 一 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 二 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 三 | 《公司2011年年度报告及摘要》 | |||
| 四 | 《公司2011年度独立董事述职报告》 | |||
| 五 | 《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 六 | 《公司2011年度利润分配的预案》 | |||
| 七 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 八 | 《关于2012年外汇套期保值交易额度的议案》 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－008
中国中材国际工程股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年3月12日以书面形式发出会议通知，于2012年3月22日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》，同意提请公司2011年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》，同意提请2011年度股东大会审议。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2011年年度报告及其摘要后，认为：
1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2011年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，同意提请2011年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》，同意提请2011年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提请2011年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
六、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司全面风险管理和内部控制体系建设工作方案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
八、审议通过《公司2011年度社会责任报告》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一二年三月二十四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－009
中国中材国际工程股份有限公司
关于2012年外汇套期保值交易
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月22日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2012年外汇套期保值交易额度的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。
海外业务占销售收入的比重较大，由于海外业务主要以美元和欧元等外币结算，受国际金融危机的影响，汇率波动对公司经营存在较大影响。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，降低汇率波动对公司利润的影响，根据公司项目执行情况及2012年外汇收支预测，申请2012年累计外汇套期保值交易额度不超过33亿元（折合人民币），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
（一）外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
（二）公司（含控股子公司，以下同）开展外汇套期保值交易是以满足正常生产经营需要规避和防范汇率风险为前提。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
二、2012年外汇套期保值交易的额度及期限
（一）额度： 2012年累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过33亿元。
（二）种类：远期购汇、远期结汇、外汇掉期等。
（三）期限：一年。
三、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。
（二）流动性风险
远期结汇、售汇、掉期交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立了长期稳定的合作关系，预计能够满足履约的需要。
四、风险管理策略
（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。
（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 NDF 市场操作，期限不超过一年。
（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
五、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。
六、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。
七、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。
八、 备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十四日