证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-008

西宁特殊钢股份有限公司

五届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司董事会五届十五次会议通知于2012年3月13日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于3月21日下午3点在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事6名，董事刘克林、杨忠、党福飞先生分别授权委托董事长陈显刚、董事黄斌、汤巨祥先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度董事会工作报告。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度财务决算报告。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度报告。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度利润分配预案。

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2011年度实现的净利润为102,809,726.18元，提取盈余公积金10,280,972.62元，加上年初未分配利润658,531,846.40元，可供股东分配的利润为751,060,599.96元。

拟定本期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。随着公司规模的扩大，生产经营、技改项目等对资金的需求不断增加，未分红的资金主要用于补充公司流动资金和技改项目建设资金。

公司三名独立董事就此发表独立意见，同意公司2011年度利润分配预案。

五、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据审计委员会的建议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年度财务、内部控制审计机构，期限一年，共支付其报酬85万元。

六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《董事会对公司内部控制的自我评价报告》。

七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2011年度履行社会责任的报告》。

八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司《控股子公司管理制度》。

九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过独立董事津贴发放标准调整为：每人3万元/年（税后）。

十、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意与西部矿业集团公司继续相互提供担保3亿元，期限五年的议案。

十一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于董事人员变动的议案。

同意刘克林先生因退休辞去董事职务，党福飞先生因工作变动辞去董事职务；同时提名王大军先生、郭海荣先生为公司五届董事会董事候选人。（简历见附件一）

十二、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议修改公司章程部分条款的议案。（见附件二）

上述第一、二、四、五、九、十、十一、十二项议案须提交公司股东大会审议。

十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开公司2011年度股东大会的通知。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

附件一：简历

王大军，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，大专学历，会计师，历任本公司财务部部长、监事会主席，西钢集团公司总会计师等职，现任本公司财务总监。

郭海荣，男，1965年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任青海矿冶科技公司副总经理，本公司设备能源管理部部长、铁钢轧分厂副厂长、西钢集团公司副总经理，现任本公司副总经理。

附件二：修改公司《章程》部分条款的内容

由于公司经营范围发生变化，现对公司《章程》中涉及的部分条款修改如下：

将：第二十条 中删去“冶炼工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级；矿山工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；”

修改后为：第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品；各类再生资源的收购、销售、加工利用；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-009

西宁特殊钢股份有限公司

五届八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司五届八次监事会于2012年3月21日下午5点在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。

经与会监事审议和表决，形成如下决议：

一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2011年度《监事会工作报告》。

二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度财务决算报告。

三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度报告。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号<年度报告的内容与格式>等有关规定，监事成员对五届董事会编制的2011年度报告进行了认真审核。公司五届监事会认为：

1、2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2011年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理效果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2011年度利润分配预案。

五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年度财务、内部控制审计机构。

六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司内部控制的自我评价报告》。

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2011年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。

监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司2011年度履行社会责任的报告》。

八、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意于鑫女士辞去监事职务，同时提名钟新宇先生为公司监事候选人。

同时，通报潘维德先生因退休辞去职工监事职务，经公司职工代表大会选举徐宝宁先生为职工监事，直接进入监事会。

九、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过独立董事津贴发放标准调整的议案。

西宁特殊钢股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十三日

简历：

钟新宇，男， 1973 年3月出生，中共党员，大专学历，审计师，历任西宁特殊钢股份有限公司财务资产部副3部长，现任西宁特殊钢集团有限责任公司审计处处长。

徐宝宁，男，1970年11月出生，中共党员，青海省委党校在职研究生学历，统计师，历任西宁特殊钢集团有限责任公司汽运处技术员、调度员、核算员，西宁特殊钢集团有限责任公司党政办总务接待员，综合处、企划处处长助理、副处长，现任西宁特殊钢集团有限责任公司公司管理处副处长。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-010

西宁特殊钢股份有限公司关于与西部矿业集团公司继续互保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

▲ 被担保人名称：西部矿业集团有限公司

▲ 本次担保额度：3亿元

▲ 公司累计对外担保总额度为115000万元，占公司2011年度经审计净资产的 40.16% ；其中对控股子公司担保总额度为85000万元，占公司2011年度经审计净资产的29.69%

▲ 公司无逾期对外担保事宜

一、担保情况概述

为进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，本公司于2012年3月21日与西部矿业集团有限公司签订了《贷款互保协议》，约定双方相互为对方在银行借款提供3亿元额度保证担保，期限五年。

二、被担保人基本情况

西部矿业集团有限公司于2000年5月8日成立，注册资本：16亿元，法定代表人：汪海涛，住址：西宁市五四大街56号，经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经常国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

截止2011年11月30日,公司总资产为346.49亿元，公司负债总额为208.23亿元，资产负债率为60.1%。

三、贷款担保协议的主要内容

1、双方自愿为对方借款提供保证担保，额度为人民币30000万元，包括借款本金、利息、违约金及实现债权的相关费用等；

2、就单笔贷款担保而言，协议双方提供的互保责任应符合“金额对等、期限对等” 的原则；

3、双方相互提供保证担保的保证期间为五年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行商定的期限为准；

4、双方应严格履行借款合同，及时偿还本金及利息；如因贷款逾期等导致借款银行向担保方追索债权，使担保方利益受损，应由贷款方在该损失发生后5个工作日内以货币资金等额补偿；

5、协议双方均应主动接受对方对自身资产、财务状况的调查了解，及时向对方提供贷款合同、财务报表等资料，及时向对方报告己方所发生的重大事项；

6、协议双方实际履约能力可能存在不对等情形，若借款方未及时还贷的，应于贷款期限届满3日内，向保证方提供相应数额的抵押或质押形式的反担保。在该期限内未提供反担保的，应按保证人承担责任数额的10%承担违约责任。且保证人有就其承担保证责任数额范围的追偿权。

四、董事会意见

公司五届十五次董事会议同意公司与西部矿业集团有限公司相互提供银行借款保证担保，此事项还需提交公司2011年度股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告公布之日，公司对外担保累计总额度为115000万元，除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。

具体对外担保情况如下：

	担保对象	担保总额度（万元）	实际发生金额 （万元）	备注
1	西部矿业集团有限公司	30,000	16,000	互保
2	青海江仓能源发展有限责任公司	15,000	7,500	子公司
3	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	31,000	22,000
4	哈密博伦矿业有限责任公司	39,000	27,865.93
合  计		115,000	73,365.93

六、备查文件目录

  1、公司五届十五次董事会决议；

2、西部矿业集团公司营业执照复印件及最近一期财务报表；

3、贷款互保协议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2012-011

西宁特殊钢股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2012年4月13日（星期五）上午9：00

（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室

（四）股权登记日：2012年4月10日（星期二）

（五）会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（七）会议出席对象

（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

（2）2012年4月10日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议公司2011年度董事会工作报告。

（二）审议公司2011年度监事会工作报告。

（三）审议公司2011年度独立董事述职报告。

（四）审议公司2011年度财务决算报告。

（五）审议公司2011年度利润分配事项。

（六）审议聘请公司2012年度财务、内部控制审计机构的议案。

（七）审议调整独立董事津贴的议案。

（八）审议修改公司章程部分条款的议案。

（九）审议关于董事、监事人员变动的议案。

（十）审议与西部矿业集团公司继续互保的议案。

有关2011年度股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）

三、本次股东大会现场会议登记事项

1、登记办法（股东登记表见附件1）

（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。

3、登记时间：2012年4月11日（星期三）下午15:00-17:00。

四、其他事项

1、联系电话：0971-5299673、5295427

联系传真：0971-5218389

联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号

邮政编码：810005

2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2011年度股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2：授权委托书式样

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2012年4月13日在公司办公楼101会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2011年度股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	审议公司2011年度董事会工作报告
二	审议公司2011年度监事会工作报告
三	审议公司2011年度独立董事述职报告
四	审议公司2011年度财务决算报告
五	审议公司2011年度利润分配事项
六	审议聘请公司2012年度财务、内部控制审计机构的议案
七	审议调整独立董事津贴的议案
八	审议修改公司章程部分条款的议案
九	审议关于董事、监事人员变动的议案
十	审议与西部矿业集团公司继续互保的议案

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东帐号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期：2012年4月 日至2012年4月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内签名。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

西宁特钢五届十五次董事会独立董事

关于与西部矿业集团公司相互提供担保的独立意见

作为西宁特殊钢股份有限公司的独立董事，我们参加了公司五届十五次董事会，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上交所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对本公司与西部矿业集团公司相互提供担保的议案发表如下独立意见：

我们认为：本公司与西部矿业集团有限公司相互为对方在银行提供3亿元额度、期限五年的保证担保，更好地解决了公司生产经营和发展中的资金需求问题。因此，我们同意此项互保。

二〇一二年三月二十一日