声明及提示

一、发行人声明

本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化导致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、市经济开发总公司、公司：指宿迁市经济开发总公司。

本期债券：指总额为人民币9亿元的2012年宿迁市经济开发总公司企业债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年宿迁市经济开发总公司企业债券募集说明书》。

承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的发行方式。

上海证券交易所协议发行：指通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）协议发行的发行方式。

主承销商：指南京证券有限责任公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的债券承销组织。

《承销协议》：指发行人与主承销商为本期债券发行签订的《宿迁市经济开发总公司企业债券承销协议》。

《承销团协议》：指主承销商与承销团其他成员为本期债券发行签订的《宿迁市经济开发总公司企业债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

担保人：江苏洋河集团有限公司

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

工作日：指商业银行法定的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]555号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：宿迁市经济开发总公司

住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧

法定代表人：王守兵

联系人：赵里前

联系地址：江苏省宿迁市经济开发区发展大道西侧

联系电话：0527－88859803

传真：0527－88859807

邮政编码：223800

二、承销团

（一）主承销商

南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：王宁、刘江峰、殷浩、朱姗、张慧、范腾飞、朱银

联系地址：南京市玄武区大钟亭8号

联系电话：025－57710515、57710512

传真：025－83213223

邮政编码：210008

（二）副主承销商

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98号

法定代表人：王开国

联系人：夏睿、李雯雯

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系电话：010－88027977、88027195

传真：010－88027190

邮政编码：100044

2、中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层

法定代表人：吴永良

联系人：丁俊、吴少春、张瑞

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层

联系电话：0755－82520730、82520381、23982453

传真：0755－23982961

邮政编码：518026

3、华龙证券有限责任公司

住所：兰州市城关区静宁路308号

法定代表人：李晓安

联系人：孙守用、张矛、曹雪娇

联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼716室

联系电话：18818580575、18818580351、18818580350

传真：0755－82912907

邮政编码：518048

（三）分销商

1、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50586660-8564

传真：021-58201342

邮政编码：200122

2、渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：王春峰

联系人：宋宏宇、夏谢山

联系地址：天津市南开区宾水西道8号806室

联系电话：022－28451641、28451646

传真：022－28451629

邮政编码：300381

3、国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

联系人：孙恬

联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A

联系电话：021－61038302

传真：021－61356530

邮政编码：200111

4、国海证券股份有限公司

住所：南宁市滨湖路46号

法定代表人：张雅锋

联系人：杨波、林萍、钟颐

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层

联系电话：0755－83703737、83716853

传真：0755－83704574

邮政编码：518040

三、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10 号

联系电话：010－88170735、88170738

传真：010－66061871

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021－68870172

传真：021－58754185

邮政编码：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021－68804232

传真：021－68804868

邮政编码：200120

五、审计机构：江苏天华大彭会计师事务所有限公司

住所：江苏省南京市山西路128号和泰国际大厦7楼

法定代表人：陈宏青

联系人：刘斌、石柱

联系地址：江苏省南京市山西路128号和泰国际大厦7楼

联系电话：025－83721886

传真：025－83716000

邮政编码：210009

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：姚煜、谷家东

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

邮政编码：100033

七、担保人：江苏洋河集团有限公司

住所：江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路2号

法定代表人：韩锋

联系人：熊志平

联系地址：江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路2号

联系电话：13951247779

传真：0527-84938386

邮政编码：223725

八、发行人律师：江苏泰和律师事务所

住所：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼

负责人：马群

联系人：李文君、李远扬

联系地址：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼

联系电话：025－84503333

传真：025－84505533

邮政编码：210002

第三条 发行概要

一、发行人：宿迁市经济开发总公司。

二、债券名称：2012年宿迁市经济开发总公司企业债券（简称“12宿迁开发债”）。

三、发行总额：人民币9亿元。

四、募集资金投向：募集资金人民币9亿元，5.4亿元用于宿迁经济开发区道路管网基础设施建设项目，1.8亿元用于偿还银行贷款，1.8亿元用于补充营运资金。

五、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为7.50％，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.31％确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（http：//www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值人民币100元，平价发行，以人民币1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期的第三年末至第七年末内后五年末分别按照20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

八、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

九、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币5亿元；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的规模预设为人民币4亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

十、发行范围及对象：

1．上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2．承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月26日。

十二、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，自发行首日至2012年4月6日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年3月28日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月26日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自2012年3月26日起至2019年3月25日止。

十五、债权登记日：债权登记日为付息日前1 个工作日，即2013年至2019 年每年的3 月25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

十六、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。

十七、付息日：2013年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本金兑付日：2015年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司，副主承销商为海通证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、国海证券股份有限公司。

二十二、债券担保：由江苏洋河集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA＋级。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二十六、回购交易安排：本期债券在向上海证券交易所递交《关于2012年宿迁市经济开发总公司企业债券申请上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请》，并经上海证券交易所批准后可进行新质押式回购交易。具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司相关规定执行。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商南京证券有限责任公司，副主承销商海通证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、国金证券股份有限公司、国海证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：

通过上海证券交易所发行部分登记托管具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。凡参与协议认购在上证所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与协议认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始投资者和二级市场的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利、义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券的存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转移给新的债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者不可撤销地事先同意并接受该债务转移：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转移。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务偿还事宜。

（四）担保人同意债务转移，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转移进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期的第三年末至第年七末内后五年末逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息。兑付日为2015年至2019年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：宿迁市经济开发总公司

住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧

法定代表人：王守兵

注册资金：220,000万元人民币

企业类型：全民所有制

经营范围：一般经营项目：对基础设施建设投资、实业投资、资产管理、商业贸易；许可经营项目：房地产开发。

截至2010年12月31日，公司总资产77.33亿元，总负债28.69亿元，所有者权益48.64亿元，其中归属于母公司的所有者权益46.52亿元；2010年度公司实现主营业务收入13.05亿元，净利润5.13亿元，其中归属于母公司的净利润5.01亿元。

二、历史沿革

发行人由江苏省宿迁经济开发区管理委员会（简称“宿迁经济开发区管委会”）出资1000万元，并经宿迁市计划委员会《关于同意成立“宿迁市经济开发总公司”的批复》（宿计发（1998）194号）文件批准设立。

2004年11月16日，发行人注册资本变更为5000万元，新增4000万元注册资本全部由宿迁经济开发区管委会以现金形式认缴。

2006年3月27日，根据宿迁经济开发区管委会《关于增加宿迁市经济开发总公司注册资本的决定》，发行人注册资本变更为1亿元，新增5000万元注册资本由宿迁经济开发区管委会以债转股形式认缴。

2007年9月20日，根据宿迁经济开发区管委会《关于对宿迁市经济开发总公司增资的决定》（宿开发[2007]113号），发行人注册资本变更为2亿元，新增1亿元注册资本由宿迁经济开发区管委会以未分配利润转增资本形式认缴。

2009年3月30日，根据宿迁经济开发区管委会《关于对宿迁市经济开发总公司增资的决定》（宿开发[2009]17号），发行人注册资本变更为6亿元，新增4亿元注册资本由宿迁经济开发区管委会以留存利润转增资本形式认缴。

2010年8月，根据宿迁经济开发区管理委员会《关于对宿迁市经济开发总公司增资的决定》（宿开发[2010]75号），以归属的未分配利润和资本公积转增注册资本，发行人的注册资本由6亿元增加到22亿元。

三、股东情况

发行人是经宿迁市计划委员会批准设立的全民所有制企业，宿迁经济开发区管委会是发行人唯一的出资人。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

公司实行董事会领导下的总经理负责制。依据《宿迁市经济开发总公司公司章程》，公司设立了董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。

（二）公司组织结构情况

发行人设立了行政综合部、计划发展部、经营管理部等职能部门，各部门间分工明确且保持着良好的协作关系。

五、发行人与控股、参股公司的投资关系

截至2010年底，发行人拥有投资关系的公司包括11家全资子公司和4家控股子公司，具体情况如下表所示：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例 （含间接持股）
1	宿迁市开源置业有限公司	10,200	100%
2	宿迁经济开发区宏发园林绿化工程有限公司	3,100	100%
3	宿迁市开城实业有限公司	30,000	100%
4	宿迁市开信建设投资有限公司	500	100%
5	宿迁市开财会计服务有限公司	30	100%
6	宿迁市开新实业发展有限公司	5,000	100%
7	江苏开泉信用担保有限公司	10,008	100%
8	宿迁软件园发展有限公司	5,000	100%
9	宿迁市开诚物业管理有限公司	50	100%
10	宿迁市开明拆迁实施有限公司	100	100%
11	宿迁市开创风险投资有限公司	10,000	100%
12	宿迁市湖滨新城投资开发有限公司	69,190	88.74%
13	宿迁市湖滨新城房地产开发有限公司	2,000	88.74%
14	江苏新源水务有限公司	5,000	88.74%
15	宿迁市星汉科技有限公司	5,000	88.74%

第十条 发行人业务情况

一、行业现状和前景

发行人目前业务范围主要涉及两个领域：（1）城市基础设施建设开发；（2）现代服务业。

（一）城市基础设施建设开发

城市基础设施的建设和完善是国民经济持续发展的重要物质基础，对于改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。由于城市基础设施建设所承担的公共服务功能具有鲜明的社会性和公益性，所以它的发展一直受到中央和地方政府的高度重视，并且得到了国家产业政策的重点扶持。近年来，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设投资主体与融资渠道逐步朝多元化方向发展，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制逐步建立。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

1、道路管网基础设施建设

道路管网建设包括了水、电、气、热、路、通讯等诸多城市基础设施配套的新建、改建和扩建工程，为提高人民生产生活便利、创造良好投资环境、拉动经济快速增长奠定了基础条件。近年来，不论是在城区改造、扩建还是在开发区建设中，道路管网基础设施建设一直处于先行地位，各地道路管网骨架构建、改扩建、提档升级全面展开。同时，随着城市建设的深入，道路管网建设要求不断提高，投融资模式逐渐改良。在建设方面，提高设计、施工和质量标准，加强规划、涉及、施工和监理要求，长远规划，短期建设，一次性达标，是当前道路管网建设行业的主要趋势。力求在结合未来长远规划以及当地实际情况、减少重复破路的基础上，完善城市道路管网建设、提高城市路网密度、提升城市功能布局和整体发展空间。在投资方面，道路管网建设投资日益体现出“经营城市、盘活资产”的理念，通过集中经营使用权、冠名权、空间广告等由基础设施衍生的城市经营性资源，逐步走上“投入-经营-增值-再投入”的良性循环。

2、污水处理

“十一五”期间，我国城镇污水处理设施建设和运营工作取得了积极进展。截至2010年年末，全国已建成投运城镇污水处理厂2832座，处理能力1.25亿立方米/日，分别比2005年增加了210％和108％。全国城市污水处理率达到77.4％，污水处理能力超额完成“十一五”规划确定的1.05亿立方米/日的目标。2010年全国污水处理厂平均运行负荷率达到78.95％，基本扭转了大量污水处理设施建成后不运行或低负荷运行的局面。十二五期间，我国在污水处理领域将突出配套管网建设、提升污水处理能力、污泥处理处置设施建设及老旧污水处理厂升级改造等建设重点，并不断完善落实用地、用电、税收等优惠政策，多渠道筹措资金，加快推进污水处理设施建设，加强项目管理，确保项目规范建设和高效运行。中国水资源人均占有量少，空间分布不平衡。随着中国城市化、工业化的加速，水资源的需求缺口也日益增大，污水处理需求突出。随着污水处理的政策法规、监管体制的完善，以及污水处理收费体系的完善，在国家各项优惠政策的扶持下，污水处理行业作为一个朝阳产业，具有广阔的发展前景。

（二）现代服务业

1、现代金融业

中小企业信用担保通过信用保证的方式，为中小企业与银行之间搭建起了一座资金融通的桥梁。为了扶持中小企业信用担保的发展，近年来国家在财政和税收政策上逐年加大对中小企业信用担保业务的支持力度。地方各级财政也纷纷加大了对中小企业信用担保业务的政策扶持力度，以中小企业信用担保为代表的现代金融业在未来几年将迎来蓬勃发展的良好势头。

2、软件服务业

随着新政策的出台和国际服务业向中国的逐步转移，软件服务外包的集群化、规范化将更加明显，软件服务外包内需市场在整个产业中的比重也将进一步扩大，在鼓励发包和鼓励接包双重政策的引导下，内需市场的潜力将得到有效释放。

二、发行人的地位和竞争优势

（一）发行人的地位

发行人所在的江苏省宿迁经济开发区，是江苏省人民政府于1998年11月批准成立的省级经济开发区，也是与国内著名学府－东南大学合作共建的高科技工业园区。

宿迁经济开发区位于宿迁市新城区南侧，地理位置优越，规划控制面积105平方公里，建成区面积48平方公里。成立以来，开发区内基础设施不断完善，承载能力迅速提高，已基本实现“八通一平”，绿化、美化、亮化、净化工程已见成效，生态型、园林式开发区初具雏形。近年来，宿迁经济开发区坚持以开放型经济为主导，以建设现代化工业园为目标，重点发展纺织服装、机械电子、轻工食品、玻璃建材、生物科技等工业行业，力争建设成为集工业、金融、商贸等行业协调发展的外向型、多功能、现代化的森林式、环保型、可持续发展的特色经济开发区。

发行人由宿迁经济开发区管委会出资设立，通过政府划拨资产、自身滚动发展、获得财政补贴等方式形成了较大的资产和经营规模，是宿迁市最大的政府投资建设主体。其主要职责是负责组织实施宿迁经济开发区及政府授权范围内的基础设施建设和配套功能开发以及进行实业投资和资产管理等。伴随着宿迁经济开发区的发展而成长壮大，发行人承担了开发区内90%以上的道路管网、绿化亮化、工业园区、标准厂房等的建设任务，为宿迁经济开发区的崛起和振兴提供了坚强保障，在开发区及政府授权范围内的基础设施建设和配套功能开发等方面处于主导地位。自成立以来，发行人始终以国有资产保值增值为己任，抢抓机遇，加快发展，以保障宿迁市重点工程建设资金为基本出发点，多渠道融集建设资金，在宿迁市城市基础设施建设与开发中发挥着重要的作用，为宿迁市社会经济的发展做出了突出贡献。

（二）发行人的竞争优势

1、优越的区位环境

发行人所在的宿迁市，不仅是苏北地区新兴的中心城市，徐州都市圈和东陇海产业带的重要节点城市，也是江苏省唯一的经济社会发展综合改革试点城市，全省金融改革试点城市，连续荣膺“中国浙商最佳投资城市”称号。

宿迁境内交通便利，水陆干线四通八达，具备了全方位、多层次的交通条件。发行人将充分利用优越的区位环境，在宿迁市城市开发建设中实现跨越式发展。

2、强劲的城市发展支撑

宿迁市自1996年7月经国务院批准设立地级市以来，社会经济发展迅速，财政收入呈现高位增长的特点，财政总收入、一般预算收入、规模以上工业增加值、工业用电量、实际到账外资等主要经济指标增速均处于江苏省领先位次。

2010年，宿迁市全年实现地区生产总值1015亿元，同比增长14.2%，高于全省平均增速0.9个百分点。实现财政总收入205.8亿元，同比增长51.4%，一般预算收入达到89.6亿元，同比增长45.4%。50万元以上固定资产投资达1010亿元，同比增长43.3%；社会消费品零售总额达286亿元，同比增长21.2%。

在宿迁市社会经济大发展的背景下，宿迁经济开发区作为宿迁市重点支持发展的区域必将百尺竿头，更进一步。而发行人作为宿迁经济开发区基础设施建设项目的唯一承载单位也将受惠于新一轮的开发建设热潮，迎来新的发展机遇。

3、巨大的发展潜力

经过成立初期的5年打基础，宿迁经济开发区从2003年起步入快速发展阶段，招商引资项目不断增多。截至2010年底，宿迁经济开发区累计已承载各类项目459个。一座以纺织服装、轻工食品、玻璃建材、五金机械等成长型项目为支持的新兴工业基地已经形成。伴随着招商引资工作的“井喷”式开展，宿迁经济开发区的财力也有了显著增长。2008－2010年宿迁经济开发区财政总收入和一般预算收入年均增长率分别为36.57%和8.76%。在一般预算收入中，税收收入占比较高，2010年为87.54%，表明开发区财政一般预算收入稳定性较好。从基金收入结构看，2008－2010年宿迁经济开发区基金收入年均增长率为130.69%，其中主要为土地出让金收入。按照当前开发区土地储备情况，预计未来土地出让净收益可达931,850.5万元，能够为开发区内基础设施建设提供强有力的资金支持。

4、有效的政府财力支持

近年来，宿迁市财政收入也呈现快速增长的态势，财政总收入与当地GDP之比不断提高，表明经济增长对地方财政的贡献度在不断增加。从地方财政收入比例看，税收收入占比较大，2010年税收收入占地方财政收入的比重为77.1%，表明地方财政收入的稳定性较高。

作为宿迁市最大的投资建设主体，发行人也直接受益于宿迁市政府财力的快速增长。宿迁市财政局将在债券存续期内给予发行人相应的支持，以保障宿迁市经济开发总公司开发建设基础设施项目的顺利完成。

强大的政府财力支持以及上述政策支持和机制安排将为本期债券本息的偿付提供稳定、可靠的保证。

5、良好的融资能力

发行人自成立以来，在融资渠道上逐步拓展，与众多金融机构建立起密切、广泛的合作关系，拥有良好的商业信用，银行累计授信超过10亿元。在融资模式上，发行人积极探索和尝试多种融资方式，从最初的仅仅依靠商业银行贷款，拓展到开发贷款、商业贷款和资本市场融资等相结合，多渠道筹措建设和发展资金。

通过与各大商业银行的良好合作以及发行企业债券等直接融资方式，发行人的经营发展将得到强有力的资金支持，业务拓展能力也将显著提升。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及状况

发行人的主要职责是组织实施宿迁经济开发区及政府授权范围内的基础设施建设和配套功能开发以及进行实业投资和资产管理等，其主营业务收入主要来源于基础设施建设以及开展现代服务业、提升开发区服务功能形成的收入。

发行人运用自有资金和银行贷款资金等，采用代建回购等方式对宿迁经济开发区的市政公用工程项目、准公益性工程项目以及商业项目等实施建设开发。

（二）发展规划

发行人近期的发展目标是在宿迁经济开发区管委会的领导下，把公司建设成为具有持续融资能力和强大资金实力、业务结构协调、管理运行高效、经营良性发展的综合性投资、建设与经营主体。

发行人将通过以下措施来实现发展目标：

第一，加强战略管理。制定总体战略目标并以此为依据制定子公司战略目标和战略规划，对战略目标和措施进行控制和监督，确保战略目标的顺利实现。

第二，加强投融资管理。拓宽融资渠道，积极开展除银行贷款外的其他融资业务，加强融资和资金拨付的管理，防范资金风险。

第三，加强资产管理。做好现有资产的保值、增值工作，做好城建系统内经营性资产的梳理工作和整合方案研究，为公司发展争取更多的优质资源。

第四，加强人力资源管理。建立和完善以提高执行力为核心的内部管理制度，以科学的制度规范员工的行为，以有效的制度创新推动企业管理升级。

第五，加强基础管理。建立学习型公司，建立和完善具有公司特色的企业文化。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人财务概况

发行人2008年－2010年的合并财务报表由江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2008年－2010年的财务数据均来源于经审计的财务报表。

发行人2008年－2010年主要财务数据

单位：人民币元

项 目	2010年	2009年	2008年
资产总额	7,733,103,968.28	5,196,472,389.44	1,192,927,542.61
其中：流动资产	5,074,053,085.61	2,136,077,298.96	579,593,047.86
负债总额	2,868,638,938.83	2,134,384,653.48	678,687,555.79
其中：流动负债	1,664,138,938.83	1,247,884,653.48	582,687,555.79
所有者权益	4,651,949,860.53	2,880,594,128.00	514,239,986.82
主营业务收入	1,304,611,271.39	541,845,755.83	542,813,652.99
利润总额	683,894,453.78	176,402,561.36	169,532,022.01
净利润	500,791,496.41	174,726,455.56	161,563,624.31
经营活动产生的现金流量净额	-604,804,849.10	-84,936,353.60	158,017,718.96

注：所有者权益不包括少数股东权益。

发行人2008年－2010年主要财务指标

项 目	2010年	2009年	2008年
流动比率1	3.05	1.71	0.99
速动比率2	1.61	1.26	0.75
资产负债率3	37.10%	41.07%	56.89%
应收账款周转率4	81.21	68.59	119.26
存货周转率5	0.33	0.80	3.15
净资产周转率6	0.35	0.32	1.06
主营业务利润率7	37.31%	13.53%	13.57%
总资产收益率8	7.75%	5.47%	13.54%
净资产收益率9	13.30%	10.29%	31.42%
EBITDA10	771,406,482.54	258,521,229.70	200,622,180.98
EBITDA利息保障倍数11	16.68	4.74	10.79

备注：净资产不包括少数股东权益。

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=主营业务收入/（应收账款期末余额+应收票据期末余额）

5、存货周转率＝主营业务成本/存货期末余额

6、净资产周转率=主营业务收入/净资产平均余额

7、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

9、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

10、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

11、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

发行人2008年－2010年主要营运能力指标

单位：人民币元

项 目	2010年	2009年	2008年
总资产（元）	7,733,103,968.28	5,196,472,389.44	1,192,927,542.61
净资产（元）	4,651,949,860.53	2,880,594,128.00	514,239,986.82
应收账款周转率	81.21	68.59	119.26
存货周转率	0.33	0.80	3.15
净资产周转率	0.35	0.32	1.06

注：净资产不包括少数股东权益

（二）盈利能力分析

发行人2008年－2010年主要盈利能力指标

单位：人民币元

项 目	2010年	2009年	2008年
主营业务收入	1,304,611,271.39	541,845,755.83	542,813,652.99
主营业务利润	486,735,098.99	73,306,794.18	73,684,968.88
主营业务利润率	37.31%	13.53%	13.57%
其他业务利润	93,991.74	-129,818.80	376,795.72
利润总额	683,894,453.78	176,402,561.36	169,532,022.01
净利润	500,791,496.41	174,726,455.56	161,563,624.31
净资产收益率	13.30%	10.29%	31.42%
总资产收益率	7.75%	5.47%	13.54%

（三）偿债能力分析

发行人2008年－2010年主要偿债能力指标

单位：人民币元

项 目	2010年	2009年	2008年
资产总额	7,733,103,968.28	5,196,472,389.44	1,192,927,542.61
其中：流动资产	5,074,053,085.61	2,136,077,298.96	579,593,047.86
负债总额	2,868,638,938.83	2,134,384,653.48	678,687,555.79
其中：流动负债	1,664,138,938.83	1,247,884,653.48	582,687,555.79
所有者权益	4,651,949,860.53	2,880,594,128.00	514,239,986.82
流动比率	3.05	1.71	0.99
速动比率	1.61	1.26	0.75
资产负债率	37.10%	41.07%	56.89%
EBITDA	771,406,482.54	258,521,229.70	200,622,180.98
EBITDA利息保障倍数	16.68	4.74	10.79

（四）现金流量分析

发行人2008年－2010年现金流量主要数据

单位：人民币元

项 目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-604,804,849.10	-84,936,353.60	158,017,718.96
投资活动产生的现金流量净额	-517,875,718.41	-224,678,378.57	-167,303,468.99
筹资活动产生的现金流量净额	1,333,371,223.32	314,778,862.17	20,121,236.47
现金及现金等价物净增加额	210,690,655.81	5,164,130.00	10,835,486.44

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的企业（公司）债券。截至本期债券发行前，发行人及其子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金9亿元人民币，5.4亿元用于宿迁经济开发区道路管网基础设施建设项目，1.8亿元用于偿还银行贷款，1.8亿元用于补充营运资金。募集资金投向情况见下表。

募集资金投资项目概况表

项目名称	项目总投资（万元）	拟使用本期债券募集资金（万元）	批准文件
宿迁经济开发区道路管网基础设施建设项目	92,000.00	54,000.00	用地批文：宿国土资预函[2009]7号 环评批文：宿环建管HP09162
偿还银行贷款	―――	18,000.00
补充营运资金	―――	18,000.00
总计	92,000.00	90,000.00

二、募集资金投资项目

（一）宿迁经济开发区道路管网基础设施建设项目

1、项目概况

该项目位于宿迁经济开发区内，以完善宿迁经济开发区道路管网布局为基本出发点，建设内容包括：新、改建道路48005米、桥梁3座、道路绿化275140平方米、配套污水管网74255米、雨水管网64605米。

2、项目资金来源构成及实施情况

该项目总投资92,000.00万元，资金来源为：自有资金36,800.00万元，其他资金55,200.00万元。该项目已于2009年12月开工建设，截至2010年底已新建完成威海路（人民大道至世纪大道）900米，红线宽50米，主路面16米，慢车道7米，雨污水双排，并完成该路段绿化面积1.53万平方米。部分新建道路正在进行天然砂砾层和地基层的施工、排水沟渠的回填以及路床的整理。该项目预计2012年6月建成，建设期为30个月。

（二）偿还银行贷款

发行人计划将本期债券募集资金中的18,000.00万元用于偿还银行贷款，调整债务结构。可以一定程度降低短期负债的比重，改善公司的债务期限结构。同时，发行本期债券可以拓宽融资渠道，改变公司融资方式过于单一的局面，能有效分散融资风险。

（三）补充营运资金

本期债券募集资金中的18,000.00万元将用于补充营运资金，从而降低企业财务成本，提高募集资金的使用效率。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

江苏洋河集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

名 称：江苏洋河集团有限公司

住 所：江苏省宿迁市洋河镇酒家路2号

法定代表人：韩锋

注册资本：11,000万元人民币

公司类型：有限公司（国有独资）

公司经营范围：一般经营项目：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资。

江苏洋河集团有限公司（以下简称“洋河集团”）前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的100户地方国有大中型骨干企业之一。江苏洋河酒厂始建于1949年7月，原名淮海贸易公司三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂，1951年9月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953年4月更名为地方国营洋河酒厂，1986年8月更名为江苏洋河酒厂。1995年10月12日，经江苏省计划经济委员会《关于同意组建江苏洋河集团的批复》（苏计经企[1995]1542号）同意成立集团公司，江苏洋河酒厂整体改制为洋河集团。洋河集团目前注册资本为11,000万元，是由宿迁市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。江苏洋河集团有限公司符合《担保法》及其相关法规中对担保人资格的要求。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

项目	2010年度/末
资产合计	11,958,935,135.23
其中：流动资产	9,460,362,790.43
负债合计	4,175,651,078.88
其中：流动负债	3,844,707,272.22
净资产	2,812,518,997.57
营业总收入	7,619,092,696.22
利润总额	3,074,341,925.27
净利润	780,829,337.59
经营活动产生的现金流量净额	3,837,662,882.77
投资活动产生的现金流量净额	-1,042,066,451.66
筹资活动产生的现金流量净额	-588,065,538.20
现金及现金等价物净增加额	2,207,530,892.91

2、财务报表

江苏洋河集团有限公司2010年经审计的财务报表详见募集说明书附表五、六、七。

（三）担保人资信情况

江苏洋河集团有限公司主要从事投资管理业务，无经营性资产。该公司主要资产为持有的上市公司江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”）的股权。截至2010年6月30日，该公司合计持有洋河股份34.05%的股份，是洋河股份的控股股东。

洋河股份主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售，拥有洋河蓝色经典、洋河大曲及敦煌古酿等多个系列产品，产品具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。在1979年全国第三届评酒会上，洋河股份的洋河大曲酒被评为白酒类国家名酒，并在1984年第四届、1989年第五届全国评酒会上蝉联此项荣誉。

苏酒以“三沟一河”四大酒厂闻名。近年来发展势头较好的是其中的洋河、双沟和高沟（又称今世缘），被称为“苏酒三强”。 双沟酒业近年来发展势头迅猛，2006年双沟酒业实现销售收入9.88亿元，2009年突破25亿元。双沟酒业的主要销售收入来自于江苏省内，其占比约为80%。主要销售区域在宿迁、淮安、徐州及无锡等地。目前，洋河股份已经实质性控制双沟酒业，并在2010年第三季度将双沟酒业的财务报表纳入合并范围。同时，洋河股份与双沟酒业合资成立江苏苏酒实业股份有限公司（以下简称“苏酒实业”），苏酒实业的功能定位是整合洋河、双沟的营销资源，搭建营销统管平台，提高营销竞争能力。

截至2010年底，江苏洋河集团有限公司的资产总额为119.59亿元，负债总额为41.76亿元，净资产为28.13亿元，实现营业总收入76.19亿元，净利润7.81亿元。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、偿付计划和偿债保障措施

（一）本期债券偿付计划

发行人在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司的现金流状况，对本期债券的按期偿付作出了细致的安排。

1、偿债资金及偿债人员的安排

针对公司未来发展规划、募集资金投资项目进展情况以及本期债券期限结构的特点，发行人为本期债券的偿付建立起了以公司自有资金与应收账款相结合的财务保障体系。

公司将成立专门的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作。债券偿付工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源、偿债资金的划转等事项提前做好安排，确保在债券偿付日前30个工作日偿债账户中有足额的资金，保证债券本息的按期足额偿付。

（二）偿债保证措施

1、发行人良好的财务状况是本期债券按期偿付的坚实基础

发行人2008年至2010年分别实现主营业务收入54,281.37万元、54,184.58万元和130,461.13万元，净利润16,156.36万元、17,472.65万元和50,079.15万元，经营状况稳定，具备良好的盈利能力。随着后续项目投资建成及前期投入逐步产生效益，发行人的盈利能力将进一步得到提升，营业收入将稳步增加，这为本期债券本息的按期偿付提供了坚实基础。

2、本期债券募集资金的到位和有效使用有利于增强公司的偿债能力

本期债券募集资金的到位和有效使用，将改善公司的债务结构，降低融资成本，减少财务风险。随着宿迁经济开发区及政府授权范围内基础设施等建设规模的不断扩大，公司的业务收入将进一步增加，偿债能力显著提升。

3、良好的综合融资能力为本期债券的按时偿付提供了进一步保证

发行人自成立以来，在融资渠道上逐步拓展，与众多金融机构建立起密切、广泛的合作关系，拥有良好的商业信用，银行累计授信超过10亿元。在融资模式上，发行人积极探索和尝试多种融资方式，从最初的仅仅依靠商业银行贷款，拓展到开发贷款、商业贷款和资本市场融资等相结合，多渠道筹措建设和发展资金。

通过与各大商业银行的良好合作以及发行企业债券等直接融资方式，发行人的经营发展将得到强有力的资金支持，业务拓展能力也将显著提升。这为本期债券的按时偿付提供了进一步保证。

4、担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了最后保证

江苏洋河集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，江苏洋河集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。这为本期债券的偿付提供了最后保证。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险与对策

1、风险

受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险与对策

1、风险

如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

2、对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

此外，本期债券由江苏洋河集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担。担保方实力雄厚，信誉优良，进一步降低了兑付风险。

（三）流动性风险与对策

1、风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场上有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

2、对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

（四）信用评级变化风险与对策

1、风险

在本期债券存续期内，信用评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券信用进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别都将对投资者利益产生不利影响。

2、对策

本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事项，发行人将密切关注并制定积极的应对措施，严格按照本募集说明书及相关协议的内容按时、足额地提取偿债资金，保证偿债账户内有足够的资金用于本期债券本息的偿还，确保企业有一个良好的信用评级水平。

二、与行业相关的风险与对策

（一）基础设施建设开发行业的风险与对策

1、风险

发行人的主营业务收入主要来源于基础设施建设开发，由于基础设施建设开发受国家经济政策和宏观调控的影响较大，行业的周期性波动将直接影响到开发区基础设施建设的进度，由此可能会波及到发行人的部分业务收入。

2、对策

发行人作为宿迁市最大的投资建设主体，采用代建回购等方式对相关市政公用工程项目、准公益性工程项目以及商业项目等实施建设开发。因此，发行人的盈利能力具有较为可靠的保障。

同时，发行人所处的宿迁市属于江苏省的新兴城市，经济发展势头良好，城市建设对住房及土地开发的供给与需求均保持稳定增长，处于江苏全省投资总量增速较快的地区范围。

因此，未来发行人基础设施建设开发业务将具有良好的前景，也为发行人未来经营收入的持续增长提供了殷实保证。

（二）经济周期风险与对策

1、风险

发行人的投资范围总体属于基础设施类行业，其投资规模和收益水平受到经济周期的影响，未来经济增长出现放缓或者衰退，可能导致发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。

2、对策

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局，合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现可持续发展。

（三）价格波动风险与对策

1、风险

在发行人的主营业务中，基础设施建设总体属于公用事业，行业定价受到政府政策的影响。在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人的主营业务造成一定的负面影响。

2、对策

作为宿迁经济开发区基础设施建设的唯一建设主体和宿迁市城市基础设施建设的主要建设主体，在项目实施过程中，发行人得到了开发区管委会及相关政府部门的大力支持。为了支持开发区内配套的硬件设施建设，提高公共服务水平，构建和谐的生态自然环境，增强开发区招商引资的吸引力，宿迁经济开发区管委会、宿迁市财政局等将按开发建设投资额的一定比例支付给发行人投资回报，从而保证了发行人投资利润的实现，有效降低了发行人的经营风险。

三、与发行人业务相关的风险与对策

（一）风险

本期债券所募集的资金主要用于宿迁经济开发区道路管网基础设施建设项目。发行人作为项目的代建人，在进行市场化运作的同时还承担着部分公共服务职能，可能会对正常的盈利能力产生一定的影响。由于项目实施需要由发行人作为投资开发主体进行前期投入，项目实施后由宿迁市财政局在若干年内对项目进行分期回购，这就使得发行人面临着一定的经营风险。此外，虽然发行人已对募集资金投向项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该募投项目的可行性研究是基于当前产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。若外部环境发生不利变化而致使募投项目未能如期完成，则会导致公司的利润下滑。

（二）对策

作为募投项目的代建方，发行人实力雄厚，经营管理一流，资本运作能力强，各项准备工作细致，计划详尽可行。首先，在项目建设前期，发行人将做好财务规划，根据投资项目的需要，严格控制负债结构，合理匹配负债期限；其次，发行人将充分发挥自身的优势，加强募集资金的集中管理，提高资金的使用效率；另外，发行人将积极加强与政府及主管部门的沟通与协商，按时获得项目回购资金，实现投资回报的有效回收。

第十六条 信用评级

一、信用评级观点

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA级，本期债券信用评级为AA＋级。鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）主要评级观点如下：

（一）优势

1、鉴于江苏省政府将宿迁作为特殊区域给予重点扶持，良好的政策及环境使得近年来宿迁市经济持续快速发展；

2、近年来宿迁市财政收入增长迅猛，上级补助力度较大，当地财政实力稳步增强；

3、公司主要从事宿迁市经济开发区市政基础设施及城建工程项目建设，得到了当地政府强有力的支持；

4、公司资产负债率水平不高，财政支持力度大，债务偿还有保障；

5、江苏洋河集团有限公司实力较强，与公司行业相关度低，其提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注

公司在建项目较多，资金需求较大，面临一定的资金压力。

二、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，宿迁市经济开发总公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，宿迁市经济开发总公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与宿迁市经济开发总公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如宿迁市经济开发总公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宿迁市经济开发总公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对宿迁市经济开发总公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送宿迁市经济开发总公司及相关部门。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏泰和律师事务所作为本期债券的发行人律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《关于2012年宿迁市经济开发总公司企业债券发行的法律意见书》。经合理查验，江苏泰和律师事务所认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已取得本期债券发行申请所需取得的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。本期债券发行尚需取得国家发展和改革委员会的核准。

三、发行人具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》等规定的企业债券发行的实质条件。

四、本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，已获得了必要的批准，所需相关手续齐全。

五、担保人为本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。担保人出具的《担保函》真实、合法、有效。

六、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

七、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。

八、为本期债券提供服务的各中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。

九、本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏泰和律师事务所律师认为，发行人具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的主体资格和条件；本期债券发行无法律障碍，发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行的批准后即可发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通的申请。

三、回购交易安排

本期债券在向上海证券交易所递交《关于宿迁市经济开发总公司2012年企业债券申请上市后作为质押券参与新质押式回购业务的申请》，并经上海证券交易所批准后，可进行新质押式回购交易。具体折算率等事宜按中国证券登记公司上海分公司相关规定执行。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委对本期债券的批准文件；

（二）发行人关于本期债券发行的董事会决议及股东决定；

（三） 《2012年宿迁市经济开发总公司企业债券募集说明书》；

（四）《2012年宿迁市经济开发总公司企业债券募集说明书摘要》；

（五）发行人2008年－2010年经审计的财务报告；

（六）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）江苏泰和律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）担保人为本期债券出具的担保函。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅上述备查文件：

（一）宿迁市经济开发总公司

地址：宿迁市经济开发区发展大道西侧

联系人：赵里前

联系电话：0527－88859803

传真：0527－88859807

邮政编码：223800

（二）南京证券有限责任公司

地址：南京市玄武区大钟亭8号

联系人：王宁、刘江峰、殷浩、朱姗、张慧、范腾飞、朱银

联系电话：025－57710515、57710512

传真：025－83213223

邮政编码：210008

网址：http://www.njzq. cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

（一）国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二）中央国债登记结算有限责任公司

网址：www.chinabond.com.cn

（三）上海证券交易所

网址：www.sse.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表：

2012年宿迁市经济开发总公司企业债券发行网点表

地点	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
江苏省	▲南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市玄武区大钟亭8号	杜甲	025-57710520
	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660-8564
北京市	海通证券股份有限公司	债券部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	夏睿、李雯雯	010-88027195
上海市	国金证券股份有限公司	固定收益部	上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A	孙恬	021-61038302
天津市	渤海证券股份有限公司	固定收益总部	天津市南开区宾水西道8号806室	夏谢山	022-28451646
广东省	中山证券有限责任公司	固定收益部	深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103	丁俊	0755-82520730
	华龙证券有限责任公司	固定收益证券总部	广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼716室	陈正杰	18818580381
	国海证券股份有限公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层	杨波、林萍	0755-83716870

  发 行 人 宿迁市经济开发总公司

  主承销商 南京证券有限责任公司