董事会决议公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2012-04
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届二十三次董事会于2012年3月23日（星期五）在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2011年3月9日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事10名。胡绳木董事、刘海峡董事、李庚生董事、赵洁董事、姜国华董事由于公务原因未能亲自出席本次会议，已分别授权方庆海董事、关天罡董事、周刚董事、李彦梦董事、赵遵廉董事代为出席并表决。符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。会议由董事长刘顺达先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
1、审议批准《总经理工作报告》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2011 年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告），同意提交2011年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《2011年度财务决算报告》，同意提交2011年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2011年度利润分配方案》，同意提交2011 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
经中瑞岳华会计师事务所有限公司及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计，截止2011年12月31日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为人民币191,011万元和人民币197,120万元，本公司2011年度以按中国会计准则计算的母公司净利润中提取10％的法定盈余公积金约为人民币32,272万元。
本公司2011年度利润分配预案为：
以公司总股本（截至2011年12月31日，公司总股本为13,310,037,578股）为基数，向全体股东派发股息每股人民币0.11元（含税），派发股息总额约为人民币146,410万元。
5、审议批准《2011 年度关联交易的说明》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3票
董事（包括独立董事）同意《2011 年度关联交易的说明》，董事及独立非执行董事认为2011年度关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且交易事项公平、合理及符合公司股东的整体利益。
关联董事已就本决议事项放弃表决。
6、审议批准《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的说明》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
董事（包括独立董事）确认公司审计师中瑞岳华会计师事务所所做的“控股股东及其它关联方占用公司资金”的审计结果，确认公司控股股东及其它关联方于年内没有新增非经营性占用公司资金情况。
关联董事已就本决议事项回避表决。
7、审议批准《2011年度内部控制自我评价报告》，同意发布《2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
8、审议批准《2011 年社会责任报告的议案》，同意发布《2011 年社会责任报告》。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
9、审议批准《2011 年年报、年报摘要及业绩公告》，同意发布2011 年年度报告、年报摘要及业绩公告。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
10、审议批准《关于聘用中瑞岳华会计师事务所的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别为公司境内外2012年度财务审计机构，聘期一年。
同意将该议案提交2011 年度股东周年大会审议。
11、审议批准《关于为大唐国际(香港)有限公司借款提供反担保的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
同意中国大唐海外（香港）有限公司（“大唐海外公司”）以其持有的公司H股股份358,680,000股为本公司全资子公司大唐国际（香港）有限公司借款提供担保，公司为大唐海外公司的该项担保向其提供反担保，反担保额度不超过港币6.6亿元，反担保方式为连带责任保证。
董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
上述反担保事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待相关协议条款确定后，本公司将另行发布公告,并按相关规定提请股东大会审议批准.
12、审议通过《关于为中国人寿-大唐发电债权投资计划向中国大唐集团公司提供反担保的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
鉴于中国大唐集团公司（“大唐集团”）为本公司拟与中国人寿资产管理有限公司合作设立的可融资人民币30亿元的中国人寿-大唐发电债权投资计划提供全额连带责任担保，同意公司以其持有的四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）52.5%的股权向大唐集团质押进行反担保。
董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告,并按相关规定提请股东大会审议批准.
13、审议通过《关于为大唐国际部分子公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
（1）同意公司根据全资子公司浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司的实际需要为其融资提供全额担保，担保金额不超过11.2亿元（“人民币”，下同），用于江山燃气热电联产一期项目建设；
（2）同意公司根据控股子公司深圳大唐宝昌燃气发电有限公司（“宝昌电力公司”）的实际需要为其融资按股权比例（51%）提供担保，担保金额不超过6亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；
（3）同意公司根据控股子公司浙江大唐国际绍兴江滨燃气热电联产项目的实际需要为其融资按股权比例（90%）提供担保，担保金额不超过21.6亿元，用于大唐绍兴热电联产一期项目建设；
（4）同意公司全资子公司山西大唐国际左云风电公司根据本公司全资子公司山西大唐国际云冈热电有限责任公司（“云冈热电公司”）的实际需要为其融资提供全额担保，担保金额不超过8000万元，用于云冈热电公司流动资金周转；
（5）根据上市规则，同意将为宝昌电力公司、云冈热电公司提供融资担保事项提交公司股东大会审议批准；
待上述相关担保协议条款确定后，本公司将另行发布公告。
14、审议批准《关于向四川大唐国际甘孜水电开发有限公司提供委托贷款的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
同意公司根据控股子公司四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）的实际需要通过商业银行或中国大唐集团财务有限公司向其发放委托贷款，额度不超过人民币30亿元，用于甘孜水电公司项目建设或置换到期借款。
董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告,并按香港上市规则的相关规定提交股东大会审议批准.
15、审议批准《关于四川大唐国际甘孜水电开发有限公司办理融资租赁业务的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司控股子公司四川大唐国际甘孜水电开发有限公司分次与融资租赁公司开展融资租赁业务，融资租赁本金不超过人民币20亿元，用于甘孜水电公司采购长河坝水电站的水轮机、水轮发电机、水电站主机设备及其附属设备。
待有关协议签署后，本公司将另行发布公告。
16、审议批准《2011年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司《2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
17、审议批准《关于出资建设波堆水电项目的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
同意公司按照20%的比例，出资约人民币9570万元与中国大唐集团公司共同组建项目公司负责波堆水电项目的前期工作。
董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告。
18、审议批准《关于调整浙江绍兴江滨燃气热电项目股权结构等事项的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
（1）同意公司出资5.4亿元人民币，与绍兴市热电有限公司按90%、10%比例组建合资公司；项目资本金以外的建设资金由合资公司通过银行贷款解决；
（2）如需要，出资各方按出资比例为合资公司的融资提供担保。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告。
19、审议批准《关于北京大唐燃料有限公司向大唐桂冠合山发电有限公司供应煤炭的议案》
表决结果：同意12票，反对0 票，回避表决3 票
（1）同意公司控股子公司北京大唐燃料有限公司（“大唐燃料公司”）与大唐桂冠合山发电有限公司（“合山发电公司”）签署“年度煤炭购销合同”，期限为2012年1月1日至2012年12月31日；
（2）同意在合同期内，年度交易金额（上限）约为人民币4.05亿元；
（3）董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告
20、审议批准《关于北京大唐燃料有限公司向大唐国际及控股子公司供应煤炭的议案》
表决结果：同意12票，反对0 票，回避表决3 票
（1）同意北京大唐燃料有限公司（“大唐燃料公司”）与本公司签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为2012年1月1日至2012年12月31日；
（2）同意在合同期内，大唐燃料公司向大唐国际及控股子公司供应煤炭销售价格根据市场情况在具体实施过程中协商谈判确定，合同金额（上限）预期约为人民币217亿元；
(3)董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告,并按香港上市规则的相关规定提交股东大会审议批准.
21、审议批准《关于内蒙古大唐燃料有限公司向大唐国际内蒙古分公司管理企业供应煤炭的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
（1）同意公司控股子公司北京大唐燃料有限公司的全资子公司内蒙古大唐燃料有限公司（“内蒙燃料公司”）与本公司内蒙古分公司管理的企业签署“年度煤炭销售合同”，期限为2012年1月1日至2012年12月31日；
（2）同意在合同期内，内蒙燃料公司向本公司内蒙古分公司管理的企业供应煤炭价格按月根据当月当地煤炭市场价格走势通过谈判确定，年度交易金额（上限）合计约为人民币52亿元；
（3）董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告,并按香港上市规则的规定提请股东大会审议批准.
22、审议批准《关于大唐（北京）煤业销售有限公司销售内蒙古大唐国际锡林浩特矿业公司胜利东二号矿煤炭的议案》
表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票
（1）同意公司控股子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特矿业公司”）与中国大唐集团煤业有限责任公司全资子公司大唐（北京）煤业销售公司（“大唐（北京）煤业公司”）签署“年度煤炭销售合同”，期限为2012年1月1日至2012年12月31日；
（2）同意在合同期内，大唐（北京）煤业公司销售锡林浩特矿业公司胜利东二号露天矿产煤，年度交易金额（上限）约为人民币2.5亿元；
（3）董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。
待有关交易协议签署后，本公司将另行发布公告。
23、审议批准《关于完善董事会专门委员会设置及工作职责的建议》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
（1）同意补充董事会战略与投资委员会职责，并更名为“战略发展与风险控制委员会”；同意增补赵洁董事为委员；
（2）同意增设董事会“提名委员会”，提名委员会组成人员为：赵洁（召集人）、李恒远、姜国华、胡绳木、周刚；
（3）同意完善董事会“审核委员会”工作细则，明确审核委员会对公司内控制度建设的责任，对委员会工作职责进行补充。
24、审议批准《关于修订大唐国际发电股份有限公司内幕信息知情人登记制度的议案》
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
同意公司对《大唐国际发电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（《内幕信息知情人登记制度》）进行全面修订。
经修订定的《内幕信息知情人登记制度》详见本公告附件。
25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份
20%新股份权利的建议》，同意提交2011 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票
董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：
（1）提议在本决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；
（2）公司董事会依据本决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行A股、H股股份，单独或同时配售或发行的A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的A股、H股股份数的20%；
（3）在本决议案第（1）和（2）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的A股、H股股份的数量作出决定；
（4）董事会在本决议案第（1）、（2）及（3）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。
于2012 年6 月30 日之前，公司董事会将召开2011年度股东周年大会，以上第2、3、4、10、11、12、13、14、20、21、25项议案需提交2011年度股东周年大会审议。因暂不能确定2011 年度股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司董事会
2012年3月23日
附件：经修订定的《内幕信息知情人登记制度》（详见上海证券交易网站ww.sse.com.cn）
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2012-05
大唐国际发电股份有限公司
监事会决议公告
大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届八次监事会于2012年3月23日（星期五）上午10：30时在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2012年3月9日以书面形式发出。会议应到监事4名，实到监事3名，周新农监事因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托管振全先生代为出席并表决，符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：
1、审议通过《2011年度监事会工作报告》，同意提交2011年度股东周年大会审议批准；
2、审议通过《2011年度财务决算方案》；
3、审议批准《2011年度利润分配方案》；
4、审议批准《2011年年报全文、摘要及业绩公告》；
5、审议批准《2011年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：
（1）2011年年度报告（包括年报全文、摘要及业绩公告）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会认为公司对公司整体层面的多个内、外部风险因素进行了评估；对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关条款，结合公司实际对公司整体及业务层面总体控制情况进行了差异分析，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；同意公司发布《2011年度内部控制自我评价报告》。
上述5项决议表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
大唐国际发电股份有限公司
监事会
2012年3月23日