关联交易
参股江苏沿江高速公路有限公司
（上接28版）
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-005
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易
参股江苏沿江高速公路有限公司
于2012年3月23日，本公司持有85%股权之附属公司广靖锡澄公司与包括交通控股在内的订约各方就沿江高速公司订立了增资扩股合同，据此广靖锡澄公司附条件同意以增资扩股形式向沿江高速公司现金出资人民币1,466,200,000元，约占沿江高速公司扩大后注册资本人民币3,100,000,000元的32.26％。。
由于本公司控股股东交通控股持有沿江高速公司现有注册资本约80.12％权益，所以本次参股沿江高速公司之交易，增资扩股合同下拟进行之交易按上海上市规则第10.2.5条属关联交易，须符合报告及独立股东于股东大会批准之规定。
于2012年3月23日举行的第六届第二十三次董事会会议上，董事（包括独立非执行董事，但不包括对此项表决予以回避的关联董事，即杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生以及钱永祥先生）批准了订立增资扩股合同。
独立董事委员会已获设立就增资扩股合同及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议。独立财务顾问已获委任就增资扩股合同及其项下拟进行之交易之条款向独立董事委员会及独立股东提供建议。
董事会欣然宣布于2012年3月23日，本公司持有85%股权之附属公司广靖锡澄公司就参股沿江高速公司与包括交通控股（本公司控股股东）在内的订约各方订立了增资扩股合同，据此广靖锡澄公司附条件同意以增资扩股形式向沿江高速公司现金出资人民币1,466,200,000元，约占沿江高速公司扩大后注册资本人民币3,100,000,000元的32.26％。
1.增资扩股合同
1.1 日期
2012年3月23日
1.2 各订约方
(1) 广靖锡澄公司，作为参股方
住所：中国江苏省南京市马群大道6号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币850,000,000元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
(2) 交通控股
住所：中国江苏省南京市中山东路291号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨根林
注册资本：人民币16,800,000,000元
主营业务：江苏省内有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理
(3) 苏州沿江公司
住所：中国江苏省苏州市桐泾南路100号
公司类型：有限责任公司
法定代表人： 季俊华
注册资本：人民币275,240,000元
主营业务： 江苏沿江高速公路苏州段的建设、维护管理以及经营
(4) 常州高速公司
住所：中国江苏省常州市新北区通江大道583号8号房
公司类型：有限责任公司
法定代表人： 管华
注册资本：人民币200,000,000元
主营业务： 公路、桥梁及其他基础设施的建设、经营
本公司控股股东交通控股持有沿江高速公司现有注册资本约80.12％权益。
经作出一切合理查询后就董事所知、所悉及所信，苏州沿江公司和常州高速公司及其各自实益拥有人均是本公司及本公司的关连人士以外的独立第三者。
1.3 增资扩股事项及代价
鉴于沿江高速公司之权益乃属国有资产，沿江高速公司委托东洲(合资格之国有资产估值师) 评估沿江高速公司价值。沿江高速公司于2011年12月31日估值为人民币3,079,000,000元。因此，沿江高速公司现有实收资本人民币2,100,000,000元和东洲对沿江高速公司于2011年12月31日之评估值的比率为人民币1元：人民币1.4662元。
经参考前述比率，是次参股沿江高速公司，根据增资扩股合同，广靖锡澄公司附条件同意出资人民币1,466,200,000元，其中人民币1,000,000,000元进入注册资本及人民币466,200,000元进入资本公积。待完成后，广靖锡澄公司将为沿江高速公司扩大后注册资本人民币3,100,000,000元约32.26%权益的注册持有人。
代价人民币1,466,200,000元乃各订约方平等协商，并参考东洲对沿江高速公司的估值而厘定。代价预计将由广靖锡澄公司内部资源及外部银行贷款提供资金。
1.4 付款
待全部先决条件落实后10个营业日内，增资款项将一次性全部转帐至沿江高速公司的指定帐户以作验资之用。
1.5 先决条件
广靖锡澄公司完成增资扩股的义务须待全部下列事项落实后方需履行：-
(1) 订约方各方各董事会的批准增资扩股合同；
(2) 本公司股东于股东大会上批准是次增资扩股合同及其项下拟进行之交易之条款；以及
(3) 广靖锡澄公司认购沿江高速公司的增资行为，经取得江苏省国资委批准。
落实全部先决条件的最后时间为2012年12月31日。若于该最后期限届满时，尚有部分以上的条件未获落实，则增资扩股合同不再生效。
1.6 所得款项用途
增资扩股事项的所得款净额(扣除应付专业费用)预计为人民币1,465,846,000元，其中人民币1,200,000,000元用于偿还银行贷款，而余款人民币265,846,000元将会由沿江高速公司用作运营资本。
1.7 权利和义务
●沿江高速公司股东均按照注册资本出资比例行使分红与表决权等权利。
●全部订约方应当承担作为沿江高速公司股东相应的法律义务。
●全部订约方均应当尽力协助其他相关方以及沿江高速公司股东会、董事会尽快、顺利地办理增资扩股合同相关法律手续,并按要求提供文件以供办理手续之目的使用。
●交通控股, 苏州沿江公司及常州高速公司应承担以下债务而导致的相关责任及损失:
(1)沿江高速公司最近经审计的审计报告中未列明的沿江高速公司应承担的相关债务；
(2)基于增资扩股事项前存在的事实使沿江高速公司因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；
(3) 基于增资扩股事项前存在的事实使沿江高速公司因行政处罚而导致处罚责任；
(4) 增资扩股事项前因沿江高速公司签署的担保合同导致保证义务而承担保证责任；
(5) 其它一切基于增资扩股事项前存在的事实而导致沿江高速公司应承担的相关债务。
2. 沿江高速公司
2.1 沿江高速公司的 基本资料
住所：中国江苏省南京市中山东路291号
公司类型： 有限公司
法定代表人： 杨飞
注册资本： 人民币2,100,000,000元
主营业务： 高速公路建设、管理、养护及相关技术咨询，按章对通行车辆收费，仓储，物流配送，百货、针纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品、汽车零配件、摩托车零配件、水产品销售，设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告
成立日：2001年8月17日
2.2 沿江高速公司的股权架构
沿江高速公司增资扩股事项完成之前及之后的注册资本如下：-
■
2.3 沿江高速公司的财务状况
截至2011年12月31日止两个年度沿江高速公司的经审核财务数据摘要如下：
(单位：人民币元)
■
附注：
1.截至2010年12月31日止年度合并扣除税款及非经常项目后利润包括一笔款额约为人民币95,400,000元的处置投资之利润。
由于广靖锡澄公司只持有沿江高速公司32.26%权益，沿江高速公司的财务将不会合并于广靖锡澄公司帐目中。
2.4 沿江高速公司的主要资产
(i) 沿江高速公路
沿江高速公司的主要公路资产为沿江高速公路。沿江高速公路是江苏干线公路网中“四纵四横四联”的重要组成部分，是京沪、沪蓉高速公路两条国家高速公路网主干道江苏段的重要分流线，起于常州南夏墅镇，止于太仓城厢镇，与上海嘉浏线相接，连接江苏经济发达的江阴、张家港、常熟、太仓四个县级市，全长 134.6公里（其中董浜枢纽以西双向四车道100.845公里，董浜枢纽以东双向六车道33.825公里）。2000年11月8日正式开工建设，2004年8月16日，江阴至太仓段104.11公里高速公路建成开始运营，2004年11月26日，常州至江阴段30.56公里高速公路建成开始运营。沿江高速公路沿长江而行，是连接长江入海口港口群的主要运输通道，主要服务于沿线港口货物接驳运输以及区域内客货流运输。
(ii) 太仓港疏港高速公司70%权益
太仓港疏港高速公司为沿江高速公路持有70%的附属公司。
太仓港疏港高速公司的主要资产为太仓港疏港高速公路。太仓港疏港高速公路起自沿江高速公路沙溪服务区与沙溪互通之间，经港城开发区，止于港外大道相交处，路线全长15.419公里，主线采用双向四车道高速公路标准，已于2011年4月开工建设，预计2013年10月建成通车，预计收费年限25年。太仓港疏港高速公路是太仓港今后的主要疏港公路动脉，通车后将成为港区集装箱疏港交通服务的专用高速，将缩短港区到达太仓周边地区的行车时间。
由于沿江高速公司持有太仓港疏港高速公司70%权益，太仓港疏港高速公司的财务将合并于沿江高速公司帐目中。
(iii)苏州绕城高速公司16.67%权益
沿江高速公司亦持有约16.67%苏州绕城高速公司。苏州绕城高速公司的主要资产为苏州绕城高速公路。该高速公路分为西南段、西北段、苏沪段、苏昆太高速公路四段，除沿江枢纽至岳王互通约6.43公里路段为双向四车道，其余双向六车道，全长186公里，连接苏州与各主要江苏省高速公路。其中，西南段于2004年10月建成通车，收费年限自2004年10月起30年；苏沪段于2005年9月建成通车，收费年限自2005年9月起25年；西北段和苏昆太高速公路均是2005年11月建成通车，收费年限也均为自2005年11月起25年。
由于沿江高速公司只持有苏州绕城高速公司16.67%权益，苏州绕城高速公司的财务将不会合并于沿江高速公司帐目中。
(iv)沿江高速公路及苏州绕城高速公路日均车流量与收费额比较
■
(v) 其他投资
沿江高速公司的其他投资包括苏州南林饭店有限责任公司（广靖锡澄公司持有其约34.91%的权益）约9.749%的权益，江苏高速公路联网营运管理有限公司（前称江苏高速公路联网收费技术服务有限公司，本公司及广靖锡澄公司分别持有其约3.902%的权益）约3.902%的权益以及江苏现代路桥有限责任公司（本公司及广靖锡澄公司分别持有其约7.5%的权益）约7.50%的权益。
3. 订立增资扩股合同的理由及利益
广靖锡澄公司主要经营锡澄高速公路及广靖高速公路（江阴长江大桥的南北接线）。近几年来，广靖锡澄公司的主营利润及投资收益稳定增长，帐面有一定数量现金储备，截至2011年12月31日三年间，广靖锡澄公司经审计税后利润总额分别为人民币3.15亿元、人民币3.53亿元和人民币3.26亿元。广靖锡澄公司除应交税金及应付帐款外，没有其他有息负债。因此，广靖锡澄公司应通过改变其资产负债结构并采用更高的财务杠杆，进一步提高经营效益，同时谋求发展，增强区域路网地位。
为了实现本公司经营管理收费公路主业的发展，释放其拥有85%权益的子公司广靖锡澄公司的投资能力，利用签订沿江高速公司增资扩股合同及其项下的机会，由广靖锡澄公司对沿江高速公司增资入股，旨在进一步提升广靖锡澄公司经营效益的同时，通过间接持有沿江高速公司的股权从而实现本公司主业扩张。
沿江高速公司经营的核心资产沿江高速公路连接江苏经济发达的江阴、张家港、常熟、太仓四个县级市，2004年建成通车以来，交通流量呈现较为快速的增长势头，年均基本保持着15%-20%的增长速度，沿江高速公路是江苏省经营效益最好的高速公路之一。预计随着江苏沿江产业带的发展及江苏南部地区在“十二五”期间将率先实现现代化，沿江高速公路的交通流量，仍将保持较长时期的快速增长势头。
沿江高速公路在常州横林与沪宁高速公路搭接，向东止于江苏与上海交界地太仓，随着沪宁高速公路无锡以东路段交通流量日趋饱和，新增的交通预料将逐步分流到沿江高速公路上。因此，入股沿江高速公司有助于公司控制沪宁通道内交通流量。另外，拥有江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路交通走廊，对于确保并提高本公司在江苏南部地区高速公路网中的主导地位具有战略意义。
沿江高速公司将成为本公司一间间接持有权益的联营公司。
4. 本公司基本資料
■
5. 上市规则含义
5.1 股东批准
由于本公司控股股东交通控股持有沿江高速公司现有注册资约80.12％权益，所以本是次参股沿江高速公司之交易，根据上海上市规则为关联交易。
由于代价超过人民币30,000,000元，并且超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，增资扩股合同项下拟进行之交易按上海上市规则第10.2.5条属关联交易，须符合报告及独立股东于股东大会批准之规定。
5.2 与订约方其他关联交易
各订约方之中，仅交通控股为关联方。[交通控股的许可营业范围包括江苏省内有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理。][截至2011年12月31日该年度，交通控股录得合并净利润人民币5,770,380,000元以及合并净资产人民币59,237,390,000元（根据中国企业会计准则）。于2011年12月31日，交通控股录得负债人民币125,330,030,000元。]
自2012年1月1日起至本公告之日止, 本公司并没有其他与交通控股订立关联交易。
6. 估值
东洲对沿江高速公司的价值进行独立估值。
7. 董事批准
于2012年3月23日举行的第六届第二十三次董事会会议上，董事（包括独立非执行董事，但不包括对此项表决予以回避的关联董事，即杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生以及钱永祥先生）批准了订立该增资扩股合同，认为是次增资扩股合同的条款公平合理，符合股东的整体利益。
8. 股东大会通知
增资扩股合同及其项下拟进行之交易之条款须待独立股东于本公司即将召开的股东周年大会上批准方可作实。根据上海交易所上市规则，交通控股及其联系人士对有关该增资扩股合同的决议案投票将予以回避。预计股东周年大会将在2012年6月19日举行。
9. 定义
本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有如下含义：
■
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一二年三月二十三日