（下转27版）

  股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-002

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第六届二十三次董事会公告

  董事换届选举、董事变更

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  兹公告本公司于2012年3月23日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第6届23次董事会（“会议”），应到董事11人，实到11人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由杨根林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  1、批准2011年年度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登；

  2、批准本公司截至2011年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  3、批准本公司截至2011年12月31日止年度的审计报告，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  4、批准本公司2011年度财务决算报告，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  5、确定2011年度末期利润分配预案, 并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  2011年本集团按中国企业会计准则获得归属于母公司股东净利润约为人民币2,429,750千元；

  根据中国有关法规及《公司章程》，需先提取10％的法定盈余公积金约为人民币269,652千元；加上期初未分配利润约为人民币1,113,582千元，2011年末累积可供分配利润合计约为人民币3,273,680千元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每十股人民币3.6元（含税）；本年度不实施资本公积金转增股本。

  6、董事换届选举

  1）提议杨根林先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杨先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  2）提议张 杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  3）提议陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  4）提议杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  5）提议钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  6）提议郑张永珍女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后），并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  7）提议方铿先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与方先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后），并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  8）提议许长新先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与许先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后），并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  9）提议高波先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与高先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后），并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  10）提议陈冬华先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后），并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  11）提议张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后），并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  于本股东周年大会日已任职独立非执行董事六年的范从来先生将不再担任本公司独立非执行董事，公司对范先生在任职期间对公司的贡献表示衷心的感谢。

  7、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，批准其薪酬不超过人民币210万元/年，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  8、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  9、批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,并将此提案交2011年度周年股东大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；

  10、将《公司章程》中原9.6（五）本公司召开股东大会的地点为：中国南京市马群街238号；

  现修改为9.6（五）本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点；并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  11、批准本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司对江苏沿江高速公路有限公司长期股权投资，确认参与沿江高速增资扩股的方案。确认增资扩股参考沿江高速公司现有实收资本人民币2,100,000,000元和评估沿江高速截止2011年12月31日资产价值计算，按1：1.4662的比率，广靖锡澄高速出资人民币146,620万元，进入注册资本人民币100,000万元，占沿江高速公司扩大后注册资本32.26%，进入资本公积人民币46,620万元；批准关联/关连交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  本公司董事（包括独立非执行董事，但不包括对此项表决予以回避的关联董事，即杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生以及钱永祥先生）批准了订立该增资扩股合同，认为是次增资扩股合同的条款公平合理，符合股东的整体利益。

  12、批准《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》及《沪宁高速公路养护工程施工合同》，并同意广靖锡澄公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及同意本公司与现代路桥签署该协议，批准持续关联/关连交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；

  经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事杨根林先生、陈祥辉先生、杜文毅先生及钱永祥先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。截至2011年12月31日止，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币32,821千元，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币18,560千元。2012年广靖锡澄高速公路及沪宁高速公路江苏段的维修及养护费用预计分别不超过人民币30,000千元及30,000千元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理。

  13、批准本公司用自有闲置资金购买商业银行发行的短期保本保收益的结构性存款产品，期限3个月以内，收益超过银行同期存款利率，额度不超过人民币10亿元，自决议通过之日起12个月内资金滚动使用；并授权钱永祥董事处理相关发行事宜；

  14、批准本公司2012年度财务预算报告；

  15、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》修订稿；

  16、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司提名委员会工作细则》；

  17、批准成立提名委员会，任命方铿先生、张杨女士、许长新先生、陈冬华先生及高波先生为第六届董事会提名委员会成员，并选举许长新先生为召集人；

  18、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》；

  19、批准成立薪酬与考核委员会，任命方铿先生、张杨女士、许长新先生、陈冬华先生及高波先生为第六届董事会薪酬与考核委员会成员，并选举许长新先生为召集人；

  20、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司股东提名董事细则》；

  21、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；

  22、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司实施内部控制规范工作方案》；

  23、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2011年度社会责任报告》；

  24、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。

  有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司审计委员会工作细则》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司提名委员会工作细则》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司股东提名董事细则》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司实施内部控制规范工作方案》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2011年度社会责任报告》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司2011年度独立董事述职报告》，投资者可参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.jsexpressway.com）所刊登的全文。

  特此公告。

  1、 独立董事提名人声明

  2、 独立董事候选人声明

  3、 候选独立董事简历

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日

  独立董事提名人声明

  提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司，现提名许长新、高波、陈冬华、张二震为江苏宁沪高速公路股份有限公司第7届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏宁沪高速公路股份有限公司第7届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏宁沪高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏宁沪高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人陈冬华先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授及会计学专业博士学位等资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司

  2012年03月23日

  独立董事候选人声明

  许长新、高波、陈冬华、张二震分别声明如下：

  本人，已充分了解并同意由提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司提名为江苏宁沪高速公路股份有限公司第7届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江苏宁沪高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授及者会计学专业博士学位等资格。（本条适用于陈冬华先生以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  声明人：许长新、高波、陈冬华、张二震

  2012年03月23日

  候选董事简历

  张二震，男，1953年出生，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师，1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至今南京大学国际经济贸易系主任、教授、世界经济学专业博士生导师，同时为西北大学、厦门大学兼职教授，从1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。

  除上文披露者外，上述董事已确认，他

  (i) 与本公司或本集团其它成员公司任何董事、监事、高级管理人员、大股东或控股股东概无关联；

  (ii) 并无于本公司股份中拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的权益；及

  (iii)于过去三年内并无担任任何上市公司之任何其它董事职位或其它主要的任命及资格;

  (iv)概无其它本公司股东需要知悉的任何其它事项；及

  (v) 概无任何其它根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条规定须作披露的资料。

  股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-003

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第六届十五次监事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  兹公告本公司于2012年3月23日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司会议室举行第6届15次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  1、审议通过2011年年度报告和摘要；

  2、审议通过截至2011年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  3、公司监事会认为公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、监事换届选举

  1）提议常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  2）提议孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  3）提议胡 煜女士担任本公司监事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2011年度周年股东大会审议；

  5、审议通过本公司截至2011年12月31日止年度末财务决算报告；

  6、审议通过本公司截至2011年12月31日止年度末期利润分配方案；

  7、审议通过本公司2012年度财务预算报告；

  8、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；

  9、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司实施内部控制规范工作方案》。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十三日

  股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-004

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  关联交易

  与江苏现代路桥有限责任公司

  订立公路养护合同

  重要内容提示：

  ● 本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。

  ● 由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。

  ● 在2012年3月23日召开的本公司第6届23次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。

  ● 本次交易关联董事杨根林先生、陈祥辉先生、钱永祥先生及杜文毅先生就此决议回避表决。

  ● 本公司独立董事（包括独立非执行董事）认为此项交易为一般商业条款，公平合理。

  一、交易概述

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2012年3月23日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。

  由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。

  本公司董事除杨根林先生、陈祥辉先生、钱永祥先生及杜文毅先生因是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。

  本次关联交易无需经其他任何部门批准。

  二、合同方介绍

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  住所：中国江苏南京市马群大道6号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：杨根林

  注册资本：人民币503,774.75万元

  主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费

  最近一个会计年度的净利润：人民币2,429,750千元

  （2011年度） （根据中华人民共和国会计标准）

  最近一个企业会计期末的净资产：人民币18,144,690千元

  （2011年度） （根据中华人民共和国会计标准）

  江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

  住所：中国江苏南京市马群大道6号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杨根林

  注册资本：人民币85,000万元

  主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费

  最近一个会计年度的净利润：人民币326,273千元

  （2011年度） （根据中华人民共和国会计标准）

  最近企业一个会计期末的净资产：人民币3,019,347千元。

  （2011年度） （根据中华人民共和国会计标准）

  江苏现代路桥有限责任公司

  住所：中国江苏南京市马群大道2号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈祥辉

  注册资本：人民币6,905万元

  主营业主：路桥项目的工程养护、大修

  最近一个会计年度的净利润：人民币1,117千元

  （2011年度） （根据中华人民共和国会计标准）

  最近企业一个会计期末的净资产：人民币74,505千元

  （2011年度） （根据中华人民共和国会计标准）

  三、关联交易基本情况和主要内容

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	本公司养护合同	广靖锡澄养护合同
订约方	·本公司(作为委聘方);及   ·现代路桥(作为受聘承建商)	·广靖锡澄(作为委聘方);及   ·现代路桥(作为受聘承建商)
合同期限	2012年3月23日至2012年12月31日
二零一二年公路维修及养护服务标的	·沪宁高速公路(江苏段)   经本公司书面指定路段的维修养护工程	·锡澄高速公路   经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程
二零一二年   养护服务费用上限	人民币3，000万元,为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算	人民币3，000万元,为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算
(i)预付部份款项	在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供订购养护服务所需物料等
(ii)工程款支付	即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付
*授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。   **根据中华人民共和国相关法律需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2,461,236港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。

  养护服务费的厘定

  对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2012年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2012年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。

  四、进行关联交易的理由以及本次关联交易对本公司的影响情况

  本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。

  自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。

  本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。

  五、独立非执行董事意见

  本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。

  六、备查文件目录

  下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市马群大道6号）供股东查阅：

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及

  2、两份养护维修合同

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二零一二年三月二十三日