股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2012-003

四川禾嘉股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年3月22日在公司三楼会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持，应参会董事8人，实参会董事8人，其中委托出席1人。董事樊平先生因公出差，委托董事徐德智先生代行表决权。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：

一、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2011年度财务报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2011年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，截止2011年末归属于母公司所有者的净利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

公司审计委员会对北京天圆全会计师事务所有限公司2011年度审计工作表示认可，并建议董事会续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于提名刘歆先生为公司董事候选人的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于提名林楠女士为公司独立董事候选人的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于审议<四川禾嘉股份有限公司内控规范实施工作方案>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于审议<四川禾嘉股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于审议四川禾嘉股份有限公司2012年度日常关联交易的议案》

根据子公司四川飞球（集团）有限责任公司与关联方自贡高阀股份有限公司签署的《销售框架协议》，预计公司2012 年度发生日常关联交易的金额约为25000 万元。

关联董事宋浩、樊平、夏朝铭回避了本议案的表决。

独立董事意见：董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《召开公司2011年度股东大会的议案》

公司于2012年4月18日召开2011年度股东大会，上述第一、二、三、四、五、六、七、十项议案将提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十二日

附件：董事及独立董事候选人简历

董事候选人刘歆先生简历：

刘歆，男，现年42岁，四川省都江堰市人，会计师。1990年8月参加工作，1995年11月入党，1999年6月获得四川大学经济管理系MBA学位。

1990.8 ~1996.11成都汽车配件总厂财务处会计、副处长；

1996.11月~2000.8厂长助理兼财务部部长、销售部部长；

2000.8~2004.3中汽成都配件有限公司副总经理；

2004.3~今中汽成都配件有限公司常务副总经理。

独立董事候选人林楠女士简历：

林楠，女，现年43岁，2004年6月获得四川大学经济学博士学位。现就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。获上市公司独立董事培训证书。

证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2012-004

四川禾嘉股份有限公司

监事会第五届第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司监事会第五届第八次会议于2012年3月22日在公司三楼会议室召开，会议由监事长召集并主持。应出席会议的监事3名，实参会监事3名。

会议逐项表决并一致通过了：

一、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2011年度监事会工作报告》。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2011年年度报告》及其摘要。

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，作为公司监事在全面了解和审核公司2011年年度报告及其摘要后，发表如下意见：

1、公司2011年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2011年年度的经营管理和财务状况。

2、公司2011年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求。

3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中的相关保密制度，在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月二十二日

股票简称：禾嘉股份 股票代码：600093 编号：2012-005

四川禾嘉股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

根据公司所属子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称：飞球公司）与关联方自贡高压阀门股份有限公司（以下简称：高阀公司）签署的《购销框架协议》，预计公司2012 年度发生日常关联交易的金额约为25000 万元。

2007年公司收购了飞球公司100%的股权，因飞球公司没有相应的生产经营资质，公司一直将其委托高阀公司经营管理，未独立开展生产经营。2011年12月飞球公司取得资质，并于2011年末解除托管自主经营。由于飞球公司独立开展经营活动时间短，目前其销售主要依赖于高阀公司。公司未来将积极提升阀门产品的销售能力，提高自主销售的份额。

关联交易类型	按产品或劳务划分	关联人	预计金额（万元）	2011年实际发生额（万元）
销售商品 提供劳务	阀门产品	高阀公司	25000	0
	合计		25000

二、交易双方介绍和关联关系

1、四川飞球（集团）有限公司

企业法人营业执照注册号：510300000001476

注册地址：四川省自贡市沿滩区王井镇太源井天兴灏1-31号

法定代表人：董建仲

注册资本：壹亿零贰佰万元人民币

经济性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外，以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目）。

2、自贡高压阀门股份有限公司

企业法人营业执照注册号：510300000004647

注册地址：四川省自贡市沿滩区太源井

法定代表人：董建仲

注册资本：陆仠壹佰捌拾玖万元人民币

经济性质：股份有限公司

经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

控股股东：四川禾嘉实业（集团）有限公司（持股：87.77%）

高阀公司是公司的控股股东的下属子公司，故本次交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

上述购销关联交易均根据飞球公司与高阀公司签订的《购销框架协议》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的日常关联交易是在正常生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司主营业务的发展和市场占有率的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司五届十三次董事会审议通过了《关于公司2012 年日常关联交易的议案》，公司8名董事中，关联董事宋浩、樊平、夏朝铭回避了表决，其他5名董事一致认同公司上述日常经营过程中的关联交易。该预案将提交公司2011 年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核， 上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

六、备查文件

1、《购销框架协议》；

2、公司第五届董事会第十三次会议决议；

3、独立董事的事前认可及独立意见。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十二日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2012-006

四川禾嘉股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年4月18日上午10:30；

●股权登记日：2012年4月11日；

●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；

●会议方式：现场召开；

●是否提供网络投票：不提供网络投票；

一、召开会议基本情况：

根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集，定于2012年4月18日上午10：30；在公司三楼会议室以现场方式召开。

二、会议审议事项：

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
1	董事会2011年年度工作报告	否
2	公司2011年年度报告及年报摘要	否
3	公司2011年度财务报告	否
4	公司2011年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案：董事会决定2011年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。	否
5	监事会2011年度工作报告	否
6	聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案：续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。	否
7	独立董事2011年度述职报告	否
8	提名刘歆先生为公司第五届董事会董事	否
9	提名林楠女士为公司第五届董事会独立董事	否
10	公司2012年度日常关联交易议案	否

三、会议出席对象：

（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（2）凡2012年4月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

四、参会方法：

凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2012年4月18日10:30到本公司会议室入场参会。

五、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。

邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498

联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855

特此公告。

   四川禾嘉股份有限公司董事会

   二○一二年三月二十二日

授权委托书

兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2011年年度股东大会，并授权其按以下意见进行表决。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	董事会2011年年度工作报告
2	公司2011年年度报告及年报摘要
3	公司2011年年度财务工作报告
4	公司2011年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案：董事会决定2011年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。
5	监事会2011年年度工作报告
6	聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案：续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。
7	独立董事2011年度述职报告
8	提名刘歆先生为公司第五届董事会董事
9	提名林楠女士为公司第五届董事会独立董事
10	公司2012年度日常关联交易议案

股东账号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：2012年 月 日