第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2012-001
江苏开元股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司于2012年3月12日以书面形式发出通知，召开公司第六届董事会第十四次会议。会议于2012年3月22日上午9：00在南京御豪汤山国际酒店召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事谢绍先生因出差委托董事陈述先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长蒋金华先生主持。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议以记名方式审议并通过以下议案：
一、《公司2011年度董事会工作报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2011年度总经理工作报告》及《公司2012年工作方案》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《公司2011年度财务决算报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《公司2011年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司）实现净利润35,847,214.11元，加年初未分配利润55,376,545.41元，本年度可供分配的利润为91,223,759.52元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取10%法定盈余公积3,584,721.41元，提取10%任意盈余公积3,584,721.41元,减报告期内已支付2010年度分配利润25,805,325.00元，公司本年度可供股东分配的利润为58,248,991.70元；公司拟以2011年12月31日总股本516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发0.30 元现金红利（含税），共需分配15,483,195.00元，剩余42,765,796.70元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《公司2011年年度报告》及其摘要
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。公司提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于修订公司融资管理办法的议案》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《公司投资管理办法》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于对南京金居投资发展有限公司增资并更名的议案》
南京金居投资发展有限公司（以下简称“金居投资”）系公司全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司（以下简称“金居地产”）的全资子公司，注册资本1000万元。为贯彻落实公司“贸易驱动、地产轮动、投资滚动、实业推动”的发展宗旨，建立公司专业化投资平台，培养高素质投资队伍，提高投资决策水平，严格控制投资风险，公司拟对金居投资进行增资并更名，主要内容如下：
1、本次公司拟对金居投资以人民币现金增资2800万元，金居地产不参与此次增资，增资前的留存收益归金居地产享有。本次增资的资金来源为公司自有资金。
2、本次增资完成后，金居投资的注册资本将由1000万元增加至3800万元，公司直接持有金居投资73.68%的股权，公司全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司持有其26.32%的股权，公司实际控制金居投资100％的股权。
3、公司同时拟对南京金居投资发展有限公司进行更名，名称变更为：“江苏汇鸿汇升投资管理有限公司”（以工商登记为准）；经营范围：投资与资产管理（以工商登记为准）。
本次增资工作完成后，该公司将以国家产业政策为导向，坚持财务投资和价值投资相结合，在严格控制投资风险的基础上，不断提升平台效用，努力发挥投资平台的资源整合功能，进一步提升公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》
由于江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称汇鸿集团）与江苏开元国际集团有限公司的重组工作已全面完成，公司的控股股东已变更为汇鸿集团，为促进公司进一步发展，公司拟对名称进行变更。同时，为进一步拓宽公司经营范围，提升公司的盈利能力，公司拟对原经营范围进行修订，具体如下：
1、变更公司名称
公司中文名称拟由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”；公司英文名称拟由“JIANGSU SKYRUN CORPORATION”变更为“JIANGSU HIGH HOPE CORPORATION”。
本次公司名称变更完成后，公司各分公司名称亦作相应变更。
2、增加公司经营范围
公司拟在现有经营范围的基础上增加：“许可经营项目：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。”
以上内容最终以工商核定为准。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于修订公司章程的议案》
近年来，随着公司的快速发展，经营范围已逐步涉及贸易、地产、制造、投资等多个领域，经营规模不断扩大，公司的营业收入由2006年的36.8亿元增长到2011年的74.7亿元。公司的发展使得公司章程中部分条款与公司的实际情况不相匹配，影响了公司的经营效率。同时，由于公司拟变更名称及增加经营范围，因此拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：
1、公司原章程：第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏开元股份有限公司，英文全称：JIANGSU SKYRUN CORPORATION
公司拟将该部分修改为：第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏汇鸿股份有限公司 英文全称：JIANGSU HIGH HOPE CORPORATION
2、公司原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实业投资。
公司拟将该部分修改为：经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）；预包装食品兼散装食品的批发；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房屋租赁，物业管理服务，实业投资。（以上内容最终以工商部门审核为准）
3、公司原章程：第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发）单笔不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的，应经股东大会审议批准；”
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；
（六）公司本、外币借款资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（九）赠与、捐献价值在50万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经股东大会审议批准；
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司拟将该部分修改为：第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资单笔不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的，应经股东大会审议批准；
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的应经股东大会审议批准；
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（七）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）赠与、捐献价值在50万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经股东大会审议批准；
（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。
4、公司原章程：第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（八）在本章程第一百一十五条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（1）对外风险投资(包括委托理财、委托贷款、证券投资，不包括股权投资)单笔在350万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
公司拟将该部分修改为：第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（八）在本章程第一百一十五条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（1）对外投资(不包括股权投资)单笔不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之一的。如一个会计年度内余额超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《公司2011年度独立董事述职报告》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《公司内部控制规范实施工作方案》
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案一、三、四、五、六、十一、十二、十三项需提交公司2011年年度股东大会审议。
十五、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《公司2011年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2011年度财务决算报告》
5、审议《公司2011年度利润分配方案》
6、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
7、审议《公司2011年年度报告》及其摘要
8、审议《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》
9、审议《关于修订公司章程的议案》
关于召开公司2011年年度股东大会通知见同日刊登的股东大会通知。
会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏开元股份有限公司董事会
2012年3月26日
证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2012-002
江苏开元股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏开元股份有限公司于2012年3月22日上午在南京御豪汤山国际酒店召开公司第六届监事会第六次会议。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、《公司2011年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司年度股东大会审议。
二、《公司2011年年度报告》及其摘要
监事会认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、《公司2011年度财务决算报告》
四、《公司2011年度利润分配预案》
五、《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
特此公告。
江苏开元股份有限公司监事会
2012年3月26日
证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2012-003
江苏开元股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
江苏开元股份有限公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2012年4月20日上午9：30
2、股权登记日：2012年4月13日
3、会议召开地点：南京市户部街15号兴业大厦本公司20楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》
3、审议《公司2011年度独立董事述职报告》
4、审议《公司2011年度财务决算报告》
5、审议《公司2011年度利润分配方案》
6、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
7、审议《公司2011年年度报告》及其摘要
8、审议《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》
9、审议《关于修订公司章程的议案》
三、会议出席对象
1、截至2012年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次年度股东大会及参加表决。
2、因故不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东）。
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记办法
1、登记时间：2012年4月17日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00 。
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司投资发展部
通讯地址：南京市户部街15号兴业大厦20楼
邮政编码：210002
传真：025-84400800
4、其他事项：
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
（2）会议咨询：公司投资发展部
联系电话：025-86648112
传真：025-84400800
联系人：晋永甫、王胜华
特此通知。
江苏开元股份有限公司董事会
2012年3月26日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏开元股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至年度股东大会结束。
委托事项：本人/本单位对本次年度股东大会各项议案的表决意见：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、审议《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2、审议《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《公司2011年度独立董事述职报告》 | |||
| 4、审议《公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 5、审议《公司2011年度利润分配方案》 | |||
| 6、审议《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 7、审议《公司2011年年度报告》及其摘要 | |||
| 8、审议《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》 | |||
| 9、审议《关于修订公司章程的议案》 |
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。