董事会决议公告
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2012-001
中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第2次例会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2012年3月23日在上海国际机场宾馆召开。
公司董事长刘绍勇、副董事长马须伦、董事李养民、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆出席了会议。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。
公司监事会主席于法鸣、监事冯金雄、燕泰胜、刘家顺、公司部分高级管理人员和公司相关部门负责人列席了会议。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司董事长刘绍勇主持，出席会议的董事经过讨论，作出如下决议：
一、审议通过公司2011年度财务报告，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过公司2011年度利润分配的议案，并将本议案提交公司2011年度股东大会审议。具体内容如下：
经普华永道中天会计师事务所审计，根据中国会计准则，母公司2011年度净利润为48.92亿元，截至2011年12月31日止，累计亏损45.03亿元；经香港罗兵咸永道会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，母公司2011年度净利润为45.23亿元，截至2011年12月31日止，累计亏损63.31亿元。根据规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，再向股东分配利润。本年虽然盈利，但由于以前年度亏损严重，本年利润用于弥补以前年度亏损后仍有巨额的累计亏损。因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议公司2011年度不分配利润。
三、同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司及香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2012年度国内及国际审计师，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会决定审计师酬金。
四、审议通过关于为部分控股子公司融资提供担保的议案。
具体情况请参见同日披露的《中国东方航空股份有限公司对外担保公告》。
同意将对东航武汉有限责任公司与上海航空酒店投资管理有限公司的担保事项提交公司最近一次股东大会审议。
五、审议通过董事会关于2011年度内部控制自我评估报告。（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
六、审议通过公司履行社会责任的报告。（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、审议通过关于合资设立低成本航空公司的议案。
具体情况请参见同日披露的《中国东方航空股份有限公司与捷星航空私人有限公司签署合资设立低成本航空公司的谅解备忘录的公告》。
八、审议通过公司2011年度报告全文及摘要(A股)和2011年度业绩公告（H股），并决定于3月26日连同第1项审议通过的2011年度财务报告一起在香港和上海两地同时公布；同意将年度报告中的董事会工作报告提交公司2011年度股东大会审议。
九、审议通过关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案，并决定将本议案提交公司2011年度股东大会审议。
十、审议通过关于授权董事长决定召开2011年度股东大会相关事宜的议案，并决定授权董事长发布2011年度股东大会会议通知。
十一、审议通过独立董事年度述职报告，并决定在2011年度股东大会上向股东报告。（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一二年三月二十三日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2012-002
中国东方航空股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第11次会议根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经监事会主席于法鸣召集，于2012年3月23日在上海国际机场宾馆召开。
公司监事会主席于法鸣、监事冯金雄、燕泰胜、刘家顺出席了会议。
出席会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知和会议资料。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。
会议由公司监事会主席于法鸣主持，出席会议的监事经过讨论，作出如下决议：
一、审议通过《监事会2011年度工作报告》（内容请见公司2011年度报告全文第9部分之“监事会报告”），并决定将其提交公司2011年度股东大会审议。
二、监事会认为公司2011年度的关联交易事项符合法律程序，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和信息披露等情形。
三、同意董事会审议通过的公司2011年度内部控制自我评价报告，监事会认为公司已建立比较完善的内部控制规范体系，实际执行情况较好。
四、同意董事会审议通过的公司2011年度财务报告，监事会认为公司2011年度财务报告如实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，是客观公允的，同意将2011年度财务报告提交公司2011年度股东大会审议。
五、同意董事会审议通过的公司2011年度利润分配预案，并同意将其提交公司2011年度股东大会审议。
六、同意董事会审议通过的公司2011年度报告全文及摘要(A股)和2011年度业绩公告（H股），并同意将《董事会2011年度工作报告》（内容请见公司2011年度报告全文第8部分之“董事会报告”）提交公司2011年度股东大会审议。
根据《证券法》第六十八条规定，监事会对公司2011年度报告全文及摘要进行了审核，并提出如下审核意见：
1.公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定；
2.公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营管理等事项；
3.公司监事会在提出本意见之前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一二年三月二十三日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2012-003
中国东方航空股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保金额及被担保人名称：
1、东方航空武汉有限责任公司（以下简称“东航武汉公司”）
本次担保金额为人民币60,000万元，公司累计为其担保金额为人民币60,000万元。
2、上海东方飞行培训有限公司（以下简称“飞培公司”）
本次担保金额为人民币13,000万元、美元1,000万元，公司累计为其担保金额为人民币13,000万元、美元1,000万元。
3、上海航空酒店投资管理有限公司（以下简称“上航酒店”）
本次担保金额为人民币26,800万元，公司累计为其担保金额为人民币26,800万元。
● 被担保方未提供反担保。
● 截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币99,800万元、美元1,000万元(全部为对控股子公司的担保)。
● 截至本公告日，公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
中国东方航空股份有限公司（简称“公司”）于2012年3月23日召开的董事会2012年第2次例会审议并通过了《关于为部分控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为部分控股子公司提供以下担保：1、为东航武汉公司提供人民币60,000万元的融资担保额度；2、为飞培公司提供人民币13,000万元、美元1,000万元的融资担保额度；3、为上航酒店提供人民币26,800万元的融资担保额度。以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11(三)条的规定：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。由于东航武汉公司与上航酒店的资产负债率均已超过70%，董事会同意将对上述两家公司的担保事项提交公司最近一次股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）东航武汉有限责任公司基本情况
注册地址：武汉市黄陂区盘龙城巨龙大道188号
法定代表人：吴永良
注册资本：人民币60,000万元
经营范围：经营国内航空客货运输业务、航空公司间代理业务
截止到2010年12月31日，东航武汉公司经审计的资产总额为2,469,766,122.44元，负债总额为3,246,989,737.63元，资产负责率为131.5%，2010年12月31日净资产为-777,223,615.19元，2010年度净利润为206,938,098.63元。
东航武汉公司由公司持股96%，武汉高科集团持股2%，武汉经济发展投资公司持股2%。
（二）上海东方飞行培训有限公司基本情况
注册地址：上海外高桥保税区法赛路518号
法定代表人：舒明江
注册资本：人民币608,442,745元
经营范围：经营飞行人员及其他与航空有关的各类人员的培训
截止到2010年12月31日，飞培公司经审计的资产总额为1,104,355,324.03元，负债总额为401,620,719.39元，资产负债率为36.37%，2010年12月31日净资产为702,734,604.64元，2010年度净利润为33,769,243.92元。
飞培公司为公司的全资子公司。
（三）上海航空酒店投资管理有限公司基本情况
注册地点：上海市长宁区天山西路789号2409室
法定代表人：单传博
注册资本：人民币5300万元
经营范围：酒店投资管理，企业管理；投资咨询，商务咨询，财务咨询，旅游咨询（均除中介），展览展示服务，房屋租赁，物业管理。
截止到2010年12月31日，上航酒店经审计的资产总额为177,403,488.28万元，负债总额为183,771,909.85元，资产负债率为103.59%，2010年12月31日净资产为-6,368,421.57元，2010年度净利润为365,343.50元。
上航酒店由公司持股89.8%，上海航空国际旅游（集团）有限公司持股5.1%，上海航空假期旅行社有限公司持股5.1%。
三、担保的主要内容
公司为上述3家子公司在2012年7月1日至2015年6月30日间发生的贷款进行担保，担保额度分别为：东航武汉担保金额为人民币6亿元；飞培公司担保金额为人民币1.3亿元，美元1000万元；上航酒店担保金额为人民币2.68亿元。上述担保总额为人民币9.98亿元，美元1000万元。
担保合同的期限与借款合同相一致。由于担保合同要到实际借款时与借款合同一并签署，因此具体担保的内容和形式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
东航武汉公司、飞培公司、上航酒店均为公司控股子公司，公司为上述公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款，保证生产经营活动的正常开展。
目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
五、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，经过认真核查，我们发表独立意见如下：
1、公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。
2、公司为控股子公司提供担保决策程序合法，经出席与会董事会三分之二以上的董事审议通过。
3、公司为控股子公司提供担保，旨在帮助其补充流动资金，保证其正常开展的生产经营活动，符合公司及股东的整体利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币2.85亿元 (全部为对控股子公司的担保)。不存在其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○一二年三月二十三日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：2012-004
中国东方航空股份有限公司
与捷星航空私人有限公司
签署合资设立低成本航空公司的
谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与澳洲航空公司（以下简称“澳航”），利用澳航拥有的低成本“捷星”品牌，以香港为主要运营基地，共同设立一家低成本航空公司。
2012年3月23日，本公司与澳航的全资子公司捷星航空私人有限公司（以下简称“捷星公司”）签署了一份具有约束力的谅解备忘录。根据该谅解备忘录，本公司将和捷星公司设立一家低成本航空公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司的主要情况如下：
公司名称：捷星香港有限公司（暂定）（以下简称“捷星香港”）
公司注册地及主要运营基地：香港
合资双方：本公司和捷星公司。
注册资本：1.15亿美元（或等值港币）
总投资额：1.98亿美元（或等值港币）
出资方式：双方均以现金出资，先期出资均为5750万美元（或等值港币）
股权比例：股东双方各持有合资公司同等比例的股权
机队规模：捷星香港服务初期将由三架A320客机运营，预计于2015年增加为18架A320客机。
捷星香港的设立及运营尚需取得相关政府监管部门的批准。受限于相关监管法规或规则的要求，合资公司的部分事项或会进行适当的调整。
设立合资公司的原因：
1.香港低成本航空市场具有较大的发展潜力和成长空间，为本公司投资低成本航空公司、发展低成本航空业务提供了机遇。
2.捷星公司是一家总部设立在澳大利亚墨尔本的低成本航空公司，是世界上领先的低成本航空公司之一，合资公司的设立及运营将可利用捷星公司在低成本航空公司方面丰富的运营经验以及捷星公司和本公司的在行业领域内的优势。，
3.捷星公司是澳航的全资子公司，通过本次与澳航下属捷星公司合资设立低成本航空公司，将会深化东航与澳航之间的合作关系，为双方建立广泛的互信，未来达成全面、广泛的业务合作奠定良好的基础。
合资企业的设立受限于双方签署的有法律约束力的若干协议以及获得相关监管机构的批准。有鉴于此，合资企业的设立可能进行或可能无法进行，本公司股东及公众投资者于买卖本公司股份时务必须要审慎行事。
就本公司董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，捷星公司及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关联人士的第三方。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一二年三月二十三日