广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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1.3 公司年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名大华会计师事务所有限公司）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人李成、主管会计工作负责人林巧明及会计机构负责人（会计主管人员）林巧明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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3.3 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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§4 股东持股情况和控制框图

4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

2011年，受美欧债务危机，以及国内宏观调控、原材料上涨等因素的影响，公司在经营上面临着严峻竞争和低迷市场环境的重重挑战，在发展上面临着产业转型升级和产品技术创新的挑战。公司董事会审时度势，科学决策，认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，带领公司管理层和全体员工努力拼搏、积极奋进，不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。

1、公司主营业务及其经营情况

2011年，原材料、燃料价格大幅上涨，同时市场竞争激烈，公司主导产品价格大幅下跌几乎回到近十年的最低价位，公司生产经营受到重大挑战。公司积极采取措施应对挑战，加强管理，提高运营效率，提升自主创新能力，优化产业布局，调整产品结构，全力以赴做好生产经营各方面工作。一方面公司迎难而上，生产经营总体平稳发展。2011年公司实现销售收入10.63亿元，同比下降22.79%；利润总额8,288.27万元，同比下降75.35%；归属于上市公司股东的净利润8,768.59万元，同比下降69.23%。2011年，公司生化药制造业实现销售收入3.07亿元，比上年微增0.13%；食品添加剂制造业实现销售收入4.02亿元，比上年减少了43.15%；饲料添加剂产品制造业实现销售收入3.47亿元，比上年减少了3.13%。另一方面公司资产规模实现持续增长，抵御风险能力也不断增强。截至2011年底，公司总资产已达34.22 亿，同比上年度增长48.34%；所有者权益达18.02亿元，同比上年度增长12%，在多个重大项目同时投资建设的情况下公司资产负债率保持在47%的安全水平。同时，通过优化产业布局和重大项目的建设，延伸了产业链，使公司向生物工程产业与有色金属新材料高端产业发展。这些为公司可持续发展奠定了坚实基础。

2、2011年度董事会的主要工作回顾

（1）2011年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，完善公司治理工作，公司股东大会、董事会、监事会和经理层运作规范有序。根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求，对照《通报》所列的常见问题，逐项梳理2010-2011年期间持续改进公司治理整改事项的完成情况，总结分析了公司治理的状况，并布置了2011年-2012年公司治理的重点工作。按照中国证监会广东监管局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》的要求，认真开展了公司防控内幕交易的检查。报告期内，公司没有发现内幕信息知情人有将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送的行为，也没有发现内幕信息知情人有利用有关内幕信息进行买卖股票和短线交易等违法违规的行为。

（2）报告期内，公司第六届董事会任期届满，董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定，2011年6月20日，公司圆满完成了董事会和监事会的换届选举工作，并按照《上市公司治理准则》的有关要求与新一届董事会的董事和高管签订了聘任合同，明确了合同双方的权利和义务。

（3）根据监管部门的最新政策和规范要求，进一步完善了公司治理的各项制度。及时修订了《证券投资管理办法》，制订了《董事会秘书工作制度》等制度。认真履行公开承诺工作，增强诚信意识，依法规范运作。

（4）严格执行股东大会决议，审时度势，科学决策，督促经营班子切实落实股东大会、董事会通过的各项决策和公司的生产经营计划，提升产品竞争力，优化销售渠道，全面应对严峻的挑战。一是调整产品布局，发挥技术中心作用，提高自主创新能力，加强新工艺、新技术、新产品的研发攻关，各产品生产水平有较大的提高。二是重大项目稳步推进，着力培育新的增长点。年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目全线贯通并进入调试；黑龙江肇东公司年产3.5万吨氨基酸产品生产线于2011年底竣工试产；新材料公司年产10 万吨高精度铝板带项目主要设备安装基本完毕；年产10万吨淀粉糖项目于2011年底竣工试产。

（5）积极把握机会，资本运营工作取得好成绩。一是圆满完成了定向增发和公司债券发行工作。2011年4月中旬公司非公开发行2,929万股新股圆满完成，募集资金3.85亿元；2011年7月完成发行了6年期6.4亿元的公司债券。2011年从资本市场融资共10亿多元，在银根极度紧缩的环境下，既壮大了公司资产规模和经营实力，减少财务费用，又为公司生产经营、项目建设提供充分的资金保证。二是成功收购黑龙江肇东的氨基酸工厂，实现了低成本扩张、延伸产业链的目的，为公司在原材料主产区建立了生产研发基地。三是成功收购了肇庆市大旺东宝生物科技有限公司和肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司，为公司今后在肇庆（大旺）国家高新技术开发区产业发展做好储备。

(6)依法依规完善内控体系建设。根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的相关要求，结合公司实际情况，聘请专业咨询公司对公司内部控制体系的建设提供专业的指导，在现有的内部控制制度基础上，通过对公司现有业务流程的梳理，查找缺陷，整改提高，进一步健全完善公司内部控制体系，进一步提高管理水平和风险防范能力。

（7）按照法定程序召开股东大会、董事会及各专门委员会会议。一年来，共召开了十次董事会会议和三次股东大会。历次股东大会和董事会会议的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，确保了会议操作规范、运作有效。

3、报告期内，公司资产、负债变化情况分析

（1）货币资金: 期末余额为58,648.29万元，占总资产的17.14%,比年初增加36,708.46万元,增幅为167.31%，主要原因系本期非公开发行股票募集款项和发行公司债券筹资的款项增加所致；

（2）应收票据: 期末余额为6,064.14万元，占总资产的1.77%，比年初减少4,987.96万元,降幅为45.13%，主要原因是本期应收票据背书转让及到期托收所致；

（3）预付账款: 期末余额为26,060.11万元，占总资产的7.61%,比年初下降了22,819.52万元，降幅为46.69%，主要原因是系本期收到购买的机器设备发票入账所致；

（4）存货：期末余额为28,874.40万元，占总资产的8.44%，比年初增加11,351.37万元，增幅为64.78%，主要原因是公司为2012年初检修备货所致；

（5）其他流动资产：期末余额为10,554.86万元，是公司将未到期的银行理财产品9,000万元和预缴的企业所得税1,427.54万元等转入所致；

（6）可供出售金融资产：期末余额为11,639.55万元，占总资产的3.40%，比年初减少27,699.51万元，降幅70.41%，主要原因是公司将持有的广发证券股票部分出售，以及年末所持股票收盘价下跌所致；

（7）在建工程：期末余额为93,635.13万元，占总资产的27.36%，比年初增加88,220.32万元，增幅为1,629.24%，主要原因系本期4000 吨I+G 扩产项目、子公司新材料公司高精度铝板带项目以及黑龙江肇东公司氨基酸项目等工程项目投入增加所致；

（8）无形资产：期末余额为27,954.41万元，占总资产的8.17%，比年初增加21,908.09万元，增幅为362.34%，主要为原味精厂地块和调味品公司地块补地价从工业用地转为商业用地，子公司黑龙江肇东公司和新材料公司购入土地使用权，以及合并子公司东宝公司、东姿美公司的土地使用权增加所致；

（9）短期借款: 期末余额为9,700.00万元，比年初下降27,259.62万元，降幅为73.75%，主要原因系公司本年发债筹集资金后归还了部分银行借款所致；

(10）应付账款：期末余额为15,480.48万元，比年初增加7,555.68万元，增幅为95.34%，主要原因系本期应付材料和工程款增加所致；

(11）预收账款：期末余额为520.66万元，比年初增加273.18万元，增幅为95.34%，主要原因是本期预收客户货款较上期末增加所致；

(12）应交税费：期末余额为-4,762.54万元，比年初减少7,711.88万元，减幅为261.48%，主要原因系本期公司在建工程项目产生的可抵扣增值税进项税大幅增加所致；

（13）应付利息：期末余额为1,796.13万元，是公司于 2011 年7月7日发行分期付息到期还本金的公司债券计提应付利息所致；

(14）其他应付款：期末余额为14,578.73万元，比年初增加10,526.09万元，增幅为259.73%，主要原因系公司收购的大旺东姿美公司、大旺东宝公司100%股权投资款存到两方共管账户，尚未支付的投资款；

（15）其他流动负债：期末余额为4,729.72万元，是公司全资子公司黑龙江肇东公司2011年收到肇东市财政局约定用于购买玉米深加工氨基酸项目设备的奖励资金，因公司工程项目尚处于负荷试车阶段，报告期未分摊确认政府补助收入；

（16）长期借款；期末余额为50,733.00万元，比年初增加44,383.00万元，增幅为698.94%，主要原因系本年子公司新材料公司项目付款增加而相应增加长期借款所致；

（17）应付债券：期末余额为63,311.09万元，是公司于 2011 年7月8日发行公司债券募集资金总额为人民币64,000万元, 扣除承销佣金及保荐佣金、审计费用等发行费用及分摊本期利息调整所所致；

（18）递延所得税负债：期末余额为876.28万元，比年初减少4,946.97万元，降幅为84.95%，主要原因系本期出售部分广发证券股票及公允价值变动冲减递延所得税负债所致。

4、报告期内，公司主要财务数据变动情况分析

（1）报告期内财务费用为4,227.49万元，比上年度增加2,610.80万元，增幅为161.49%，主要原因系公司银行借款增加、发行公司债券计提的利息费用及贷款利率上调后利息支出增加所致；

（2）资产减值损失：报告期内资产减值损失为1,108.86万元，比上年度增加945.56万元，增幅为579.04%，主要原因系本期末公司主要产品市场价格大幅下降，导致存货跌价准备增加，以及子公司调味品公司的闲置资产计提了减值准备所致；

（3）投资收益：报告期内投资收益为12,476.50万元，比上年度增加12,910.81万元，主要是本期处置广发证券股票产生的投资收益所致；

（4）营业外收入:报告期内营业外收入为4,825.57万元，比上年增加2,590.85万元，增幅为115.94%，主要原因是本期收到的与收益相关的政府补助增加所致；

（5）营业外支出:报告期内营业外支出为526.06万元，比上年减少757.23万元,降幅为59.01%，主要原因是本期捐赠支出减少所致；

（6）所得税费用:报告期内所得税费用为325.52万元，比上年减少5,040.25万元,降幅为93.93%，主要原因是本期利润减少及抵减了可以税前列支的资产损失调减的所得税费用等所致；

（7）归属于母公司所有者的净利润:报告期内归属于母公司所有者的净利润为8,768.59万元，比上年减少19,730.75万元,降幅为69.23%，主要原因是受市场影响，营业成本不断攀升，主要产品销售价格大幅下降，本期利润大幅减少所致；

（8）少数股东损益:报告期内少数股东损益为-805.84万元，比上年减少569.30万元,降幅为240.68%，主要原因是本期正处于筹建期的子公司新材料公司及安泽康公司亏损所致。

5、报告期内，公司现金流量情况分析

（1）报告期内，公司经营活动产生的现金净额为6,588.39万元，比上年度减少3,874.59万元，降幅37.03%，主要原因是本期销售收入减少，销售回款下降所致；

（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-93,103.46万元，比上年度减少52,813.98万元，主要原因是项目购建固定资产增加、补交工业用地转商业用地差价款及购买大旺东姿美、东宝两家公司等投资活动使投资活动现金流出较大所致；

（3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为113,583.47万元，比上年度增加93,142.35万元，主要原因是公司本期增发股票36,800.10万元，发行公司债券63,255.80万元及银行借款增加所致。

6、主要控股公司及参股公司的经营情况

（1）肇庆星湖调味品有限公司

  肇庆星湖调味品有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产1,472.02万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为：食品添加剂的销售。该公司的部分厂房及生产设备原租赁给广东珠江桥生物科技股份有限公司，2011年6月30日，公司与珠江桥、肇庆珠江桥三方共同签署《终止协议》，珠江桥与星湖科技签署的原《租赁合同》于2011年9月30日终止。2011年度肇庆星湖调味品有限公司因资产闲置计提固定资产减值准备导致本年度亏损378.95万元。

（2）肇庆市科汇贸易有限公司

  肇庆市科汇贸易有限公司注册资本500万元，截止报告期末，总资产为2,226.85万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为：销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺织品、五金交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2011年科汇贸易盈利14.20万元。

  （3）深圳市星创投资发展有限公司

  深圳市星创投资发展有限公司注册资本2,000万元，截止到报告期末，总资产为1,382.76万元，本公司拥有其100％的股权。该公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务是（不含分销、国家专营专控商品）。2011年星创投资亏损20.81万元。

  （4）安泽康（北京）生物科技有限公司

  安泽康（北京）生物科技有限公司注册资本为1,000万元，截止到报告期末，总资产为1,452.30万元，本公司拥有其67％的股权。该公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。2011年安泽康公司亏损949.06万元。

  （5）上海博星基因芯片有限公司

  上海博星基因芯片有限公司注册资本为1.6亿元，截止报告期末，博星公司总资产为2,904.33万元，本公司拥有其50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。2011年度博星公司亏损1,295.19万元。

（6）广东星湖新材料有限公司

广东星湖新材料有限公司注册资本为20,003.00万元,截止报告期末,总资产60,601.05万元,本公司拥有其51%的股权。该公司的经营范围为:有色金属、生物、环保等新材料的研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口（法律法规禁止经营的，不得经营；法律法规国务院决定规定须前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不得经营)。新材料公司正在建设中，尚未产生盈利，2011年净利润为-1,005.42万元。

（7）肇庆星越房地产开发有限公司

肇庆星越房地产开发有限公司于2011年8月23日设立，注册资本为500万元，截止报告期末,总资产653.76万元,本公司拥有其100%的股权。该公司的经营范围为：房地产开发、经营；物业管理、出租；房地产信息咨询；建筑材料销售。星越房地产公司正在筹备中，尚未产生盈利，2011年净利润为-2.94万元。

（8）肇东星湖生物科技有限公司

 肇东星湖生物科技有限公司于2011 年3 月11 日在黑龙江省肇东市设立，注册资本为6,000万元，截止报告期末,总资产22,614.98万元,本公司拥有其100%的股权。该公司的经营范围为：制造饲料及赖氨酸、玉米淀粉、淀粉糖、葡萄糖酸钙、菌体蛋白、玉米油、纤维饲料、胚芽、蛋白粉。2011年肇东公司因收到与收益相关的政府补助2,800万元，本年度盈利1,399.97万元。

（9）肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司

肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司注册资本为6,049.1883万元，截止报告期末,总资产1,670.98万元,本公司拥有其100%的股权。该公司的经营范围：生产销售:洗发护发、护肤类、粉类、唇膏、指甲油；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产；塑胶制品、五金制品。

（10）肇庆市大旺东宝生物科技有限公司

肇庆市大旺东宝生物科技有限公司注册资本为500.677万元，截止报告期末,总资产337.69万元,本公司拥有其100%的股权。经营范围：用于健康保健食品，饮料，茶包及其他营养品，生物制剂（不含药品）项目的筹建。

7、公司面临的风险因素分析

（1）生产成本持续上升，严重挤压利润空间。由于公司远离原材（燃）料生产区域，缺少原材（燃）料的成本优势。因此，公司一方面加强内部管理运营，同时着力提升自主创新能力，通过管理水平提高和技术创新降成本，另一方面加大到原材（燃）料主产区建设公司新的生产研发基地的投入力度。

（2）市场竞争日益激烈，面临巨大竞争压力。激烈的行业竞争，尤其是核苷酸的市场竞争更加白热化，必将导致行业洗牌。因此，一方面公司加强技术研发升级，着力做实做优主导产品，降成本保质量，另一方面优化产业布局，调整产品结构，加强营销策划，全力以赴抢抓先机、占领市场。

（3）新材料公司年产10 万吨高精度铝板带项目由于公共电力配套拖延等原因的影响，导致项目建设时间推后，完工期受到了延误。因此，一方面抓好内部体系建设，加大熟练技术人员引进，加强培训提升，另一方面千方百计推进电力建设，争取尽早完工。

8、2012年经营计划与措施

  2012 年，国内外复杂的经济形势不确定因素很多，机会和挑战并存。公司将坚持贯彻落实产业发展高端化战略和企业经营国际化战略，提高自主创新能力，以技术创新推动产业转型升级，以管理创新提升公司经营水平。重点抓好技术研发和重大项目建设，进一步优化产业布局，延伸产业链，提升产品竞争力；优化销售渠道，大力开拓国内外市场，并通过规模效应提升竞争力，实现公司销售量与盈利能力的全面提升，继续引领行业发展，着力打造华南生物工程产业生产研发基地、华南有色金属新材料高端产业生产研发基地，力争“十二五”期间实现销售额翻两番目标，努力把星湖科技建设成为中国名牌优质企业。重点抓好以下工作：

（1）严格按照相关规定推动公司"三会"规范运作，不断提升公司治理水平。贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，全面开展公司内部控制规范体系的建设及自我评价工作，努力提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司科学发展。

（2）强化自主创新能力，构建创新型企业。完善技术创新投入机制，加强创新团队建设，加强技术中心建设，通过自身研发与引进、合作技术相结合，不断研发培育符合公司发展战略的高新技术项目，推动公司产品升级换代和产业转型升级。通过技术改造，开发新产品，提高产品品质和档次，增加产品附加值。通过调整和引进吸收新技术、新工艺、新设备，加强技术进步上水平的突破，争取分步实现降成本的目标。

（3）落实产业发展高端化战略，抓好重大项目建设。一是走能源、资源、原料依赖性少的道路；二是发展技术尖端、专利类、附加值高的项目；三是部分产品转移到原料产地发展，贴近原料、贴近市场，增强竞争优势；四是走环保、清洁生产道路；五是加大品牌的培育和发展，推动实现行业领先，抢占制高点发展。六是抓紧抓好项目达产达标，实现项目拉动增效。今年要重点抓好年产10万吨高精度铝板带项目、年增4000吨呈味核苷酸二钠技改扩产项目、黑龙江肇东公司年产3.5万吨氨基酸项目、原味精厂地块“三旧改造”商住开发项目以及淀粉糖等项目建设，确保项目工程建设的进度、质量、投资额按计划完成，力争早日达产达标增效益，形成新的经济增长点。要抓紧抓好肇东公司年产3.5万吨氨基酸项目的生产经营工作，确保完成今年的经营目标，为公司创造新的利润增长点。

（4）狠抓市场开拓促营销，全力保障产销畅顺。坚持立足于行业主导者角色的市场全方位营销，坚持以市场导向的销售模式，全面开拓市场，提高市场保有率和占有率。一是优化营销模式，巩固和扩大现有产品的销售网络和市场份额，实现产销平衡。二是积极做好新产品的营销策划和市场布局，确保新产品投产后快速抢占市场。三是加强大客户营销，实现价值链营销，立足于为客户创造价值，提供产品服务解决方案。进行公司产品品质、品牌导向营销，实现战略营销。四是鼓励和激发营销人员积极性和创造性，灵活调整营销策略，积极开拓国内外市场，加大出口，扩大销售量，开创营销新局面。

（6）积极探索和稳妥推进资本运作之路，抓好资金运筹和资本运营，推动公司实现商品经营和资本经营双向发展，提高资源配置能力，加快产业转型升级；

（7）坚持以人为本，加强人才队伍建设。创新选人用人机制和分配机制，突出薪酬管理的激励性，完善和加强绩效考核制度。重视骨干人才的培养，加快高层次人才的培养和引进，不拘一格选用人才，为企业发展聚集人才。

9、资金需求及使用计划，以及资金来源情况

  公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过销售活动资金回款和自有资金解决，而有关重大投资项目的建设和试产所需投入资金主要通过自有资金及银行信用贷款或抵押贷款解决。 同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高资金使用效率和获利能力，继续保持稳定的现金流，拓宽融资渠道，降低资金成本，保障公司长期稳定快速发展。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  报告期内，公司主要产品市场出现重大变化，市场竞争激烈，价格出现持续大幅下降，主要原材料价格不断上涨持续高位、劳动力成本上升等多种因素的影响，营业成本不断攀升，经营业绩受到较大冲击，造成报告期内利润大幅度下降。

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期无前期会计差错更正

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

1.与上年相比本年新增合并单位4家,原因为：

（1）本公司报告期内投资设立肇庆星越房地产开发有限公司、肇东星湖生物科技有限公司两家全资子公司。

（2）本公司通过股权转让取得肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司、肇庆市大旺东宝生物科技有限公司两家公司100%股权，2011年12月27日完成股权转让手续，以2011年12月31日作为购买日纳入合并范围。

2.本年减少合并单位：无