第四届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-011
浙江传化股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2012年3 月13日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2012 年3 月23 日上午9：30 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事9 人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《公司2011年度总经理业务报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于2011年度坏帐核销的议案》
公司2011年对应收账款、其他应收款进行了清理，将其中因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的，确实已无望收回的应收款项1,634,978.58元作为坏账核销处理。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于2012年度计提销售业务费的议案》
为充分调动广大销售人员的积极性，确保年度经营目标的顺利完成，2012年公司继续采用总体预提的方式（包括费用报销和工资奖金发放部分），同时为使预提销售奖与实际结算数更接近，结合2011年实际发放数和2012年的估计，母公司总体按主营收入的5.5%计提，杭州传化化学品有限公司总体按主营收入的2.5%计提，年终进行实际结算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
2011年，全年实现营业收入2,894,378,889.20元，与去年同期相比增加26.88％。实现利润总额185,913,016.56元，与去年同期相比减少14.14％；净利润150,658,072.29元，与去年同期相比增加5.03％。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《公司2011年度报告及摘要》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“2011年度报告及摘要”。
七、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》
以公司2011年12月31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转下年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》
审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事史习民先生、李伯耿先生、何圣东先生的认可。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。
九、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币8.9亿元的综合授信，授信期限为1年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
因工作原因公司董事徐观宝先生请求辞去董事及审计委员会委员职务，因公司组织架构变动，公司董事、副总经理傅幼林先生因担任公司纺化事业部总经理、佛山市传化富联精细化工有限公司董事长，主抓公司纺织印染助剂生产经营工作，不再兼任公司董事及副总经理职务。经公司董事会提名委员会推荐，公司拟增补赵益明先生、朱江英女士为公司第四届董事会董事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同。
1、赵益明先生
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、朱江英女士
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2011年度资金占用核查报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“关于公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。
十三、审议通过了《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于2011年度内部控制自我评价报告”。
十四、审议通过了《董事会关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金2011年度使用情况的专项报告”。
十五、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据公司生产经营的需要，经总经理提名，聘任来跃民先生（简历附后）为公司副总经理。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过了《关于传化集团有限公司履行业绩承诺的议案》
审议该项议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于传化集团有限公司履行业绩承诺的公告”。
十七、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
为进一步加强组织建设，建立更加适合于战略发展需要的组织机构，公司对各职能部门的职能及现有的人力资源队伍建设现状进行了有效的梳理，并对组织机构进行了设计和完善，筹建纺织化学品事业部，将技术中心、生产中心、营销中心、物流部划入该部门。取消供应部，增设采购中心。运营管理部、信息技术部、安全环保部划入办公室。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2011年度股东大会的通知”。
以上第一项、第五项至第十一项议案尚须经过公司2011年度股东大会批准。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日
简历：
赵益明先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，1976 年4 月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，现任传化集团有限公司副总裁。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
来跃民先生：中国国籍，1959 年出生，大专学历，高级经济师，1999 年5 月进入传化集团有限公司工作，曾任杭州传化涂料有限公司总经理，浙江传化华洋化工有限公司总经理。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱江英女士：中国国籍，1972年出生，工程硕士，会计师，1994年7月至2004年7月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004年7月至2008年5月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年7月至今在本公司工作，现任本公司副总经理、董事会秘书。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-012
浙江传化股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2012年3月23日上午11：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席赵益明先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2011年度报告及摘要》。
与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。
因工作原因公司监事赵益明先生请求辞去监事及监事长职务，根据公司章程有关规定，公司拟增补徐观宝先生为公司第四届监事会监事候选人（简历附后），经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、对第四届董事会第二十次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
1、监事会认为，公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《公司2011年度总经理业务报告》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事会成员的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》程序合法，符合实际。
2、监事会认为，公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于2011年坏帐核销的议案》、《关于2012年度计提销售业务费的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。
3、监事会认为，公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》、《关于传化集团有限公司履行业绩承诺的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。
三、监事会独立意见
1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2011年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。
2、公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2012年3月27日
简历：
徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，传化集团有限公司副董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份36,630,754股，与公司股东徐冠巨先生为兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-013
浙江传化股份有限公司
关于传化集团有限公司履行业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司与大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于2008年8月22日在杭州萧山签署股权转让协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“锦鸡染料”）45%的股权及泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）20.45％股权。
由于传化集团为本公司大股东，因此该交易属于关联交易。为了保证上市公司的权益，大股东传化集团出具承诺表示，锦云染料2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的税后净利润分别可达到4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、4,915 万元。除不可抗力之外，如果锦云染料2008 年至2011 年四年税后净利润达不到4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、4,915 万元（总额19,050 万元，按持股比例，传化股份实际享有其中45％的权益，即8,572.5 万元），不足部分将由传化集团按照传化股份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。为体现承诺的严肃性，传化集团将其持有的30,000,000股传化股份予以锁定，自完成锁定之日起至2012年4月30日前不上市交易。
锦云染料四年承诺业绩与实际税后净利润详见如下：
| 年份 | 承诺税后净利润 | 实际税后净利润 | 两者差异 |
| 2008年 | 4,028 万元 | 4,259万元 | 231万元 |
| 2009年 | 4,650 万元 | 6,268万元 | 1,618万元 |
| 2010年 | 5,457 万元 | 5,541万元 | 84万元 |
| 2011年 | 4,915 万元 | 1,068.56万元 | -3,846.44万元 |
至此，传化集团关于锦云染料四年业绩承诺期限到期，公司董事会将根据其业绩承诺履行情况，及时向中国登记结算有限公司深圳分公司解锁大股东因业绩承诺而锁定的股份。
依据天健会计事务所出具的《关于浙江传化股份有限公司控股股东承诺实际完成情况的专项审核意见》天健审〔2012〕1543号，2011年锦云染料未能达到业绩承诺的数据，差异部分将由传化集团按照公司实际享有锦云染料的45%权益比例，以现金方式全额向公司补足1,730.90万元。公司董事会将督促大股东及时做好业绩补足工作，如传化集团有限公司未能在2012年4月30日及时将差异部分金额补足，公司将延长大股东因业绩承诺而锁定的3,000万股份的锁定期，公司将根据其业绩承诺履行情况进行解锁。如传化集团过了延长的锁定期还未及时以现金方式向公司补足差异部分金额，公司董事会将督促传化集团以出售传化股份的方式履行承诺。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-014
浙江传化股份有限公司
关于公司高级管理人员变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
随着公司经营规模的扩大及基于公司未来发展的需要，为规范公司治理，使公司各级管理层更好地履行各岗位的职责，使管理层的分工更加明确、绩效考核更加明细，公司拟调整部分高级管理人员。
因公司组织架构变动，公司董事、副总经理傅幼林先生因担任公司纺化事业部总经理、佛山市传化富联精细化工有限公司董事长，主抓公司纺织印染助剂生产经营工作，不再兼任公司董事及副总经理职务；
公司副总经理吴严明先生因担任公司纺化事业部副总经理，主管公司纺织印染助剂的销售工作，不再兼任公司副总经理；
公司副总经理丁智敏先生因担任全资子公司杭州传化化学品有限公司总经理，主抓公司化纤油剂业务的生产、经营及销售工作，不再兼任公司副总经理；
公司副总经理俞顺红先生因担任全资子公司浙江传化合成材料有限公司副总经，主抓该公司前期筹建工作，不再兼任公司副总经理。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-015
浙江传化股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2011年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间： 2012年4月17日（星期二）上午9：00
二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。
三、会议议题：
1、 议案一：公司2011年度董事会工作报告
2、 议案二：公司2011年度监事会工作报告
3、 议案三：公司2011 年度财务决算报告
4、 议案四：公司2011年度报告及摘要
5、 议案五：公司2011年度利润分配预案
6、 议案六：关于日常关联交易的议案
7、 议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案
8、 议案八：关于续聘2012年度审计机构的议案
9、 议案九：关于调整公司董事会成员的议案
10、议案十：关于调整公司监事会成员的议案
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
四、出席会议人员：
1、截止2012年4月10日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记方法：
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年4月15日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858、83782070（传真）。
5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。
六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此通知。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日
股东登记表
截止2012年4月10日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2011年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司A股股票 股，现授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司2011年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
| 表决事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 议案一：公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 议案二：公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 议案三：公司2011 年度财务决算报告 | |||
| 议案四：公司2011年度报告及摘要 | |||
| 议案五：公司2011年度利润分配预案 | |||
| 议案六：关于日常关联交易的议案 | |||
| 议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案 | |||
| 议案八：关于续聘2012年度审计机构的议案 | |||
| 议案十：关于调整公司监事会成员的议案 |
| 议案九 | 候选人姓名 | 投票数（票） | 委托人投票总数（票） |
| 关于调整公司董事会成员的议案 | 赵益明 | ||
| 朱江英 |
注：1、如欲对议案一至十投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；
2、议案九《关于调整公司董事会成员的议案》采用累积投票制，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为X*2，（X 指截止2012 年4月10日收盘后，股东账户中的传化股份股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-016
浙江传化股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2012年，公司及控股子公司与关联方发生关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 上年实际发生的总金额（万元） |
| 采购原材料、 商品 | 荧光增白剂、稳定剂等 | 浙江传化华洋化工有限公司 | 1,500 | 764.27 |
| 化工原料 | 浙江传化能源有限公司 | 2,500 | 1,668.98 | |
| 八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等 | 浙江新安化工集团股份有限公司 | 3,000 | 609.68 | |
| 销售 | 化工原料 | 浙江传化能源有限公司 | 3,500 | 1,180.98 |
【注】：1、上述预计金额是根据公司2012年度生产经营计划以及所需要采购的原材料价格走势而最终预计的金额；2、关联方浙江传化进出口有限公司现更名为浙江传化能源有限公司。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：
注册资本：6,200万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴建华
企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号
经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。
2011年度总资产27,865.31万元，净资产11,598.61万元，主营业务收入52,974.01万元，净利润2,172.97万元。以上数据未经审计。
（2）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）
注册资本：1,800万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐观宝
企业住所：萧山区宁围镇宁新村
经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。
2011年度总资产11,121.67万元，净资产2,211.80万元，主营业务收入27,667.54万元，净利润313.13万元。以上数据未经审计。
（3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）：
注册资本：67,918万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王伟
企业住所：浙江省建德市新安江大桥路93号
经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。
2、与上市公司的关联关系：
华洋化工、传化能源、新安化工为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司与华洋化工、传化能源、新安化工之间的交易构成关联交易。
3．履约能力分析：
上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、公司于2012年3月23日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：
（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
2、公司于2012年3月23日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：
（1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
（2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
（3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
3、公司（甲方）与新安化工（乙方）于2012年3月23日签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：
（1）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。
（2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
（3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。
（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
4、公司与传化能源由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、华洋公司生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。
2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司与传化能源在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。
3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。
上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事何圣东、李伯耿、史习民发表意见如下：
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。
我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。
六、保荐机构意见
传化股份日常关联交易已履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；日常关联交易对于公司生产经营是必要的，其定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
2、日常关联交易的协议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
4、保荐机构意见
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-018
浙江传化股份有限公司董事会
关于2011年度内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发展，公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对2011年度公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的有效性进行自我评价。
一、公司基本情况
浙江传化股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公司于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局办理注册登记，现持有注册号为330000000005534的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本487,980,000.00元，股份总数487,980,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股105,146,906股；无限售条件的流通股份A股382,833,094股。公司股票于2004年6月29日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属精细化工行业。经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料(不含化学危险品)的销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部控制制度的目标
1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司内部控制制度建立遵循的基本原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制制度的有关情况
公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1、控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1,913名员工，其中具有高级职称的40人，具有中级职称的226人，具有初级职称的198人；其中博士7人，硕士研究生66人，本科生320人，大专生413人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司坚持“开拓进取、勇于创新”的传化精神，秉承“责任、诚信、务实、共赢”的传化价值观，以“幸福员工，成就客户，引领产业”为使命，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2、风险评估过程
公司制定了愿景和五年战略规划，辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了资信管理部、审计部、安全环保部、财务管理部等部门，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。但有时部分子公司款项收付的稽核力度有待进一步加强。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但子公司泰兴锦云染料有限公司有时未能及时对实物资产的定期盘点和账实核对结果进行相关处理。
5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)加强对异地投资项目及分子公司的管理，切实控制投资与经营风险。
(二)加强子公司佛山市传化富联精细化工有限公司款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。
(三)加强子公司泰兴锦云染料有限公司的实物资产账实核对工作，进一步明确相关处理程序，完善岗位责任制。
(四)进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
(五)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。
五、公司内部控制情况总体评价
按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：
（一）、公司董事会意见
公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，各项制度均得到了充分有效的执行，能适应公司管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。
（二）、公司监事会评价
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
(下转B243版)