证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-019

浙江东南网架股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2012年3月14日以传真或专人送出的方式发出，于2012年3月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事 9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长郭明明先生主持召开。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度董事会报告》。

此议案需提交公司2011年度股东大会审议，详细内容见公司2011年年度报告。

公司独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。

此议案需提交公司2011年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2012-021）同时刊登在2012年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计核定，我公司2011年末总资产为522,775.87万元，比2010年末384,773.15万元增加35.87%；2011年末公司负债为 350,953.66万元，比2010年279,513.46万元增加25.56%；2011年末归属于母公司的股东权益 168,428.69 万元，比2010年 100,732.39 万元元增加67.20%。

2011年度，公司实现营业总收入 36.57亿元，比上年同期增长16.06%；实现营业利润 9,996.29万元，比上年同期增长18.96%；利润总额 10,469.02万元，比上年同期增长17.58%；归属于上市公司股东的净利润9,021.83 万元，比上年同期增长23.70%。

此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。

在充分分析目前经济形势情况下，2012年公司计划实现主营业务收入达到40.58亿元，将财务、销售、管理三项费用控制在3.72亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，也不构成公司对2012年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度实现的归属于母公司股东的净利润为90,218,297.28 元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润69,972,754.05元的10%提取盈余公积6,997,275.41元后，加上年初未分配利润295,557,613.43元，减去已分配2010年红利10,000,000元，报告期末可供股东分配的利润为348,533,092.07元。

2011年度利润分配预案为：以总股本374,300,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)，并每10 股送红股2 股。

2011年度资本公积金转增股本预案为：以总股本374,300,000股为基数向全体股东每10股转增股份8股。

本次送转完成后，共计增加374,300,000股，公司总股本增加至748,600,000股。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

《浙江东南网架股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕1219号《关于浙江东南网架股份有限公司内部控制的鉴证报告》刊登在 2012 年 3 月 27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

《浙江东南网架股份有限公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2012-022）详见2012年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》详见2012年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕1220号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见2012年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2012年度的审计机构，聘用期一年。2012年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。另外，2011年的审计费用根据其全年工作量情况协商确定为 145.2万元人民币。

此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。公司独立董事意见于2012年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2012年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

存在的关联关系介绍：浙江东南金属薄板有限公司为浙江浙江东南网架集团有限公司控股子公司；董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍分别持有浙江东南网架集团有限公司56.40%股权、5.72%股权、5.72%股权、5.72%股权。

《公司2012年度预计向关联方浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的公告》（公告编号：2012-023）详见2012年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《第四届董事会第十次会议独立董事对相关事项的独立意见》和《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2012年度预计向关联方浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷之保荐意见》刊登于2012年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于批准成都东南建材有限公司名称变更的议案》。

成都东南建材有限公司停止彩涂压型板项目生产后，集中力量从事钢结构其围护产品的生产和销售，围绕钢结构的设计、制造、安装开展业务。经成都东南建材有限公司申请，决定将成都东南建材有限公司名称变更为成都东南钢结构有限公司。公司董事会批准此项申请。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月19日（星期四）召开浙江东南网架股份有限公司2011年度股东大会，详细内容见公司2012年3月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（公告编号：2012-024）。

备查文件：

1、浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

2、第四届董事会第十次会议独立董事对相关事项的独立意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年 3月 27 日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-020

浙江东南网架股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议会议通知于2012年3月14日以传真或专人送出的方式发出，于2012年3月24日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度监事会报告》。

《公司2011年度监事会报告》内容详见《公司2011年年度报告》。

二、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

四、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。

五、会议以3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》。

六、会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度募集资金的存放和使 用情况进行了专项审核，出具了天健审〔2012〕1220号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 。

公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 3 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。

经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的审计机构。

八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会已经审阅了《公司 2011年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。《公司 2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2012年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》。

经认真审核，监事会认为公司2012年度预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生和何月珍女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

以上议案除第八项外，其余各项尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

备查文件：

1、浙江东南网架股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

浙江东南网架股份有限公司

监事会

2012年3月27日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-

浙江东南网架股份有限公司

董事会关于募集资金 2011 年度存放和

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，浙江东南网架股份有限公司(以下简称公司或本公司) 2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 本公司2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.44万元。

2. 截至 2011年 12 月 31 日，募集资金专户资金余额为60,056.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。在扣除尚未从专户中划转的与发行权益性证券直接有关的外部费用374.43万后，募集资金余额为59,681.91万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2011年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江东南网架股份有限公司

二〇一二年三月二十四日

附件

募集资金使用情况对照表

2011年度

编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-023

浙江东南网架股份有限公司

2012年度预计向关联方浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）及其子公司浙江东南钢结构有限公司（以下简称“东南钢构”） 2012 年度拟向关联方浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”） 采购镀锌卷。本项交易为公司及其东南钢构向东南薄板采购生产所需的镀锌卷，构成日常关联交易。公司于2012年3月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2012年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍实施了回避表决，独立董事经过审核同意，并发表了事前认可和独立意见。

此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

2012年度公司及其子公司东南钢构预计向关联方东南薄板采购镀锌卷的关联交易预计如下：

采购镀锌卷的具体规格、数量按双方当月签订买卖合同时协商决定，价格以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

二、关联方基本情况

1、公司全资子公司浙江东南钢结构有限公司基本情况

浙江东南钢结构有限公司成立于2008年12月17日，企业类型为有限责任公司（法人独资），主要业务为钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接。公司注册资本10,000万元，注册地为浙江省杭州市萧山区衙前镇，法定代表人为项振刚。东南钢构经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接。（上述经营范围不含国家法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

股权结构为浙江东南网架股份有限公司持有100%股权。

2、集团公司控股子公司东南薄板基本情况

浙江东南金属薄板有限公司成立于2004年2月18日，企业类型为合资经营（港资）企业，主要生产薄板、热镀锌板，设立注册资本为2700万美元，目前注册资本为5200万美元，董事长和法定代表人为郭林林。东南薄板经营范围为生产热镀锌板、铝锌复合板；销售东南薄板生产产品。

股权结构为浙江东南网架集团有限公司持有41.08%的股权，浙江东南房地产开发有限公司持有33.92%的股权，香港梅泰克有限公司持25.00%的股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

1、公司向东南薄板采购镀锌卷

（1）协议的签署：公司拟与东南薄板签署了《2012年镀锌卷年度购销框架协议》。本协议自双方确认并经双方盖章后有效。

（2）交易标的及数量：公司生产所需的镀锌卷（SGCC），全年供应量不超过2000吨.

（3）关联交易标的物价格：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

（4）本协议有效期为协议签订之日起至2012年12月31日止。

2、东南钢构向东南薄板采购镀锌卷

（1）协议的签署：东南钢构拟与东南薄板签署了《2012年镀锌卷年度购销框架协议》。本协议自双方确认并经双方盖章后有效。

（2）交易标的及数量：公司生产所需的镀锌卷（SGCC），全年供应量不超过1000吨。

（3）关联交易标的物价格：以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。

（4）本协议有效期为协议签订之日起至2012年12月31日止。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司及东南钢构向东南薄板采购货物系正常的商业行为，公司在生产过程中需采购镀锌板加工成屋面钢结构。该等关联交易能节省运输费用从而交易价格低于市场平均价格，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。

上述关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2012年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司及其子公司浙江东南钢结构有限公司与关联方浙江东南金属薄板有限公司的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性无不利影响，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，光大证券股份有限公司作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）非公开发行股票的保荐机构，现就东南网架及其东南钢构与控股股东浙江东南网架集团有限公司的控股子公司浙江东南金属薄板有限公司之关联交易事宜，发表了专项保荐意见《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2012年度预计向关联方浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷之保荐意见》，全文刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司2012年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的事前认可函及独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2012年度预计向关联方浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷之保荐意见。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-024

浙江东南网架股份有限公司

关于召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

1、本次股东大会的召开时间

会议召开时间为：2012年4月19日上午10：00

2、股权登记日：2012年4月16日

3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：采用现场投票表决方式。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年4月16日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

议案一：审议《公司2011年度董事会报告》；

议案二：审议《公司2011年度监事会报告》；

议案三：审议《公司2011年年度报告及其摘要》；

议案四：审议《公司2011年度财务决算报告》；

议案五：审议《公司2012年度财务预算报告》；

议案六：审议《2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

议案七：审议《关于公司 2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》；

议案八：审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》；

议案九：审议《关于公司2012年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

四、本次股东大会的登记方法

1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、

授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村

邮编：311209

3、登记时间：自2012年4月17日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

4、其他注意事项：

（1）本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

（3）会议联系人： 张燕

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年3月27日

附件：

浙江东南网架股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：