证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-001

中国交通建设股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第十九次会议通知于2012年3月19日以书面形式发出，会议于2012年3月26日在北京召开。本次会议应出席董事九名，实际出席会议董事七名，董事刘起涛因工作关系出差不能参加本次董事会，全权委托周纪昌董事表决相关议案，董事邹乔因工作关系出差不能参加本次董事会，全权委托董事袁耀辉表决相关议案。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由周纪昌先生主持。会议召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、审议通过《关于审议公司2011年度业绩公告及年度报告文稿的议案》

1、同意公司2011年年度业绩公告和公司2011年年度报告。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于审议公司2011年度财务决算报表的议案》

1、同意公司2011年度经审计的财务决算报表（包括2011年12月31日合并及公司资产负债表、2011年度合并及公司利润表、2011年度合并及公司现金流量表以及2011年度合并股东权益变动表）。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2011年度利润分配及股息派发方案的议案》

1、同意公司按照25%向本次A股发行完成后的全体股东分配股息，即以A股发信共完成后总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.1794元的股息（含税），总计约人民币29.02亿元。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议公司2012年度日常性关联交易事项的议案》

同意公司2012年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过37.4亿元人民币。

本议案涉及与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的关联交易，周纪昌董事、刘起涛董事在中交集团同时兼任职务，根据《公司章程》的固定，上述董事予以回避，且无表决权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

五、审议通过《关于审议<公司2011年度董事会工作报告>的议案》

1、同意《公司2011年度董事会工作报告》。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议<公司2011年度内部控制评价报告>的议案》

同意《公司2011年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于审议〈关于首次公开发A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意《关于首次公开发A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于审议公司股东未来分红回报规划的议案》

1、同意《股东未来分红回报规划》，2011-2013年公司将在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，本公司可以另行增加股票股利分配。

2、同意至少每三年重新审阅该规划，并对公司未来三年的股利分配政策作出适当且必要的修改。

3、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司在境内公开发行公司债券的议案》

1、同意公司为调整债务结构、补充营运资金及解决有关项目建设资金需求，在经有关监管机构核准后，在中国境内发行不超过120亿元人民币的公司债券，同意公司债券发行方案。

2、提请公司2011年年度股东大会授权公司三名执行董事中的任意二名董事确定/办理有关发行境内公司债券的相关事宜

3、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于修改<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》

1、同意修改《中国交通建设股份有限公司章程》，具体修改内容如下：

（1）增加一条作为《公司章程》第二百三十四条，“公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”

（2）增加一条作为《公司章程》第二百三十六条，“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

（3）原《公司章程》第二百三十八条增加第二款，“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。”

（4）对以上变更所导致的《公司章程》其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》

2011年支付审计师酬金人民币2480万元。

1、同意继续聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2012年度的国际核数师，普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度的境内审计师，任期至下届年度股东大会为止，并授权董事会厘定其酬金。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司为汕头项目公司提供贷款担保的议案》

1、同意为公司下属全资子公司中交（汕头）东海岸新城投资建设有限公司向国家开发银行申请人民币110亿元的长期贷款，期限15年，用于项目资金和置换前期的20亿元短期贷款，并同意公司为此项贷款以连带责任保证方式提供担保。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

关于此项议案内容将于3月28日发布临时公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般授权的议案 》

1、同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

2、本议案尚需经公司2011年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于召开股东大会及审议事项的议案》

1、同意召开公司2011年年度股东大会，并同意将以下议案提交2011年年度股东大会审议：

（1）关于审议公司2011年年度报告的议案；

（2）关于审议公司2011年度财务决算报表的议案；

（3）关于审议公司2011年度利润分配及股息派发方案的议案；

（4）关于审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案；

（5）关于审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案；

（6）关于审议公司股东未来分红回报规划的议案；

（7）关于公司在境内公开发行公司债券的议案；

（8）关于修改《中国交通建设股份有限公司章程》的议案；

（9）关于续聘国际核数师和国内审计师的议案；

（10）关于公司下属汕头项目公司申请银行贷款及公司为其提供贷款担保的议案；

（11）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。

2、同意授权董事会秘书刘文生先生于适当时候发出召开2011年年度股东大会的通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于修改公司董事会专门委员会议事规则的议案》

同意公司对《中国交通建设股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《中国交通建设股份有限公司董事会审议委员会议事规则》、《中国交通建设股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《中国交通建设股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的修订，该等修订将于2012年4月1日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于调整董事会提名委员会委员和主席的议案》

同意公司调整董事会提名委员会，调整之后的提名委员会委员为周纪昌、刘起涛、傅俊元、张长富、袁耀辉、邹乔和梁创顺，公司董事长周纪昌为提名委员会主席，调整后的提名委员会成员任期与第二届董事会董事的任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2011年度企业社会责任报告>的议案》

同意《中国交通建设股份有限公司2011年度企业社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》

同意将部分募集资金转为七天通知存款方式存储，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2011年3月26日

证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-002

中国交通建设股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第三次会议通知于2012年3月20日以书面形式发出，会议于2012年3月26日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、审议通过《关于审议公司2011年度业绩公告及年度报告文稿的议案》

1、同意公司2011年年度业绩公告和公司2011年年度报告。

2、公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于审议公司2011年度财务决算报表的议案》

1、同意将公司2011年度经审计的财务决算报表（包括2011年12月31日合并及公司资产负债表、2011年度合并及公司利润表、2011年度合并及公司现金流量表以及2011年度合并股东权益变动表）提交公司2011年年度股东大会审议。

2、公司2011年度财务决算报表的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报表已经审计，内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2011年度利润分配及股息派发方案的议案》

1、同意公司按照25%向本次A股发行完成后的全体股东分配股息，即以A股发信共完成后总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.1794元的股息（含税），总计约人民币29.02亿元。公司2011年度利润分配方案客观、实际、符合公司发展战略及股东利益。

2、同意将2011年度利润分配及股息派发方案提交公司2011年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议公司2012年日常性关联交易事项的议案》

同意公司2012年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过37.4亿元人民币。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议<公司2011年度监事会工作报告>的议案》

同意将《公司2011年度监事会工作报告》提请公司2011年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2011年度内部控制评价报告>的议案》

同意《中国交通建设股份有限公司2011年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于审议<关于首次公开发行A 股股票募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

同意《关于首次公开发行A 股股票募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司对A股募集资金进行了专户存放，并经会计师事务所和保荐人审核并发表意见，未发现公司A股募集资金存放存在损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》

同意将部分募集资金转为七天通知存款方式存储，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2011年3月26日

证券简称：中国交建 证券代码：601800 编号：临2012-003

中国交通建设股份有限公司关于

2012年度日常性关联交易事项的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

1、公司于2012年3月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司2012年度日常性关联交易事项的议案》。

2、公司董事会成员周纪昌、刘起涛为关联董事，均回避了表决。

3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、日常关联交易的内容概述

根据公司2012年生产经营的实际需要，参照公司2011年及过往三年的关联交易事项及金额，预计公司与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其控股公司、本公司的合营公司以及本公司的联营公司之间，在2012年度预计发生的日常性的关联交易金额不超过374,000万元人民币。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

公司预计2012年发生的日常性关联交易事项如下：

三、主要关联方介绍和关联关系

四、关联交易的定价原则

公司与关联方之间的采购、销售货物、工程承包服务、接受劳务/工程分包及物业租赁均采用市场化的定价原则。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目的原材料需向关联方采购或向关联方销售货物，接受关联方对承建的部分工程施工业务的发包或分包，为其提供劳务或接受关联方提供的劳务，或公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第二届董事会第十九次会议通过的《关于审议公司2012年度日常性关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

根据2012年公司正常经营活动的需要，公司预计了2012年度日常性关联交易的金额，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司及其非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。

七、关联交易协议签署情况

上述关联交易在按照公司章程规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）分别与关联方按照上述原则签订具体合同并执行。

八、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事《对公司关联交易事项的专项说明和独立意见》

3、公司第二届监事会第三次会议决议

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

证券简称：中国交建 证券代码：601800 公告编号：临2012-004

中国交通建设股份有限公司

关于首次公开发行A股股票

募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国交建”）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可〔2012〕125号文核准，2012年3月9日公开发行人民币普通股1,349,735,425股，发行价格为每股5.4元。本次发行募集资金总额为499,999.9995万元，坐扣承销费和保荐费11,000.00万元后的募集资金为人民币488,999.9995万元，由联席主承销商汇入本公司在中国银行股份有限公司北京德胜支行开设的账号为320758480352的账户内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费等其他发行费用2,596.5216万元后，公司本次募集资金净额为486,403.4779万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于2012年3月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2012)第035号）。

二、募集资金管理和存放情况

(一) 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司制订了《A股募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。公司分别在中国银行股份有限公司北京德胜支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国建设银行股份有限公司北京东四支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中信银行股份有限公司北京京城大厦支行 （以下简称募集资金专户存储银行）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称专户），用于经公司董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2012 年3月6日，公司与联合保荐机构中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“联合保荐机构”）与上述银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与公司共同监督管理募集资金专项账户的使用情况。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

公司募集资金存储于如下专户中：

三、募集资金实际使用情况

截止2012年3月25日，公司未拨付使用募集资金。

四、联合保荐机构对募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的相关规定及公司制定的《A股募集资金管理办法》，中国交建开设了专门的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、联合保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2012年3月25日，中国交建均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券简称:中国交建 证券代码:601800 编号：临2012-005

中国交通建设股份有限公司

关于将部分募集资金转为

定期存款方式存放的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次部分募集资金转为定期存款方式存放的基本情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司拟在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以七天通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。本公司于2012年3月26日召开第二届董事会第十九次会议审议了上述事宜，并通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》。

二、公司对以定期存款方式存放的募集资金的管理

1、本公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存、公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“联合保荐机构”）。

2、本公司不得对上述以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、本公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知联合保荐机构。

三、关于部分募集资金转为定期存款方式存放的审核意见

1、董事会决议情况

公司第二届董事会第十九次会议决议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意以七天通知存款的方式存放部分募集资金。

2、独立董事的独立意见

本公司独立董事认为，公司将部分募集资金转为七天通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《A股募集资金管理制度》的规定。本公司独立董事同意《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》。

3、监事会审核意见

公司第二届监事会第三次会议决议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意将部分募集资金转为定期存款方式存放。

四、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十九次会议决议。

2、《中国交通建设股份有限公司独立董事关于将部分募集资金转为定期存款方式存放事项的独立意见》。

3、公司第二届监事会第三次会议决议。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日