第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-008
江苏通鼎光电股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2012年3月26日13:00在公司会所一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年3月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事8名，实到董事7名，1人委托出席（沈小平先生委托钱慧芳女士出席）。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事张月芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
公司独立董事谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职。
《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2011年年度报告》。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
2011年度，公司实现营业收入186,161.06万元，同比增长39.03%，归属于上市公司股东的净利润15,932.33万元，同比增长11.09%。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务预算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
公司“年产光纤700万芯公里项目”以及“年产300万芯公里通信用单模光纤项目”已分别于2011年10月、2011年12月达成，另外，“年产600万芯公里通信光缆项目”也将于2012年5月达产。2012年，公司光纤、光缆产能将有大幅提升。
公司2012年度经营目标为：实现营业收入321,449万元，同比增长72.67%，实现归属于上市公司股东的净利润23,295.00万元，同比增长45.29%。
特别提示：本预算为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度利润分配预案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度实现净利润16,358.10万元，按净利润10%提取法定盈余公积1,635.81万元，加年初未分配利润22,570.37万元，扣除本年度实施上年度分配2,678.00万元后，本年度实际可供股东分配的利润为34,614.66万元。
公司2011年度利润分配预案为：以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利5,356.00万元，余额结转下年度分配。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《2011年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/），《2011年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》。
《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会、独立董事，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》分别发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2012）00109号），公司监事会、独立董事均对公司2011年度募集资金存放和使用情况发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。
公司独立董事、保荐机构均对公司2012年度预计日常关联交易事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去五年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2012年拟开展套期保值业务的议案》。
公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意公司使用7,348.19万元结余募集资金永久性补充流动资金。《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司监事会、独立董事、保荐机构均对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
同意提名贺忠良先生为公司董事候选人。贺忠良先生当选公司董事后，公司董事中兼任公司高管的人数未超过公司董事总人数的二分之一。
贺忠良先生简历：
贺忠良先生，1984年12月出生，大学本科学历，2007年9月至2008年4月在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至2011年5月24日任本公司董事会秘书；2011年5月25日至今任本公司副总经理、董事会秘书。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
二O一二年三月二十七日
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-009
江苏通鼎光电股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2012年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月16日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《2011年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2011年年度报告》。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务预算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年度利润分配预案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
监事会认为：公司将结余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司监事会
二Ｏ一二年三月二十七日
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-011
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2011年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。
一、募集资金基本情况
经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，2010年10月11日，公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50元。
公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。
公司2010-2011年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元
| 明细 | 工程项目支出 | 银行手续费 | 归还银行借款 | 永久性补充流动资金 | 支出小计 | 利息收入 | 募集资金余额 |
| 2010年度 | 23,459.42 | 0.12 | 18,961.00 | 42,420.54 | 45.86 | 47,018.31 | |
| 2011年度 | 7,760.58 | 0.26 | 19,068.97 | 26,829.82 | 270.32 | 20,458.82 | |
| 合计 | 31,220.00 | 0.39 | 18,961.00 | 19,068.97 | 69,250.36 | 316.18 | 20,458.82 |
截至2011年12月31日止，募集资金专户余额合计为20,458.82万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行账号 | 金额 | 存储方式 | 资金用途 |
| 中国农业银行股份有限公司吴江八都支行 | 544601040006692 | 10,330.13 | 活期 | 年产光纤700万芯公里项目 |
| 中国建设银行股份有限公司吴江震泽支行 | 32201997639059988888 | / | 活期 | 超募资金（2011年11月10日销户） |
| 兴业银行股份有限公司南京城西支行 | 409460100100170349 | 4,502.42 | 活期 | 年产300万芯公里通信用单模光纤项目 |
| 交通银行股份有限公司吴江平望支行 | 389683604018010050055 | 5,626.27 | 活期 | 年产600万芯公里通信光缆项目 |
| 合计 | 20,458.82 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，经公司一届第十四次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：
1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；
2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；
3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查；
5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。
2011年12月13日， 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。
截至2011年12月31日止，公司、募集资金专户银行、华泰证券及华泰联合各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。
三、公司2011年度募集资金的实际使用情况
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 单位： | 人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 89,393.00 | 本年度投入募集资金总额 | 26,829.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 69,249.97 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预订可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产光纤700万芯公里项目 | 否 | 36,819.91 | 36,819.91 | 3,183.42 | 26,642.84 | 72.36% | 一期2010年6月；二期2011年10月 | 3,820.43 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 36,819.91 | 36,819.91 | 3,183.42 | 26,642.84 | 72.36% | 3,820.43 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、年产300万芯公里通信用单模光纤项目 | 否 | 6,755.00 | 6,755.00 | 2,276.24 | 2,276.24 | 33.70% | 2011年12月 | 否 | ||
| 2、年产600万芯公里通信光缆 | 否 | 7,910.00 | 7,910.00 | 2,300.92 | 2,300.92 | 29.09% | 2012年5月 | 否 | ||
| 3、归还银行贷款 | 否 | 18,961.00 | 18,961.00 | 18,961.00 | 100.00% | |||||
| 4、补充流动资金 | 否 | 19,068.97 | 19,068.97 | 19,068.97 | 19,068.97 | 100.00% | ||||
| 超募资金投向小计 | 52,694.97 | 52,694.97 | 23,646.13 | 42,607.13 | 80.86% | |||||
| 合计 | 89,514.88 | 89,514.88 | 26,829.55 | 69,249.97 | 77.36% | 3,820.43 | ||||
| 募集资金使用情况对照表（续） | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）“年产光纤700万芯公里项目”和“年产300万芯公里通信用单模光纤”两个项目实际进度与计划进度一致，出现累计投入金额与承诺投入金额存在差异的主要原因：①项目工程采购的主要设备普遍国产化，有效的降低了设备投资成本；②部分基建和设备款项尚未支付完毕。 （2）本表中“年产光纤700万芯公里项目”本年度实现的效益为一期项目2011年度的效益和二期项目2011年11-12月份的效益，由于该项目二期尚处于投产初期，产能尚未全部发挥出来，故暂不具有可比性。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金金额为52,573.09万元，具体用途如下：①2010年11月28日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用超募资金18,961.00万元偿还银行贷款，使用超募资金6,755.00万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目；②2011年2月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，使用超募资金15,000.00万元永久性补充流动资金；③2011年6月24日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金7,910.00万元投资年产600万芯公里通信光缆项目；④2011年10月19日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，使用超募资金专户中超募资金及该专户累计利息收入合计4,068.97万元永久性补充流动资金。至此，公司超募资金全部有明确使用用途。截至2011年12月31日，已经累计使用超募资金42,607.14万元，具体用项详见本表上列示。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2010年11月1日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入募集资金投资项目。截止2010年10月21日，公司以自筹资金实际投资额为20,759.42万元，2010年11月5日，公司对上述先期投入资金进行了置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司募集资金及超募资金均有明确用途，尚未使用完毕的原因是工程项目尚未全部完工结算，款项尚未支付完毕。截至2011年12月31日，尚未使用完毕的募集资金及超募资金全部以活期存款的形式存放于各专户银行。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。
江苏通鼎光电股份有限公司
董事会
2012年3月26日
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-012
江苏通鼎光电股份有限公司
关于公司2012年度预计日常关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月26日召开了第二届董事会第八次会议，会议以6票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度预计日常关联交易的议案》，公司董事沈小平、钱慧芳作为关联方回避了对本议案的表决。本议案无需提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2012年预计发生总金额 | 上期实际发生总金额 | 本期截至2012年3月23日已发生 |
| 江苏通鼎通信设备有限公司 | 出售产品 | 2,000.00 | 669.04 | 0.00 |
| 江苏通鼎通信设备有限公司 | 购买产品 | 1,000.00 | 56.32 | 238.92 |
| 合计 | 3,000.00 | 725.36 | 238.92 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
名称：江苏通鼎通信设备有限公司
住所：吴江经济技术开发区云梨路
法定代表人：沈小平
注册资本：5,398万元
成立日期：2010年12月20日
经营范围：通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产品的生产和销售。
2、与上市公司的关联关系
江苏通鼎通信设备有限公司为公司控股股东通鼎集团有限公司控股的子公司，通鼎集团有限公司持有其92.03%的股权。
三、关联交易主要内容及用途
江苏通鼎通信设备有限公司因生产经营需要，拟向本公司采购本公司生产的光纤等产品。
本公司因生产经营需要，拟向江苏通鼎通信设备有限公司采购通信设备、通信器材等产品。
四、关联交易定价原则
公司与江苏通鼎通信设备有限公司之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司正常经营行为，符合公司长期发展战略目标，公司将严格遵循市场公允原则合理定价。上述预计出售产品金额未超过公司最近一期经审计的营业收入的2%；上述预计购买产品金额未超过公司2011年度总采购金额的1%，公司不会对该关联方产生依赖，对公司的经营业绩不构成实质性影响。
六、独立董事的独立意见
公司与江苏通鼎通信设备有限公司2012年度预计关联交易不超过3,000万元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，独立董事对该关联交易事项无异议。
七、保荐机构的意见结论
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司2012年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事沈小平先生、钱慧芳女士均回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。
6、综上所述，本保荐机构对通鼎光电2012年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-013
江苏通鼎光电股份有限公司关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司
2012年拟开展套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况介绍
1、开展套期保值业务的原因
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）的全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因供货期较长，如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对光电科技产品毛利及经营业绩产生重大影响。为规避风险，公司设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期限以客户远期订单的时间要求和我公司生产安排确定。
2、2011年度光电科技开展套期保值业务的情况
(1)资金状况（截至2011-12-31日）
单位：元人民币
| 期初结存： | 8,181,448.71 | 期末结存： | 8,259,582.32 |
| 平仓盈亏： | 626,000.00 | 客户权益： | 8,259,582.32 |
| 盯市盈亏汇总： | -540,800.00 | 保证金占用： | 4,221,324.00 |
| 可提资金： | 4,038,258.32 | 可用资金： | 4,038,258.32 |
| 总盈亏： | 85,200.00 | ||
（2）持仓汇总(截至2011-12-31日)
单位：元人民币
| 交易所 | 品种 | 交割期 | 买持 | 买均价 | 卖持 | 卖均价 | 浮动盈亏 | 保证金占用 |
| 上海 | 铜 | 1202 | 4 | 66,900.00 | 0 | 0.00 | -230,800.00 | 166,080.00 |
| 上海 | 铜 | 1203 | 10 | 65,160.00 | 0 | 0.00 | -506,000.00 | 412,800.00 |
| 上海 | 铜 | 1204 | 30 | 63,100.00 | 0 | 0.00 | -1,225,500.00 | 1,071,135.00 |
| 上海 | 铜 | 1205 | 30 | 57,950.00 | 0 | 0.00 | -448,500.00 | 1,071,720.00 |
| 上海 | 铜 | 1206 | 42 | 57,900.00 | 0 | 0.00 | -623,700.00 | 1,499,589.00 |
| 合计 | 116 | 60,193.97 | 0 | 0.00 | -3,034,500.00 | 4,221,324.00 | ||
（3）利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例
| 原材料 | 采购量（吨） | 采购金额 (万元,含税) | 采购金额占原材料采购总额的比例 | 套保数量（吨） | 套保 比例 | 套保锁定成本占原材料采购总额的比例 |
| 铜 | 583.71 | 4,070.36 | 41.89% | 235.00 | 40.26% | 16.86% |
二、光电科技2012年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金
2012年3月26日，通鼎光电第二届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏通鼎光电股份有限公司2012年拟开展套期保值业务的议案》，其中对光电科技2012年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：
1、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；
2、预计全年套保数量：不超过1,000吨；
3、所需投入保证金：不超过900万元；
4、根据光电科技历年生产用铜量测算，2012年度预计所接订单总用铜量不超过2,000吨，按照总用铜量的50%套保计算，2012年全年铜套保数量不超过1,000吨，所需投入保证金不超过900万元。
三、套期保值的目的
光电科技持有期货合约的目的是为了锁定收益。
期货业务的具体操作是：对于当期订单，采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率；对于远期订单，采用在期货交易所买入铜期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货，并将持有的期货合约平仓。在实务中，光电科技可以根据生产的实际需要和现货走势，提前平仓或持有至交割，获得在现货或者期货市场进行铜采购的选择权。在生产需要购入现货或需要交割期货时，光电科技会比较现货价格与期货价格，当现货价格低于期货交割价格时，可以在现货市场采购原材料，期货平仓；当期货交割价格低于现货价格时，可以进行期货交割。
四、套期保值的必要性
光电科技主要从事铁路信号电缆的研发、生产和销售，对原材料铜的需求量很大，而铜价波动幅度很大。光电科技进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司竞争力。
五、采取的风险控制措施
1、2010年4月16日，光电科技针对套期保值业务制订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。
2、2011年3月28日，通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》。
3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
5、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-014
江苏通鼎光电股份有限公司
关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1287号”文核准，本公司已于2010年10月11日首次公开发行人民币普通股6,700万股，发行价格为每股14.5元，募集资金总额为人民币97,150.00万元。本次发行费用总额7,757.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元。以上募集资金到位情况已由江苏天衡会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了“天衡验字（2010）093号”《验资报告》。上述募集资金净额中36,819.91万元用于“年产光纤700万芯公里项目”，其余52,573.09万元为超募资金。
二、募集资金使用情况
2010年11月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,759.42万元置换了截至2010年10月21日预先投入募投项目的自筹资金，天衡会计师事务所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2010年11月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金18,961万元偿还银行贷款。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2010年11月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金6,755万元投资年产300万芯公里通信用单模光纤项目。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2011年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用超额募集资金15,000万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2011年6月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资年产600万芯公里通信光缆项目并增加募集资金三方监管账户的议案》,同意使用超额募集资金7,910万元投资年产600万芯公里通信光缆项目。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
2011年10月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金专户中的4,068.97万元超募资金全部用于永久性补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。
三、完工募集资金项目资金结余情况
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资额（A） | 利息收入（B） | 银行手续费等支出（C） | 已投入金额 （D） | 尚未付款金额（E） | 募集资金结余（F=A+B-C-D-E） |
| 1 | 年产光纤700万芯公里项目 | 36,819.91 | 183.31 | 0.20 | 30,368.52 | 306.29 | 6,328.20 |
| 2 | 年产300万芯公里通信用单模光纤项目 | 6,755.00 | 28.66 | 0.07 | 5,560.24 | 203.35 | 1,019.99 |
| 合计 | 43,574.91 | 211.97 | 0.28 | 35,928.76 | 509.64 | 7,348.19 | |
截至2012年3月23日，上述2个募集资金项目已完成，达到预计可使用状态，结余募集资金7,348.19万元（含利息收入）。
四、募集资金结余的主要原因
1、在募集资金项目实施期间，随着国内制造业的快速发展，部分国内设备的技术水平得到了较大提高，且价格低于同类进口设备，在满足产品质量和产能的情况下，原计划采购的部分进口设备采用国产设备替代，节约了项目成本。
2、严格控制募集资金项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。
五、结余募集资金永久性补充流动资金的计划
截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将结余募集资金7,348.19万元永久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约482万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩。
六、公司说明与承诺
1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺使用结余募集资金7,348.19万元永久性补充流动资金12个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、相关审议及批准程序
1、公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2、公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
3、公司独立董事意见：
通鼎光电拟使用7,348.19万元结余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。我们对该事项无异议。
4、保荐机构意见：
经核查，华泰联合（全称：华泰联合证券有限责任公司）认为：
（1）通鼎光电本次使用结余募集资金永久性补充流动资金已经通鼎光电第二届董事会第八次会议审议通过，通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见，并将提交公司2011年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（2）通鼎光电募集资金到账已超过一年，本次结余募集资金的使用计划不影响其他募集资金项目的实施，并按照募集资金用途变更的要求履行了审批程序和信息披露义务，通鼎光电最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（3）通鼎光电拟使用7,348.19万元结余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。
保荐机构同意通鼎光电实施该事项。
5、《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》将提交公司2011年年度股东大会审议。
八、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
3、独立董事对公司2011年度募集资金存放与使用等事项的独立意见
4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通鼎光电股份有限公司将结余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见
特此公告。
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-015
江苏通鼎光电股份有限公司关于召开公司2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第八次会议决议，公司决定于2012年4月20日召开公司2011年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年4月20日（星期五），13:00。
二、会议地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号江苏通鼎光电股份有限公司会所二楼会议室。
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：现场投票
五、股权登记日：2012年4月13日
六、会议议题：
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度财务决算报告》；
4、审议《2012年度财务预算报告》；
5、审议《2011年度利润分配预案》；
6、审议《2011年年度报告》及摘要；
7、审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；
8、审议《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》
9、审议《关于增补董事的议案》
10、听取独立董事2011年度述职报告
以上第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，第2项议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过。内容详见公司于2012年3月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、会议出席对象
1、截至2012年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
八、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月19日下午16:30之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2012年4月16日~2012年4月19日，上午8：00－11：00，下午13：30－16：30；
6、登记地点：江苏省吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号江苏通鼎光电股份有限公司办公楼三楼（通鼎光电证券部）。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：贺忠良、崔霏
电话：0512-63878226
传真：0512-63877239
2、与会股东食宿及交通费自理
3、本次股东大会召开当天公司股票停牌，并于股东大会决议公告之日起复牌。
附：授权委托书样本
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日
附件：
授 权 委 托 书
致：江苏通鼎光电股份有限公司
兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2012年度财务预算报告》 | |||
| 5 | 《2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《2011年年度报告》及摘要 | |||
| 7 | 《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 9 | 《关于增补董事的议案》 |
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 委托人签字（法人盖章）： | 受托人签字： | ||
| 委托人身份证号码（法人填营业执照注册号）： | 受托人身份证号码： | ||
| 委托人持股数： | 委托日期： | 年 月 日 | |
| 委托人股东账号： | 委托期限： | 自签署日至本次股东大会结束 |
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2012-016
江苏通鼎光电股份有限公司
关于举行2011年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏通鼎光电股份有限公司将于2012年3月30日（星期五）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:公司董事长沈小平先生、总经理李龙勤先生、财务总监钱文忠先生、独立董事周友梅先生、董事会秘书贺忠良先生、保荐代表人袁成栋先生和刘惠萍女士。
江苏通鼎光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十七日