第二届董事会第七次
会议决议的公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012－007
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第二届董事会第七次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知已于2012年3月15日以电子邮件及传真方式送达各位董事，会议于2012年3月25日上午在公司会议室召开，会议应出席董事9人，董事张海林、张艺林、于清池、冯儒、毛惠清、白静、方天亮、常静现场出席会议，董事冯苏强因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张海林先生主持，共有8位董事通过现场表决和1位董事通过通讯表决等方式参与会议表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
公司独立董事白静女士、毛惠清女士和方天亮先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》。
具体内容披露于2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
根据中审国际会计师事务所有限公司审计结果，2011年度公司实现营业收入71,396.64万元，较上年同期增长0.91%；利润总额8,082.42万元，较上年同期减少27.15%；归属于上市公司净利润6,121.14万元，较上年同期减少28.69%；基本每股收益为0.52元。
具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年度母公司实现净利润35,071,914.92元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积3,507,191.49元后，加上年初未分配利润76,064,008.19元，截至2011 年12 月31 日，母公司累计未分配利润金额为107,628,731.62元，资本公积为476,168,640.72元。
2011年利润分配预案如下：
以2011年12月31日股本总数134,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配股利26,800,000.00元（含税），尚余未分配利润 80,828,731.62元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司2011年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制等持续督导相关事项核查意见》及《中审国际会计师事务所有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《海南瑞泽新型建材有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况之核查意见》及《中审国际会计师事务所有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2011年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》。
具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》。
具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。
2011年，为公司提供审计服务的仍为中审国际会计师事务所有限公司，2011年度支付给中审国际会计师事务所有限公司的审计和验资费用总额为407.39万元，签字会计师为宣宜辰、刘魁壮，截至报告期末，该会计事务所已为公司连续提供了5年审计服务，签字会计师宣宜辰已为公司连续提供了1年审计服务，签字会计师刘魁壮已为公司连续提供了4年审计服务。
经第二届董事会审计委员会审议通过，并经独立董事事前认可，同意继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于更换公司证券事务代表的议案》。
公司原证券事务代表冯文超女士因个人原因辞去证券事务代表职务，冯文超女士辞职后，不再担任公司其他职务。经研究决定，拟聘任冯益贵先生担任公司证券事务代表，任期自当选之日起至本届董事会届满。
冯益贵先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任证券事务代表职责的要求，符合证券事务代表候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定不得担任上市公司证券事务代表的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。（冯益贵先生的简历附后）。
具体内容披露于2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》。
根据市场环境发生的巨大变化和公司目前总部规模的已经不能满足管理的需要，公司正在积极在找新址扩建总部，并拟在新址上建设研发中心。因此，公司经研究决定暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心事宜，预计项目达到预定可使用状态2013年6月30日。公司独立董事发表如下意见：
经核查，公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间作出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提议召开公司2011年年度股东大会的议案》。
1．会议召开时间：2012年4月17日（星期二）上午9：00
2、会议召集人：公司董事会
3．股权登记日：2012年4月11日
4．会议召开地点：海南省三亚市鹿回头海景大道玛瑞纳酒店
5．会议方式：现场召开
6．是否提供网络投票：否
关于2011年度股东大会通知的具体内容披露于2012年3月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、经与会董事签署的公司第二届董事会第七次会议决议；
2、海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
4、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关内容发表的独立意见；
5、广发证券股份有限公司关于公司2011年度内部控制自我评价报告之核查意见；
6、广发证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况之核查意见；
7、中审国际会计师事务所有限公司关于公司内部控制的中审国际鉴字【2012】01020121号鉴证报告；
8、中审国际会计师事务所有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的中审国际鉴字【2012】01020120号鉴证报告；
9、中审国际会计师事务所有限公司关于公司2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中审国际核字【2012】01020026号鉴证报告。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
冯益贵先生简历：
冯益贵先生：1982年出生，中国籍，澳门永久性居民，本科学历。冯益贵先生2006年毕业于深圳大学金融系专业，2006年至2007年任职于澳门永亨银行贷款营运部，2007年至2009年任职于中国工商银行（澳门）股份有限公司贷款部，2009年加入公司，供职于公司证券事务部。
冯益贵先生为公司实际控制人张海林、张艺林姐姐的儿子，亦是实际控制人冯活灵先生配偶的姐姐的儿子，除此之外，冯益贵先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-008
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第二届监事会第四次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议召开通知于2012年3月15日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。2012年3月25日，第二届监事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议由监事杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。
具体内容参见2011年年度报告第九节，披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
根据中审国际会计师事务所有限公司审计结果，2011年度公司实现营业收入71,396.64万元，较上年同期增长0.91%；利润总额8,082.42万元，较上年同期减少27.15%；归属于上市公司净利润6,121.14万元，较上年同期减少28.69%；基本每股收益为0.52元。
具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
经中审国际会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年度母公司实现净利润35,071,914.92元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积3,507,191.49元后，加上年初未分配利润76,064,008.19元，截至2011 年12 月31 日，母公司累计未分配利润金额为107,628,731.62元，资本公积为476,168,640.72元。
2011年利润分配预案如下：
以2011年12月31日股本总数134,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配股利26,800,000.00元（含税），尚余未分配利润 80,828,731.62元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司2011年度关联交易及关联方资金占用情况的专项报告》。
具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。
2011年，为公司提供审计服务的仍为中审国际会计师事务所有限公司，2011年度支付给中审国际会计师事务所有限公司的审计和验资费用总额为407.39万元，签字会计师为宣宜辰、刘魁壮，截至报告期末，该会计事务所已为公司连续提供了5年审计服务，签字会计师宣宜辰已为公司连续提供了1年审计服务，签字会计师刘魁壮已为公司连续提供了4年审计服务。
经第二届董事会审计委员会审议通过，并经独立董事事前认可，同意继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会全体监事一致认为：公司《2011年度内部控制自我评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，制定的内控制度具有较强的针对性和可操作性，有利于改善内部控制治理环境和提升内部控制治理能力。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》
根据市场环境发生的巨大变化和公司目前总部规模的已经不能满足管理的需要，公司正在积极在找新址扩建总部，并拟在新址上建设研发中心。因此，公司经研究决定暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心事宜，预计项目达到预定可使用状态2013年6月30日。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
备查文件：
经与会监事签字的公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监 事 会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012－009
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于更换证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司原证券事务代表冯文超女士因个人原因辞去证券事务代表职务，冯文超女士辞职后，不再担任公司其他职务。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司聘任冯益贵先生担任公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。
冯益贵先生简历如下：
冯益贵先生：1982年出生，中国籍，澳门永久性居民，本科学历。冯益贵先生2006年毕业于深圳大学金融系专业，2006年至2007年任职于澳门永亨银行贷款营运部，2007年至2009年任职于中国工商银行（澳门）股份有限公司贷款部，2009年加入公司，供职于公司证券事务部。
冯益贵先生为公司实际控制人张海林、张艺林姐姐的儿子，亦是实际控制人冯活灵先生配偶的姐姐的儿子，除此之外，冯益贵先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯益贵先生联系方式如下：
联系电话：0898-88710266
传真：0898-88710266
邮箱：rzxc_@hotmail.com
通讯地址：三亚市田独镇迎宾大道488号
邮政编码：572011
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012-010
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于召开2011年年度
股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月25日召开的第二届董事会第七次会议决议，由公司董事会召集举行，决定于2012年4月17日召开2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1．会议召开时间：2012年4月17日（星期二）上午9：00
2、会议召集人：公司董事会
3．股权登记日：2012年4月11日
4．会议召开地点：海南省三亚市鹿回头海景大道玛瑞纳酒店
5．会议方式：现场召开
6．是否提供网络投票：否
二、会议审议事项
1、《公司2011年度董事会工作报告》
2、《公司2011年度监事会工作报告》
3、《公司2011年度财务决算报告》
4、《公司2011年度利润分配预案》
5、《关于<公司2011年年度报告及其摘要>的议案》
6、《关于聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》
7、《关于制定〈海南瑞泽新型建材股份有限公司董事、监事薪酬管理制度〉的议案》
8 、《关于2011年度关联交易及关联方资金占用情况说明的议案》
9、《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10、《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》
听取独立董事述职。独立董事将在2011年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
1．截至2012年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
2．不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权；
3．公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、参会方法
拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2012年4月12日至13日到三亚市田独镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。
五、其他事项
登记地址：三亚市田独镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部
联 系 人：冯益贵、程远亮
邮政编码：572011
联系电话：0898-88710266
传 真：0898-88710266
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件：
1．授权委托书
2．股东登记表
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
附件一：授权委托书
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2011年年度股东大会授权委托书
本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2012年4月17日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人对本次会议议案的表决意见如下：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
委托人名称（姓名）：
证件号码： 委托人持股数量：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名： 证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2012年4月11日（星期三）下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2011年年度股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2012－011
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会关于募集资金2011年度
存放与使用情况的专项报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]936号)核准，本公司于2011年6月22日公开发行人民币普通股（A）股3,400万股，每股面值人民币1元，发行价格为12.15元/股，共募集资金413,100,000.00元，扣除发行费用32,085,130.00元，实际募集资金净额为381,014,870.00元。本次发行的募集资金已经于2011年6月27日存入本公司在三亚市农村信用合作联社营业部开立的账号为1006290600000149的账户中，并已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2011]第010200198号《验资报告》验证确认。
截至2011年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
■
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。(下转B254版)