股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2012-007

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十三次临时会议通知于2012年3月22日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2012年3月26日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司对其控股子公司北京顺鑫天宇建设工程有限公司增资》的议案。

为扩大北京顺鑫天宇建设工程有限公司（简称“顺鑫天宇”）的主营业务，提高顺鑫天宇对外承接工程的能力，公司的控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）和北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）于2012年3月23日在北京顺义签署了《北京顺鑫天宇建筑工程有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），对顺鑫天宇增资人民币6,000.00万元，由鑫大禹全部以现金方式认购，顺鑫佳宇自愿放弃本次增资认购权。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京鑫大禹水利建筑工程有限公司拟对北京顺鑫天宇建设工程有限公司进行增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第95号）（以下简称“《资产评估报告书》”）为依据。在持续经营前提下，截至评估基准日2012年2月29日，顺鑫天宇总资产账面价值为57,282.44万元，评估价值为57,688.28万元，增值额为405.84万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为51,688.17万元，评估价值为51,688.17万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,594.27万元，净资产评估价值为6,000.11万元，增值额为405.84万元，增值率0.07%。

根据《资产评估报告书》，顺鑫天宇净资产评估价值为6,000.11万元。按每股净资产1.00元/股折算，鑫大禹投资6,000.00万元，全部计入顺鑫天宇实收资本。本次增资完成后，顺鑫天宇注册资本从6,000.00万元变更为12,000.00万元，其中鑫大禹出资11,878.8万元，占注册资本的98.99%；顺鑫佳宇121.2万元，占注册资本的1.01%。

鑫大禹将于其股东会审议通过该增资事项后20日内将出资款项汇入顺鑫天宇账户。《增资协议书》经协议各方法定代表人或其授权代表在单列的签署页签字并加盖公章之日并经公司董事会及鑫大禹股东会审议通过之日起生效。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2012年3月26日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2012-008

北京顺鑫农业股份有限公司

控股子公司对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为扩大北京顺鑫天宇建设工程有限公司（简称“顺鑫天宇”）的主营业务，提高顺鑫天宇对外承接工程的能力，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）的控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）和北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）于2012年3月23日在北京顺义签署了《北京顺鑫天宇建筑工程有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），对顺鑫天宇增资人民币6000.00万元，由鑫大禹全部以现金方式认购，顺鑫佳宇自愿放弃本次增资认购权。

顺鑫天宇的全部股权由鑫大禹和顺鑫佳宇共同持有，鑫大禹持股比例为97.98%，顺鑫佳宇持股比例为2.02%。增资完成后，顺鑫天宇的注册资本将由人民币6,000万元增加至12,000万元，鑫大禹持股比例为98.99%，顺鑫佳宇持股比例为1.01%。

2、公司于2012年3月26日召开了第五届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司对其控股子公司北京顺鑫天宇建设工程有限公司增资》的议案。

3、该事项不构成公司关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

二、交易双方介绍

（一）北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

名 称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

住 所：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李维昌

注册资本：人民币10,000万元

主要经营范围：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测

鑫大禹为顺鑫农业的控股子公司，公司持股比例为85.43%；北京顺鑫农业发展集团有限公司持股比例为14.57%。

（二）北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

名 称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

住 所：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李维昌

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：许可经营加工铝合金、塑钢门窗；一般经营房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房。

顺鑫佳宇为顺鑫农业的控股子公司，公司持股比例为96%；北京顺鑫农业发展集团有限公司持股比例为4%。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

此次对顺鑫天宇的增资全部由鑫大禹以现金形式出资，资金来源为鑫大禹的自有资金。

（二）投资标的概述

1、投资标的基本情况

名 称：北京顺鑫天宇建设工程有限公司

住 所：北京市顺义区大孙各庄镇大段村西7号楼

法定代表人：李维昌

注册资本：人民币6000万元

企业类型：其他有限责任公司

主要经营范围：工业与民用建筑工程施工；建筑材料、铝合金销售、承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

2、最近一年的主要财务指标

截至2011年12月31日，顺鑫天宇的主要财务指标如下（未经审计）：

总资产583,821,111.11元，负债总额530,229,305.01元，净资产53,591,806.1元。2011年度，顺鑫天宇营业收入358,073,046.44元，利润总额11,132,900.41元，净利润8,345,444.89元。

3、交易金额的确定

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京鑫大禹水利建筑工程有限公司拟对北京顺鑫天宇建设工程有限公司进行增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第95号）（以下简称“《资产评估报告书》”）为依据。《资产评估报告书》的评估基准日为 2012年2月29日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。

（1）资产基础法的评估结论

在持续经营前提下，截至评估基准日2012年2月29日，顺鑫天宇总资产账面价值为57,282.44万元，评估价值为57,688.28万元，增值额为405.84万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为51,688.17万元，评估价值为51,688.17万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,594.27万元，净资产评估价值为6,000.11万元，增值额为405.84万元，增值率0.07%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	57,220.88	57,599.26	378.38	0.01
2	非流动资产	61.56	89.02	27.46	0.45
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	60.18	87.64	27.46	0.46
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1.38	1.38	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	57,282.44	57,688.28	405.84	0.01
21	流动负债	51,688.17	51,688.17	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	51,688.17	51,688.17	-	-
24	净资产（所有者权益）	5,594.27	6,000.11	405.84	0.07

（2）收益法的评估结论

在评估基准日2012年2月29日，顺鑫天宇的净资产账面值为5,594.27万元，采用收益法评估后的净资产价值为5,700.00万元，评估增值105.73万元，增值率1.89%。

（3）最终评估结果的确定

资产基础法评估后净资产为6,000.11万元，收益法评估后资产价值为5,700.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果300.11万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：

A.资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。

B.目前对顺鑫天宇采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：

①在目前全球金融危机影响下，实体经济未来发展的不确定因素仍然很多，建筑施工企业受国家政策影响大，在目前经济形势下，未来预测具有较大的不确定性；

②施工企业的承包合同不是总价包死合同，在施工过程中，常常发生工程内容变更、设计变更以及产生现场签证，合同收入及成本随着变化，会导致企业预计利润的实现具有较大的不确定性。

综上理由，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

4、增资前后股权比例变化情况

顺鑫天宇增资前后股东持股及出资情况：

股东名称	增资前		增资后
	出资金额（单位：万元）	持股比例	出资金额（单位：万元）	持股比例
鑫大禹	5,878.80	97.98%	11,878.8	98.99%
顺鑫佳宇	121.20	2.02%	121.20	1.01%
合计	6,000	100%	12,000	100%

四、增资合同的主要内容

鑫大禹和顺鑫佳宇于2012年3月22日签署《增资协议书》，对顺鑫天宇进行增资6,000.00万元，由鑫大禹全部以现金方式认购，顺鑫佳宇自愿放弃本次增资认购权。

（一）投资数额、作价依据、注册资本总额

本次增资以天健兴业2012年3月12日出具的《资产评估报告书》评估报告为依据，顺鑫天宇净资产评估价值为6,000.11万元。按每股净资产1.00元/股折算，鑫大禹投资6,000.00万元，全部计入顺鑫天宇实收资本。

本次增资完成后，顺鑫天宇注册资本从6,000.00万元变更为12,000.00万元，其中鑫大禹出资11,878.8万元，占注册资本的98.99%；顺鑫佳宇121.2万元，占注册资本的1.01%。

（二）各方的权利和义务

1、鑫大禹享有本次增资的出资权，在增资完成后的，按照新的股权比例享有股东权利，履行股东义务。

2、鑫大禹应当于其股东会审议通过该增资事项后20日内将出资款项汇入顺鑫天宇账户。

3、鑫大禹出资汇入顺鑫天宇账户后10日内，鑫大禹和顺鑫佳宇应当协助并督促顺鑫天宇办理工商变更登记手续，并向股东换发新的出资证明书，并将鑫大禹增资情况记载于顺鑫天宇股东名册。

4、委托顺鑫天宇办理与增资相关的变更登记等事宜。

（三）协议生效、有效期及终止

《增资协议书》经协议各方法定代表人或其授权代表在单列的签署页签字并加盖公章之日并经顺鑫农业董事会及鑫大禹股东会审议通过之日起生效。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）增资的目的

注册资本少、规模小的问题制约了顺鑫天宇相关业务的开展与壮大。因此，此次增资将有利于壮大顺鑫天宇的实力，为其下一步的发展奠定基础。

本次增资的目的主要在于：第一，扩大顺鑫天宇的主营业务，提高其对外承接工程的能力；第二，提高顺鑫农业建筑水利施工的资质等级，从而进一步壮大公司建筑水利施工产业。

此次鑫大禹对其控股子公司顺鑫天宇增资的资金来源为鑫大禹的自有资金。

（二）增资存在的风险

本次增资不会产生市场、财务等因素引致的风险，也不会产生项目管理和组织实施的风险等。

（三）增资对公司财务状况和经营成果的影响

本次增资完成后，鑫大禹和顺鑫佳宇仍为顺鑫天宇股东，且鑫大禹仍为控股股东，鑫大禹和顺鑫佳宇均为顺鑫农业的控股子公司，因此，本次增资不影响公司合并报表范围，对公司持续经营能力没有不良影响。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

2012年3月26日