证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-016

  华能国际电力股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：上海时代航运有限公司。

  ●本次担保金额及累计为被担保人担保金额：截至2012年3月23日，本次担保的主债权余额为不超过813.405万美元；本次担保发生前，本公司未为时代航运提供任何其他担保。

  ●本次担保无反担保。

  ●截至2011年12月31日，本公司对外担保（含对控股子公司提供担保）金额合计为约人民币146.10亿元（不包括本次担保金额），2011年12月31日至本公告日期间，除本次担保外，本公司未发生新的对外担保。

  ●截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

  一、担保情况概述

  2010年11月30日，经本公司第六届董事会第十四次会议审议，同意本公司在受让华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能交公司”）持有的上海时代航运有限公司（以下简称“时代航运”）50%权益的同时，原由能交公司向时代航运提供的总额不超过4,300万美元的融资担保转由本公司承担（以下简称“时代航运转担保”）。

  作为时代航运转担保的一部分，2012年3月21日，本公司分别与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、苏格兰皇家银行（中国）有限公司签署了《履约保函》（以下简称“履约保函”）（以下简称“本次担保”）。根据履约保函，本次担保的被担保人为时代航运，债权人为中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行和苏格兰皇家银行（中国）有限公司。截至2012年3月23日，本次担保的主债权余额为不超过813.405万美元。本次担保无反担保。截至2011年12月31日，本公司对外担保（含对控股子公司提供担保）金额合计为约人民币146.10亿元（不包括本次担保金额），2011年12月31日至本公告日期间，除本次担保外，本公司未发生新的对外担保。

  二、被担保人基本情况

  本次担保的被担保人为时代航运。本公司和中海发展股份有限公司分别持有时代航运注册资本中50%的权益。时代航运注册地点为洋山保税港区业盛路188号国贸大厦A-1221室，法定代表人刘国跃，经营范围为国际船舶普货运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

  根据天职国际会计师事务有限公司所于2011年3月20日出具的《审计报告》，截至2010年12月31日，时代航运的资产总额为人民币57.99亿元，负债总额为人民币37.20亿元，净资产为人民币20.79亿元；2010年，时代航运的净利润为人民币1.11亿元。截至2011年9月30日，时代航运未经审计的资产总额为人民币59.03亿元，负债总额为人民币37.29亿元，净资产为人民币21.74亿元；2011年前三季度，时代航运的净利润为人民币0.95亿元。

  三、担保协议的主要内容

  根据履约保函，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为债权人苏格兰皇家银行和债权人中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与时代航运于2006年10月16日签署的《贷款协议》、债权人苏格兰皇家银行与时代航运于2007年4月3日签署的《贷款协议》以及该等《贷款协议》的修订文件项下发生的债权。截至2012年3月23日，本次担保的主债权余额为不超过813.405万美元。本次担保的期限为自相关被担保债务成为到期应付之日起二年。

  四、董事会意见

  收购时代航运50%的权益有利于本公司进一步向产业链上游延伸，加强煤炭仓储运输能力，保障沿海沿江电厂的电煤运输能力，对本公司长期盈利能力有着积极促进作用。同时，由本公司承继时代航运原股东能交公司为时代航运提供的担保，符合本公司的收购方案和整体利益，有利于时代航运继续持有该项低成本融资，从而降低融资成本，提高盈利水平。鉴于本公司收购时代航运50%的权益后，时代航运经营状况稳定，盈利能力稳步增长，且资产质量优良，负债水平适当，债务清偿能力较强，因此，本公司对时代航运提供担保整体风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2011年12月31日，本公司对外担保（含对控股子公司提供担保）金额合计为约人民币146.10亿元（不包括本次担保金额），2011年12月31日至本公告日期间，除本次担保外，本公司未发生新的对外担保；本公司的控股子公司无对外担保。本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保情况。

  六、备查文件目录

  1、履约保函；

  2、第六届董事会第十四次会议决议；

  3、时代航运最近一年及最近一期的财务报表；

  4、时代航运的营业执照复印件。

  投资者可至本公司处查阅以上备查文件。

  华能国际电力股份有限公司董事会

  二零一二年三月二十七日