证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-004号

天津天士力制药股份有限公司

第四届董事会第23次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年3月12日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第23次会议的通知，并于2012年3月24日9：00在公司控股子公司上海天士力药业有限公司会议室召开该次会议。

会议应到董事8人，实到6人，独立董事王永炎先生、王国刚先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司监事和高管人员以及新一届董事会、监事会被提名人列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1. 2011年度总经理工作报告；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

2. 2011年度董事会工作报告；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

3. 2011年度独立董事述职报告；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

4. 2011年度财务决算报告；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

5. 2011年度利润分配预案；

经天健会计师事务所审计，本公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为610,811,248.33元。按母公司会计报表净利润 587,066,011.49 元的10%提取法定盈余公积金58,706,601.15元。加上合并会计报表年初未分配利润971,390,473.04 元，减去2011年按照2010年度利润分配方案，派发的现金股利309,852,796.20元（含税）后，本公司2011年度合并会计报表未分配利润为1,213,642,324.02 元。本次股利分配拟以2011年末总股本516,421,327股为基数，按每10股派发现金股利7元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为852,147,395.12元。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

6. 《2011年度报告》全文及摘要；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

7. 公司2011年度内部控制自我评价报告；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

8. 公司2011年度社会责任报告；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

9. 2012年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

9.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

因该宗关联交易标的总额在2012年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故须提交公司年度股东大会审议。

9.2 公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

9.3公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易；

表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

9.4公司向天津天士力融通小额贷款有限公司开展银行承兑汇票贴现的关联交易。

表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2012-006号《天津天士力制药股份有限公司日常经营性关联交易的公告》。

10. 2012年度预计为控股子公司提供担保的议案：

10.1为7家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

10.2 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司项目贷款提供担保。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2012-007号《天津天士力制药股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

11. 续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案；

经公司董事会审计委员会建议，董事会讨论决定续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，审计费用为130万元。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

12. 向银行申请授信额度的议案；

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

13. 董事会换届的议案；

根据公司控股股东天津天士力集团有限公司推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会认真审议，本次董事会提请公司股东大会由闫希军先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士、李文先生、闫凯先生、何显鸿先生、王爱俭女士、尚永丰先生、施光耀先生作为公司第五届董事会候选人，其中王爱俭女士、尚永丰先生、施光耀先生为独立董事候选人。(董事简历见附件1)。公司独立董事王永炎、王国刚、王爱俭认为公司第五届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格,同意以上提名。

该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

14. 公司更名为“天士力制药集团股份有限公司”的议案；

为更有效地树立公司品牌、更准确地体现企业发展战略目标、更好地向全国以及全世界推广公司产品，并根据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理实施办法》“注册资本不少于5000万元的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称”的规定，公司经工商行政管理机关名称预核准，名称拟由“天津天士力制药股份有限公司”变更为“天士力制药集团股份有限公司”。

公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名称变更事宜。公司名称变更前以“天津天士力制药股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。

我公司根据中文名称将相应的英文名称“TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD”变更为“TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD”。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

15. 《公司章程》修正案；

原《公司章程》第一条“为维护天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”拟修订为：“为维护天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

原《公司章程》第四条“公司注册名称：天津天士力制药股份有限公司，公司英文名称 : TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO., LTD.”拟修订为：“公司注册名称：天士力制药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提请股东大会以特别议案审议通过。

16. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

内容详见公司当日披露的临2012-008号《天津天士力制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

17. 关于收购小额贷款公司股权并向其增资的议案：

17.1 关于收购小额贷款公司股权的子议案；

表决结果：5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰回避了表决。

17.2 关于向小额贷款公司增资的子议案。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

内容详见公司当日披露的临2012-009号《天津天士力制药股份有限公司收购小额贷款公司股权并增资的公告》，公司独立董事就其中的关联交易事项出具了《对收购小额贷款公司股权关联交易事项的审查报告》。

18. 对全资子公司上海天士力药业有限公司增资的议案；

鉴于上海天士力药业有限公司（简称“上海天士力药业”）研制生产的“十一五”国家重大新药创制科研重大专项成果、一类生物溶栓新药注射用重组人尿激酶原(rhPro-UK)——普佑克已获得新药证书和生产批文。为满足该项目产业化需求，本公司拟使用自有资金15,000万元对上海天士力药业进行增资，增资完成后，上海天士力药业注册资本将由23,202.6万元增加至38,202.6万元。资金投入后，本公司将继续监督该公司严格按照现代企业制度规范运作，合理控制投资风险，继续为股东创造价值。

19. 关于增加低风险短期理财产品额度的议案；

为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司拟继续使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，同时变更理财额度，将任一时点理财余额由不超过人民币1.5亿元增加到3.5亿元。

20. 关于召开2011年度股东大会的通知。

定于2012年4月21日（星期六）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2011年度股东大会。（通知见附件2）。

表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

以上议案第2、4、5、6、9.1、10.1、10.2、11、12、13、14、15项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

               2012年3月24日

附件1：

董事候选人简历如下：

闫希军先生：1953年9月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任、天津市天使力联合制药公司总经理、北京军区后勤部医药集团（师级）总经理、天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，天津天士力集团有限公司党委书记、董事长。为第十一届全国人大代表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任天津市工商业联合会副主席、中国光彩事业促进会副会长、天津全球成长型企业协会副会长、中国上市公司协会理事、天津上市公司协会会长等职务。

蒋晓萌先生：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理。现任本公司副董事长、天津天士力集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联副主席等职务。

吴迺峰女士：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主任药师、天津天使力联合制药公司市场总监兼总工程师、北京军区后勤部医药集团市场总监、天津天士力制药集团有限公司副总裁。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司总裁、天津天士力医药营销集团有限公司董事长。为第十一届、第十二届天津市政协委员，并任中国女企业家协会副会长等职务。

李文先生：1967年10月出生，南开大学博士，英国ASTON大学硕士，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。国际项目管理协会（IPMA） A级项目管理评估师。欧美同学会2005委员会理事。曾任天津天士力集团有限公司总裁助理。现任本公司董事及总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长、天津博科林药品包装技术有限公司董事长等职务。

闫凯先生：1979年2月出生，博士在读，英国Reading大学国际证券、投资与银行专业硕士，中华全国青年联合会第十一届委员会委员，天津市青年联合会第十二届委员会委员，天津市青年创业就业基金会副理事长。曾任博科林药品包装技术有限公司董事长。现任天津天士力集团有限公司董事、副总裁，华金（天津）投资管理有限公司董事长等职务。

何显鸿先生：1957年1月出生，英国国籍，英国兰卡斯特大学会计及金融硕士学位，香港会计师公会会员。曾先后担任美林证券香港及中国大陆研究部主管、摩根士丹利香港及中国大陆研究团队主管、瑞银中国股票策略师兼中国研究部主管，华尔街投资银行雷曼兄弟公司中国研究部门负责人、里昂亚洲证券中国大陆及香港地区研究部门负责人。此外，何显鸿先生还曾担任香港特别行政区政府中央政策组非全职顾问等社会职务。现任本公司独立董事，港交所上市公司蒙古投资控股有限公司非执行董事，及港交所上市公司俊文宝石有限公司独立非执行董事。

王爱俭女士：1954年11月出生，博士生导师、会计学博士，天津财经大学副校长。曾任《天津财经学院学报》编辑部副主任、金融系主任、经济学院副院长、学科建设办公室主任。现任本公司独立董事、中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、享受国务院特殊津贴。第十一届全国人大代表、民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任等职务。

尚永丰先生：1964年6月出生，美国宾夕法尼亚州立大学博士研究生。中国科学院院士、教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、北京大学教授、博士生导师。现任天津医科大学校长，中国生化与分子生物学学会副理事长、中国细胞生物学学会理事会理事、《中国生物化学与分子生物学学报》副主编等职务。

施光耀先生：1958年4月出生，加拿大蒙特利尔大学传播学硕士研究生。曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长,兼任中国上市公司市值管理研究中心主任、北京师范大学客座教授和山西漳泽电力股份有限公司独立董事等职务。

附件2：

天津天士力制药股份有限公司

2011年度股东大会会议通知

一、会议基本情况：

会议召集人：本公司董事会

会议时间：2012年4月21日（周六）上午9：00

会议地点：公司会议室

二、会议审议事项：

三、会议出席对象：

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2. 截止2012年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。

四、会议登记方法：

1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记地点：公司证券部

登记时间：2012年4月16日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736999 022-26736223

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药股份有限公司证券部

邮编：300410

五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

天津天士力制药股份有限公司

2012年3月24日

天津天士力制药股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

委托日期： 二0一二年 月 日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-005号

天津天士力制药股份有限公司

第四届监事会第15次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月12日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届监事会第15次会议的通知，并于2012年3月24日11：30在公司子公司上海天士力药业有限公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员及新一届监事会被提名人列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1． 公司《2011年度总经理工作报告》；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

2． 公司《2011年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

3． 公司《2011年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

4. 公司《2011年度报告》全文及摘要；

经监事会对董事会编制的《2011年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

5. 2011年度内部控制自我评估报告；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2011 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

6. 2012年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

6.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

6.2公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易；

6.3公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易；

6.4公司向天津天士力融通小额贷款有限公司开展银行承兑汇票贴现的关联交易。

上述关联交易四项子议案表决结果：1票同意,0票反对，关联方监事张建忠、李丽均回避了表决。

7.监事会换届选举的议案；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

根据公司控股股东天津天士力集团有限公司推荐，本次监事会提请股东大会由张建忠先生、李丽女士（简历附后）作为公司第五届监事会非职工监事候选人。职工监事成员待公司近期召开职工代表大会选举产生。

8.募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

9.收购小额贷款公司股权并向其增资的议案。

9.1收购小额贷款公司股权的子议案；

表决结果：1票同意,0票反对，关联方监事张建忠、李丽均回避了表决。

9.2向小额贷款公司增资的议案。

表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

以上议案第2、3、4、6.1、7项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司

2012年3月24日

附件：

监事会候选人简历

张建忠先生：1953年2月出生，硕士研究生，高级政工师。曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事会主席、天津天士力集团有限公司常务副总裁、天津天时利服务管理有限公司董事长、天津天时利物业管理有限公司董事长等。兼任中国老年协会健康与营养专业委员会副主任委员、天津市企业法律顾问协会常务理事等职务。

李丽女士：1968年7月出生，大学本科学历，高级国际财务管理师，会计师。曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任本公司监事、天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-006号

天津天士力制药股份有限公司

2012年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、 关联交易概述

1、 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）拟于2012年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称 “帝益公司”）采购药品。因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易2012年度的交易额预计将超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故本关联交易经本次董事会审议通过后，尚需提请下一次股东大会审议批准。

2、 本公司拟于2012年度与天津天时利服务管理有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。预计该项关联交易2012年度的交易额不超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故本关联交易提交董事会审议批准即可实施。

3、 本公司拟于2012年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。预计该项关联交易2012年度的交易额不超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故本关联交易提交董事会审议批准即可实施。

4、 本公司拟于2012年度向天津天士力融通小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）开展银行承兑汇票贴现的关联交易。因小额贷款公司为本公司控股股东天津天士力集团有限公司的控股公司而构成本公司的关联法人。预计该项关联交易2012年度的交易额不超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故本关联交易提交董事会审议批准即可实施。

5、 上述关联交易已经公司第四届董事会第23次会议审议通过。

（下转B10版）