股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－06

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2012年3月12日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2012年3月23日在公司会议室举行。会议应到董事11人，10位董事亲自出席，王黎敏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，4名位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由管雄文董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

本报告需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《2011年度总经理业务报告》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年末母公司可供股东分配利润为365,217,649.00元 。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2011年度利润分配预案为：拟向截止2012年5月21日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于2011年度审计报酬事项的议案》；

公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2011年度审计报酬50万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》；

公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2012年度审计机构，提请公司股东大会授权公司董事会确定其2012年度的报酬。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评估报告》；

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于2011年度社会责任的报告》；

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案）>的议案》；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>的议案》》

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于修改<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》；

为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关金融机构间银企战略合作关系，公司拟向金融机构申请授信额度及借款事项如下：

1、向金融机构申请授信额度总额不超过20亿元人民币；

2、向金融机构申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超过7亿元人民币；

3、向金融机构申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

提请授权公司经营班子向金融机构申请授信额度，同时授权其在金融机构授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。本授权有限期3年。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》；

根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年。（详见公司临时公告编号：临2012－08）

本议案需提交股东大会审议。

本事项为关联交易，关联董事管雄文、褚敏、董军和周海承回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议通过了《关于为宁波海运新加坡有限公司银行贷款进行担保的议案》；

宁波海运新加坡有限公司（以下简称新加坡公司）是公司在新加坡共和国注册的全资子公司。2009年9月召开公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立宁波海运（新加坡）有限公司的议案》和《关于购置2艘七万吨级散装货轮境外营运的议案》（详见公司临时公告：编号：临2009-020），按照新加坡公司6,000万美元的投资规模，股东大会授权公司经营班子办理筹措2艘船舶购置资金相关的担保、资产抵押手续和船舶买卖合同的签署。

新加坡公司已完成购置2艘7万吨级的二手散货船，船舶购置总价合计4,310万美元。截止2011年12月31日，公司向新加坡公司直接投资了1,100万美元，并为其提供了总额3,050万美元的融资保函担保。

本公司拟继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过5000万美元，担保期限为3年。截止2011年12月31日，新加坡公司总资产4,518.50万美元，净资产1,325.52万美元，负债率70.67%；2011年实现营业总收入610.41万美元，净利润102.20万美元。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公 司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过公司净资产40% 的中期票据的议案》；

为保障公司经营规模、业务发展的需要及提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司拟在全国银行间债券市场公开发行本金总额不超过公司净资产40%的企业中期票据，募集资金用于公司日常生产经营。发行方案如下：

1、发行规模：本金总额不超过公司净资产40%；

2、中期票据期限：3-5 年；

3、发行方式：采用承销方式，公司将选择1至2家中国人民银行认可的金融机构为发行主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；

4、发行利率：按簿记建档结果确定；

5、发行对象：全国银行间债券市场成员；

6、发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；

7、募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。

公司将在资金管理上加强资金流动性的管理，积极处理好中长期票据与其他融资项目的关系，使各项资金在公司的发展中起到互补的作用，确保债务到期还本付息。

8、提请股东大会对公司经营班子办理本次发行具体事宜的授权：（1）包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署发行相关的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（4）聘请与发行相关的中介机构。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过了《关于对“明州3轮”予以报废处置的议案》；

公司所属“明州3”轮系1978年4月日本建造的4万吨级杂货轮，公司于1997年4月购入该轮，主要经营国内沿海航线。截止2011年12月31日，该轮帐面资产值为292.86万元。

“明州3”轮船龄将达34年，2012年4月将达交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》规定强制报废的船龄，须强制报废。

为及时调整公司船队结构，淘汰高耗低效单船，使公司的船队朝大型化、现代化、年轻化方向发展，拟将“明州3”轮按规定予以处置，授权公司经营班子签订船舶出售合同及办理船舶处置的相关手续。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过了《关于公司第六届董事会董事候选人的议案》；

按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第五届董事会董事组成人员经2009年4月28日股东大会选举产生，至2012年4月届满。现就公司董事会换届、公司第六届董事会董事候选人的有关事项作如下提议：

（一）第六届董事候选人的组成按以下原则

1、《公司章程》第一百二十九条规定“董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”；

2、考虑股东的持股份额，兼顾代表性与广泛性；

3、中国证监会[2001]102号文件规定“董事会成员应当至少包括三分之一独立董事”。

（二）公司第六届董事会董事候选人提名名单

公司第六届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第六届董事会董事候选人提名名单如下（按姓氏笔画排序）：王黎敏、包新民、杨华军、吴洪波、林勇、周海承、胡正良、董军、蒋海良、褚敏、管雄文。

其中包新民、杨华军、林勇、胡正良为独立董事候选人，包新民、杨华军为会计专业人士。

公司第六届董事会董事候选人简历附后。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事还专就上述议案中第三、六、七、十二、十三、十六、十七、二十项发表了无异议的独立意见。

二十一、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2011年度股东大会，会议的有关事项如下：

（一）会议召开时间：2012年4月27日 上午8:30

（二）会议召开地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店

（三）会议审议的议案

1、审议《2011年度董事会工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》；

3、审议《2011年度财务决算和2012年财务预算报告》；

4、审议《2011年度利润分配预案》；

5、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

6、审议《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》；

7、审议关于《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》的议案；

8、审议《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》；

9、审议《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》；

10、审议《关于为宁波海运新加坡有限公司银行贷款进行担保的议案》；

11、审议《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过公司净资产40%的中期票据的议案》；

12、选举公司第六届董事会成员；

13、选举公司第六届监事会成员。

（四）出席会议对象及办法

1、2012年4月 20日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

3、参加会议办法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2012年4 月25日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月25日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

出席会议人员食宿及交通费用自理。

4、联系地址

地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部

邮编：315020

电话：（0574）87659140 传真：（0574）87355051

联系人：徐勇

附件：授权委托书。

宁波海运股份有限公司

二○一二年三月二十七日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

回 执

截止2012年4月20日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。

股东帐户： 持股数：

出席人姓名： 股东签名（盖章）：

2012年4月 日

注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

附件：

宁波海运股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

（候选人按姓氏笔画排序）

王黎敏先生，1961年3月出生，大学学历，高级工程师、高级经济师。历任紧水滩水电厂厂长助理、石塘水电厂筹建处主任、石塘电厂副厂长、石塘电站站长、紧水滩水电厂副厂长、党委副书记、厂长等职。现任浙江省电力实业总公司副总经理、浙江省电力燃料有限公司董事。

包新民先生，1970年12月出生，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所执业会计师、宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、副总经理，现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长。

杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士。拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师。

吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历。历任北仑发电厂燃运部班长；宁波市北仑港发电厂房屋维修公司经理；宁波保税区九天建设有限公司董事长、总经理；宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理。现任宁波保税区北电实业股份有限公司总经理、宁波北仑新区开发投资有限公司总经理、宁波经济技术开发区新区热力有限公司总经理、宁波南区热力有限公司总经理、宁波联达建材实业有限公司董事长、宁波联能热力有限公司董事长、宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理。

林勇先生，1946年12月出生，大学学历，历任宁波挂机厂技术员、副科长，鄞县二轻工业局副站长、副局长，鄞县计划委员会副主任、主任，鄞县人民政府副县长，宁波市计划委员会副主任，宁波市人民政府副秘书长，宁波市政府口岸办主任。现退休。

周海承先生，1966年3月出生，大学学历，经济师，历任宁波海运（集团）总公司部门经理，宁波开发区商业发展公司部门经理，宁波市交通投资开发公司总经理助理、总经济师、党总支委员，现任宁波交通投资控股有限公司董事、副总经理、党委委员。

胡正良先生，1962年4月出生，法学博士，历任大连海运学院讲师、副教授、教授，大连海事大学交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教授、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法协会常务理事及海事法律专业委员会主任委员。

董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师，历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理、宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记兼团委副书记、宁波海运股份有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司董事、总经理。

蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师，历任宁波海运外轮航修厂轮机主管、宁波海运货运分公司机务科副科长、科长、宁波海运（集团）总公司船技处副处长、宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理。

褚敏先生，1956年11出生，研究生学历，高级经济师，历任宁波海运（集团）总公司计划财务科副科长、宁波远洋运输公司经理、宁波海运（集团）总公司副总经理、宁波海运集团有限公司董事、总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经理，宁波海运股份有限公司董事。

管雄文先生，1953年12月出生，硕士研究生学历，高级经济师，历任宁波海运（集团）总公司商务调度科副科长、科长、宁波海运（集团）总公司副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事长、宁波海运股份限公司董事长、宁波海运明州高速公路有限公司董事。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－07

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年3月23日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，委托出席1名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持。会议经审议并记名投票表决形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2011年度监事会工作报告》。监事会对公司2011年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产和关联交易等不存在问题。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2011年度财务决算和2012年财务预算报告》。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2011年度利润分配预案》。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2011年度审计报酬事项的议案》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2011年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、《2011年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2011年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2011年的经营业绩和财务状况等事项；

3、监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2011年度内部控制的自我评估报告》。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2011年度社会责任的报告》。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法（草案）〉的议案》。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》。

十四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》。

宁波海运集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司41.9%的股权。宁波海运集团有限公司为适应其经营发展的融资需要，要求本公司继续为其提供总额在43000万元以内的银行贷款进行担保，担保期限3年。此担保事项构成了公司的关联交易。监事会经审议认为，本公司为宁波海运集团有限公司提供融资担保，有利于保证宁波海运集团有限公司筹措生产经营及其发展所需资金，降低债权风险，促进宁波海运集团有限公司的良性发展和本公司共同繁荣，符合公司的整体利益。该担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。

十五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于为宁波海运新加坡有限公司银行贷款进行担保的议案》。

十六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《 关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过公司净资产40%的中期票据的议案》。

十七、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于对“明州3”轮予以报废处置的议案》。

十八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司第六届监事会监事候选人的议案》。

公司第五届监事会至2012年4月任期届满。根据《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，分别由股东代表和公司职工代表担任。其中3名股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，2名公司职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。会议对有关股东单位提名推荐的3位股东代表监事候选人进行了逐个投票表决，同意施燕琴女士、徐海良先生、黄为群先生（按姓氏笔画排列）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，提交股东大会选举。已由公司职工代表大会推选产生的2名职工代表监事为朱清明、魏樟明。

公司第六届监事会监事候选人简历附后。

监事会同意将上述有关议案提交公司股东大会审议、表决。

特此公告。

宁波海运股份有限公司

二○一二年三月二十七日

附件：

股东代表监事候选人简历

施燕琴女士，1973年7月生，大学学历，会计师，历任宁波海运（集团）总公司客轮运输分公司财务科经理兼宁波海马轮船有限公司财务科经理，宁波海运集团有限公司财务管理部经理助理、副经理、经理等职。现任宁波海运集团有限公司财务管理部经理。

徐海良先生，1960年9月出生，研究生学历，高级政工师。历任山东省淄博矿务局第一中学教师，宁波海运公司办公室秘书，宁波海运总公司宣传科、政治处干事、党委秘书，宁波市交通委办公室秘书，宁波海运（集团）总公司、宁波海运集团有限公司办公室副主任、主任、董事会秘书兼办公室主任，宁波海运集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席等职。现任宁波海运集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席、职工持股会理事会理事长，宁波海运股份有限公司第五届监事会主席。

黄为群先生，1970年6月生，大学学历，高级会计师职称，历任衢州电力局财务科会计、副科长，衢州电力局财务处处长，浙江省电力实业总公司、浙江宏发能源投资有限公司、浙江省电力燃料有限公司总会计师等职。现任浙江省电力燃料有限公司总会计师。

职工代表监事简历

朱清明先生，1967年8月出生，研究生学历。高级工程师。历任公司船舶驾驶员、海务监督处处长助理、ISM办公室主任、安全质量部副经理、经理，综合管理部经理等职。现任公司综合管理部经理。

魏樟明先生，1968年3月出生，大学学历。经济师。历任公司船舶三副、二副、大副，运输业务部经理助理、副经理等职。现任宁波海运股份有限公司运输业务部副经理。

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－08

转债代码：110012 转债简称：海运转债

关于继续为宁波海运集团有限公司

银行贷款进行担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：拟继续为宁波海运集团有限公司总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年，并授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。

●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事管雄文、董军、褚敏和周海承回避了表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司为宁波海运集团有限公司提供融资担保，有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进该公司的良性发展，符合本公司整体利益。

●其他：本事项需经公司股东大会批准，本公司控股股东宁波海运集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1．交易的基本情况

根据公司实际，拟继续为宁波海运集团有限公司（以下简称海运集团）总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为3年，并将该事项提交2011年度股东大会会议审议，如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署《银行贷款保证协议书》和根据相关规定进行公告。

2．关联关系的说明

海运集团为本公司的控股股东，现持有本公司41.9%的股权，因此本担保事项构成了公司的关联交易。

根据公司章程规定，公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项需经公司股东大会批准的规定，因此，本担保事项需经公司股东大会批准，海运集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

海运集团为本公司控股股东，注册资本12,000万元，法定代表人管雄文，主要经营业务：国内沿海及长江中下游各港间货物（含油品、集装箱）运输；船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶物资配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。海运集团持有本公司41.91%的股权（365,062,214股），为本公司第一大股东。

截止2011年12月31日，海运集团总资产792,324.70万元，总负债519,202.08万元，净资产273,122.22万元，资产负债率65.53%；2011年实现营业总收入137,243.94万元，归属于母公司所有者的净利润12,811.46万元（以上财务数据未经审计）。

截止2011年12月31日，本公司已为海运集团38,700万元的银行贷款提供了担保。

若本担保事项得以全额履行,本公司与关联人海运集团就同一交易标的的关联交易为本公司经审计的2011年末净资产的20.76%。

三、关联交易标的的基本情况

本公司拟继续为海运集团总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保，期限3年，银行贷款主要用途为海运集团生产经营发展所需及配套流动资金。

四、关联交易的主要内容

海运集团为适应其企业发展和生产经营的融资需要，向本公司提出继续为其提供总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保的要求。为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同发展与繁荣，本公司拟继续为海运集团提供总额在43,000万元以内的银行贷款进行担保。

五、本公司担保情况

截止本临时公告日，本公司对全资子公司宁波海运新加坡有限公司担保余额折合人民币为19,217.745 万元，对海运集团担保累计余额38,700万元,对外担保累计总额为57,917.745万元，占2011年末公司经审计净资产的27.96 %，逾期担保0元。除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

1．关联交易的目的

为支持海运集团的发展，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。

2．本次关联交易对上市公司的影响

本公司为海运集团提供融资担保，有利于保证海运集团筹措生产经营及其发展所需资金，降低债权风险，促进海运集团的良性发展，符合公司整体利益。

上述担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。本事项尚需公司股东大会审议通过。

七、独立董事的意见

公司独立董事胡汉湘先生、傅能正先生、林勇先生和杨华军先生事先认可将《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的关联交易议案》提交公司董事会五届十五次会议审议，并对此项关联交易发表的独立意见如下：

作为公司的独立董事，对公司《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》进行了审议，认为公司能够按规定进行对外担保，公司的担保行为符合法律法规、《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监会、银监会证监发[2005]120号）》的规定，能控制对外担保风险。该担保有利于保证宁波海运集团有限公司生产经营所需资金，降低债权风险，促进控股股东与本公司的共同发展，符合公司整体利益。作为关联担保，公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避了对该项议案的表决。我们认为：该关联交易符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

八、备查文件目录

1．公司董事会五届十五次会议决议

2．公司独立董事意见

特此公告。

宁波海运股份有限公司

二○一二年三月二十七日

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2012－09

转债代码：110012 转债简称：海运转债

宁波海运股份有限公司

2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）2011年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]1818号）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”、“本公司”或“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司向本公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式发行人民币可转换公司债券72,000万元，发行价格为每张面值100元。截止2011年1月13日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券72,000万元，募集资金总额72,000万元，扣除承销费和保荐费1,654.80万元后的募集资金为人民币70,345.20万元，扣除其他发行费用人民币250.70万元后，实际募集资金净额为人民币70,094.50万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10107号验资报告验资确认。

本公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》的规定，分别在交通银行股份有限公司宁波分行营业部、中国民生银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波江北支行开设了募集资金的存储专户。

（二）2011年度募集资金使用情况及结余情况

截止2011年12月31日止，本公司2011年度募集资金使用情况为：

单位：人民币 元

注：本公司2011年度募集资金项目支出金额为561,510,326.35元，其中：

（1）本公司曾于2010年度以自有资金先行垫付募投项目款292,916,457.05元，本期由募集资金专户支出，转入自有资金账户；

（2）本公司2011年度当期募集资金项目支出为268,593,869.30元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2010年度股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行宁波江北支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部和中国民生银行宁波分行营业部设立了募集资金专户。

2011年1月24日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金三方监管协议》（详见公司公告：临2011-14）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关规定，实际履行不存在问题。

截止2011年12月31日，公司募集资金专户的余额如下：

单位：人民币 元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2011年，按募集资金使用计划，公司向四个募集资金投资项目投入募集资金金额56,151.03万元（含置换预先投入募投项目的自有资金29,291.65万元），具体使用情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募投项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：公司董事会批准使用募集资金293,666,457.05元置换已先行投入的与本次募集资金投资项目有关的自筹资金，其中包括自有资金先行垫付的募投项目款292,916,457.05元和其他发行费用750,000.00元。截止2011年1月21日，公司完成了以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的工作。

立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第10108号《关于宁波海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年1月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会批准将本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算）。上述资金已于2011年7月20日按时全部归还至本公司募集资金专用账户。

2011年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，董事会批准继续使用本次募集资金金额10%的闲置募集资金7,200万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自本次董事会批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2012年1月13日全部归还本公司募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

公司本次募集资金投资项目计划总投资为83,840万元，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。截止2011年12月31日，公司尚余募集资金14,312.97万元（含利息收入），其中募集专户余额7,112.97万元、暂时补充流动资金7,200.00万元（已于2012年1月13日归还公司募集资金专用账户）。上述募集资金用于募投项目的后续建设，无结余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2011年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2011年12月31日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012年3月23日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

宁波海运股份有限公司

二○一二年三月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波海运股份有限公司      2011年度

单位：人民币 万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。