第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-008
江苏舜天股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2012年3月13日以书面方式向第七届董事会全体候选董事发出第七届董事会第二次会议通知，要求当选董事于2012年3月23日参加第七届董事会第二次会议。公司于2012年3月16日召开2012年第一次临时股东大会，选举产生第七届董事会全体董事。公司第七届董事会第二次会议于2012年3月23日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长黄旭芒先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2011年度工作报告。
二、董事会2011年度工作报告，并提交公司2011年度股东大会审议。
三、公司2011年度财务决算报告，并提交公司2011年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2011年度累计实现营业收入5,929,160,117.73元、营业利润58,743,017.63元，投资收益190,632,922.56元，公允价值变动收益-13,559,112.25元，营业外收入21,465,439.87元；当年累计结转营业成本5,465,195,608.05元，发生营业税金及附加30,420,998.80元，销售、管理及财务费用合计521,992,379.48元，营业外支出5,527,530.92元，资产减值损失29,881,924.08元；收支相抵，实现利润总额74,680,926.58元，扣除所得税47,172,559.36元、少数股东损益-9,161,975.74元，2011年度实现净利润（归属于母公司）36,670,342.96元。
2、资产负债情况
截至2011年12月31日，公司总资产4,816,166,649.46元，负债合计为3,754,708,676.25元，少数股东权益为200,217,178.37元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）861,240,794.84元。
3、主要经济指标
（1）资产负债率：77.96%（合并报表）、76.30%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：0.0840元；
（3）净资产收益率：全面摊薄4.26%、加权平均4.12%。
公司2011年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所有限公司审计的公司2011年度财务报告及其附注。
四、公司2011年年度报告及其摘要。
五、公司2011年度实施利润分配预案，并提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度财务报告已经过天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额75,582,506.22元，净利润65,541,426.87元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润6,554,142.69元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润58,987,284.18元；加上年初非分配利润84,883,795.66元；扣减2011年实施2010年度利润分配方案而支付的普通股股利13,103,882.22元；公司2011年末可供股东分配的利润为130,767,197.62元。2011年度，公司拟以2011年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股利13,103,882.22元。
3、分配后剩余利润117,663,315.40元转入下年未分配利润。
六、关于聘请2012年度审计机构的预案。
1、拟续聘天衡会计师事务所有限公司担任本公司2012年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2011年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
2、拟聘请天衡会计师事务所有限公司担任本公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2011年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
七、公司高级管理人员2011年度薪酬方案，并将徐志远先生、杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2011年度股东大会审议。
公司高级管理人员2011年度薪酬详见公司2011年年度报告。
八、公司2012年度内部控制实施方案，详见上海证券交易所网站。
九、关于授权公司总经理室实施证券投资的议案。
董事会授权公司总经理室适度实施证券投资，投资方向为国内一级市场新股申购；参与二级市场定向增发；国内基金、债券、股票及其他证券投资。证券投资总额度不超过10,000万元；并需严格并严格遵守《公司证券投资制度》规定的各项审批制度及流程管理。公司董事会对总经理室此项授权至2013年4月30日止。
十、公司2012年度日常关联交易事项，并提交公司2011年度股东大会审议。
1、公司2012年度向关联方江苏舜天国际集团响水服装厂采购不超过人民币1,000万元商品，用于出口销售。董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事同意形成决议。
2、公司2012年度向关联方江苏舜天梦岛时装有限公司销售不超过1,200万元商品；向关联方江苏舜天梦岛时装有限公司采购不超过人民币1,200万元商品，用于出口销售。董事会审议本议案时，关联董事杨青峰先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事同意形成决议。
3、公司2012年度委托关联方中国有色金属进出口江苏公司对外采购不超过9,000万元机电产品，视委托采购产品交付时间的长短确定委托采购费率，约为3%-5%。董事会审议本议案时，关联董事黄旭芒先生回避表决，本议案经董事会其他四位非关联董事同意形成决议。
详见临2012-009《江苏舜天股份有限公司2012年度日常关联交易事项公告》。
十一、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司2012年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务；
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在1500万元、500万元、800万元及1,000万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保，承担连带责任。
十二、关于召开2011年度股东大会的议案。
详见临2012-011《江苏舜天股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。
附件：《江苏舜天股份有限公司内部控制实施方案》。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一二年三月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-009
江苏舜天股份有限公司
2012年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2012年度日常关联交易事项已于2012年3月23日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、预计的2012年度日常关联交易的基本情况
1、公司及控股子公司2012年度拟与关联方江苏舜天国际集团响水服装厂实施日常关联交易事项，关联交易内容为向其采购出口成衣，预计金额为人民币1,000万元。
2、公司及控股子公司2012年度拟与关联方江苏舜天梦岛时装有限公司实施日常关联交易事项，关联交易内容为：向关联方销售不超过1,200万元商品；向关联方采购不超过人民币1,200万元商品，用于出口销售。
3、公司2012年度拟与关联方中国有色金属进出口江苏公司实施日常关联交易事项，关联交易内容为委托采购机电产品，预计委托采购金额不超过人民币9,000万元，视委托采购产品交付时间的长短确定委托采购费率，约为3%-5%。
二、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
（1）江苏舜天国际集团响水服装厂：工商注册号320921000012686；住所：响水县城黄海路238号；法定代表人：余秋华；注册资本：1057.663668万元；经营范围：服装、机绣品制造；服装面辅料收购；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋出租（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）。
（2）江苏舜天梦岛时装有限公司：工商注册号320400400016844；住所：江苏省金坛经济开发区金箔路29号；法定代表人：杨青峰；注册资本240万美元；经营范围：服装、服饰品、文体用品，鞋帽的加工生产，销售自产产品；收购国内货物的出口业务。
（3）中国有色金属进出口江苏公司：工商注册号320000000004887；住所：南京市中山东路412号十五楼；法定代表人：张顺福；注册资本：6,000万元；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。金属材料、木材、建筑材料、矿产品、汽车、普通机械、百货、针纺织品、石油制品、五金、化工销售，冶金技术服务。
2、上述关联方与上市公司的关系
（1）江苏舜天国际集团响水服装厂系本公司的控股股东江苏舜天国际集团有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
（2）本公司副董事长、总经理杨青峰先生担任江苏舜天梦岛时装有限公司董事长。江苏舜天梦岛时装有限公司构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第三项规定的关联法人。
（3）中国有色金属进出口江苏公司系本公司的控股股东江苏舜天国际集团有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
（1）公司与关联方江苏舜天国际集团响水服装厂之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣，主要合作方式是：关联方负责外销订单的生产加工，并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，公司在成衣出运前会履行严格的质检程序，在外商验收确认后再支付货款，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
（2）公司与关联方江苏舜天梦岛时装有限公司之间的日常关联交易的主要内容为公司向关联方定向销售服装面料并采购出口成衣，主要合作方式是：公司利用自身渠道向关联方提供服装面料，关联方负责外销订单的生产加工，该关联交易可通过定向提供服装面料保证出口成衣的质量并有效控制产品成本；关联方在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性不大。
（3）公司与关联方中国有色金属进出口江苏公司之间的日常关联交易的主要内容为委托采购机电产品，主要合作方式是：本公司与上述关联方签订《委托采购合同》，委托关联方采购指定的机电产品，本公司向关联方支付合同总金额约3%的定金；关联方与本公司签订《委托采购合同》后，与本公司的指定供货方就机电产品签订《货物买卖合同》；关联方在签订买卖合同后即以银行承兑汇票或现金的方式向供货方支付合同全额货款；供货方在收到上述关联方支付的全额货款后于根据合同约定的交货时间内交货；本公司向上述关联方付清《委托采购合同》其余97%货款后，取得采购货物的控制权；采购产品交付时间一般为90-180日。根据《委托采购合同》的约定，本公司作为委托方，支付给上述关联方的委托采购费用约为委托采购合同总金额的3%-5%。
关联方中国有色金属进出口江苏公司经营业绩良好，银行授信额度比较充裕，具备在签订合同时即以银行承兑汇票或现金的方式对外支付全额货款的能力；且其在机电产品采购方面也具备一定的经验，能够配合本公司完成机电产品的采购业务。
三、2011年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 中国有色金属进出口江苏公司 | 7,181.41 | 1.42 |
| 江苏舜天梦岛时装有限公司 | 786.65 | 0.16 |
| 合计 | 7,968.06 | 1.58 |
四、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
公司与关联方之间发生的委托采购机电产品关联交易遵循市场交易原则，任何单笔委托采购合同均由本公司业务人员和关联方之间在平等友好协商的基础上签订的，保证每笔交易均遵循公平、公正、合理的对价和条件进行。公司作为委托方，向关联方支付的委托采购费用约为《委托采购合同》总金额的3%-5%；公司支付该对价是基于关联方对外预付款项的数额和时间，一般均低于6个月同期人民币短期贷款基准利率，是一个较为公平、合理的比例。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与关联方之间发生的销售服装面料及采购出口成衣关联交易的影响
公司为保证向关联方所采购的出口成衣的合格水平，会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司与江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的关键所在，而江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司与其相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和其之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和其开展各项业务合作和分工。
2、选择与关联方进行交易的原因
江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司有着多年从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，江苏舜天国际集团响水服装厂、江苏舜天梦岛时装有限公司与公司有着长期的合作关系，为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。
公司2011年度与上述关联方发生的关联交易金额占公司全部同类交易量0.16%，此类关联交易基本不会对公司经营的独立性构成实质性障碍。
（二）公司与关联方之间发生的委托采购机电产品关联交易的影响
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司为专业的贸易公司，主营业务集中于传统的服装贸易，近年来公司努力实施多元化经营，以寻求新的利润增长点。随着国际国内经济形势的回暖，公司逐步涉足机电产品贸易以获取较高的利润空间，但由于机电产品价值较高，且公司采购的机电产品一般处于卖方市场，供货商一般要求较高的预付条件，公司若先期通过银行承兑汇票或现金方式全额对外预付货款，将会对公司的银票额度和现金调配造成较大的压力。
公司上述委托关联方采购机电产品的合作模式下，既能避免银行承兑汇票额度或现金长时间被预付占用，又能实现大宗机电产品贸易业务的稳定开展，有利于为公司业务的多元化经营提供支持，保障公司的业务规模和盈利能力。
2、选择与关联方进行交易的原因
首先，上述关联方为国有大中型企业，经营业绩良好，银行授信额度比较充裕，具备在对外签订合同后即可支付全额货款的能力；
其次，上述关联方在采购机电产品方面具备一定的经验，能够帮助公司把关采购产品的质量、保证机电产品的采购效率；
第三，公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，从而提高效率、降低成本。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司委托关联方采购的费用约为合同总价款的3%-5%，一般均低于一年期人民币短期贷款利率，和市场同类交易费率水平基本相当并略有下降，交易价格公平、合理；此外，公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和合理对价实施，因而上述日常关联交易的存在并不会影响公司的独立性。
公司2011年度与上述关联方的关联采购金额占公司全部同类交易量约为1.42%，此类关联交易基本不会对公司经营的独立性构成实质性障碍。
六、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将公司2012年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第二次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。（详见附件）。
七、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间发生的销售服装面料及采购出口成衣关联交易事项涉及的合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
公司与关联方之间发生的委托采购机电产品关联交易事项涉及的《委托采购合同》均由公司和上述关联方之间根据委托采购业务的具体情况，在平等协商的基础上，合理确定《委托采购合同》的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于订立合同的一般要素和规定。
董事会审议与江苏舜天国际集团响水服装厂、中国有色金属进出口江苏公司的关联采购议案时，关联董事黄旭芒先生需回避表决；董事会审议与江苏舜天梦岛时装有限公司的关联采购议案时，关联董事杨青峰先生需回避表决。本议案项下三个子议案均需经有表决权的董事过半数通过方能形成决议，审议通过后尚需提交公司2011年度股东大会审议。
附：1、独立董事同意公司2012年度日常关联交易事项提交第七届董事会第二次会议审议的《独立董事函》；
2、独立董事《关于公司2012年度日常关联交易事项的独立意见》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一二年三月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-010
江苏舜天股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司监事会于2012年3月13日以书面方式向第七届监事会全体候选监事发出第七届监事会第二次会议通知，要求当选监事于2012年3月23日参加第七届监事会第二次会议。公司于2012年3月16日召开2012年第一次临时股东大会，选举产生第七届监事会全体监事。公司第七届监事会第二次会议于2012年3月23日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、监事会2011年度工作报告，并提交公司2011年度股东大会审议。
二、公司2011年年度报告及其摘要。
三、对公司董事会编制的2011年年度报告的书面审核意见。
附件：《江苏舜天股份有限公司监事会对公司董事会编制的2011年年度报告的书面审核意见》。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司监事会
二零一二年三月二十七日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-011
江苏舜天股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2012年3月13日以书面方式向第七届董事会全体候选董事发出第七届董事会第二次会议通知，要求当选董事于2012年3月23日参加第七届董事会第二次会议。公司于2012年3月16日召开2012年第一次临时股东大会，选举产生第七届董事会全体董事。公司第七届董事会第二次会议于2012年3月23日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长黄旭芒先生主持，经过充分讨论，确定了公司2011年度股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2012年4月25日（星期三）上午9：30
二、会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室
三、出席人员：
1、截至2012年4月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员。
四、会议主持：公司董事长黄旭芒先生
五、审议事项
1、董事会2011年度工作报告；
2、监事会2011年度工作报告；
3、公司2011年度财务决算报告；
4、关于公司2011年度实施利润分配的议案；
5、关于聘请公司2012年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
6、关于审查徐志远先生、杨青峰先生、金国钧先生2011年度薪酬的议案；
7、公司2012年度日常关联交易事项。
六、会议登记办法
1、登记时间：2012年4月23日－4月24日（9：00-17：30）
2、登记地点：南京市软件大道21号B座527
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
七、会议咨询
联系人：孙本明；电话：025-52875694；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一二年三月二十七日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2012年4月20日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2011年度股东大会。
股东帐号：
持股数：
出席人姓名：
股东签字或盖章：
2012年4月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（盖章或签名）：
委托人股东账号：
委 托 意 见 表
| 序号 | 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 董事会2011年度工作报告 | |||
| 2 | 监事会2011年度工作报告 | |||
| 3 | 公司2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2011年度实施利润分配的议案 | |||
| 5 | 5-1关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案 | |||
| 5-2关于聘请公司2011年度内部控制审计机构的议案 | ||||
| 6 | 关于确认公司董事2011年度薪酬的议案 | |||
| 7 | 公司2012年度日常关联交易事项 | |||
| 7-1 向江苏舜天国际集团响水服装厂日常关联采购 | ||||
| 7-2 向江苏舜天梦岛时装有限公司日常关联销售及采购 | ||||
| 7-3 委托中国有色金属进出口江苏公司对外采购 | ||||
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期：