宁波联合集团股份有限公司

  2011年年度报告摘要

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 公司负责人李水荣、主管会计工作负责人董庆慈及会计机构负责人（会计主管人员）董庆慈声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、 公司基本情况

(一) 基本情况简介

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(二) 联系人和联系方式

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三、 会计数据和财务指标摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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(二) 主要财务指标

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(三) 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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四、 股东持股情况和控制框图

(一) 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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(二) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析概要

1、报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，公司营业收入41.38亿元，比上年增加18.01%；营业利润2.85亿元，比上年增加57.97%；净利润2.16亿元，比上年增加40.12%；归属于上市公司所有者的净利润2.27亿元，比上年增加33.45%。

（1）热电生产和供应业务：子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司报告期内共完成发电量24,289万度，售汽量112.58万吨，分别比上年度增加7.28%和7.12%。由于公司在2011年中期通过公开市场出售了处于亏损状态的原控股子公司宁波光耀热电有限公司全部52%的股权，报告期内公司的总发电量和总售热量均出现下降。面对高企的燃煤价格，热电公司充分利用历年技术改造后的设备优势，着力开拓用热市场，以及出售光耀热电公司股权产生的投资收益，本年度取得了较好综合经济效益。按照热电公司现有的机组条件和能力，若宏观经济形势和相关政策不出现根本性变化，企业可以保持目前的盈利水平。鉴于国家仍未实施"煤电价格联动"机制，热电公司今后利润增加点应该是对热力管网建设进行投入，从而进一步扩大热力供应范围。根据国家环保政策的要求，下一步热电机组脱硝设备改造的投入将给热电企业带来成本上升的压力。

（2）房地产开发业务：子公司宁波联合建设开发有限公司报告期内共完成竣工房屋建筑面积10.28万平方米（合并报表口径）。建设开发公司开发的重点楼盘"天一家园六期"在上年度已交付34%的基础上，年初完成了其余部分的住宅交付，楼盘整体销售率和交付率均超过90%。建设开发公司开发的另一个房产项目"天合家园二期"主要有二部分组成，其中住宅部分计28,500平方米；商铺和财汇中心办公用房计46,200平方米。报告期内完成了住宅部分的交房，商铺和办公用房的销售率为31%。上述二个楼盘的销售和交付构成了建设开发公司的主要利润来源。

由控股子公司温州银联投资置业有限公司开发的位于浙江省苍南县的"天和家园一期"房地产项目2011年工程建设全面展开，在建项目的施工面积达23万平方米。该楼盘于2011年7月顺利开盘预售。报告期内预售签约率为一期可销售面积15.38万平方米的86%。按照施工进度计划，"天和家园一期"将在2012年底完成单体工程验收，2013年实现交付。尽管该楼盘的预售率较高，但如果国家继续执行从紧的房地产调控政策，已预售房屋余款的资金回笼程度可能会受影响。

建设开发公司的"嵊泗远东长滩旅游度假区"报告期内启动区的建设项目全面展开，具体包括天悦国际度假村、天悦湾海景房一期、环岛公路和营销中心等。其中，重点项目五星级天悦湾度假酒店的土建工程已基本完成，内部装潢和景观已完成60%的工程量。计划2012年投入使用。此外，天悦湾海景房一期，2011年内完成方案设计、报批、施工招投标，桩基工程完成50%。

报告期内，子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝公园改建工程进展顺利，园内新建仿古建筑和原有建筑修缮工程已基本完成，配套在建的梁祝文化博物馆也按进度计划进行。截止2011年12月底，公园改建工程已完成总投资的60%。改建后梁祝公园将于2012年重新开园。梁祝文化产业园的其它项目，如特色水街、婚庆产业园、五星级酒店的设计、策划、招商、报批等工作也已展开。

子公司广东河源宁联置业有限公司在2011年上半年完成公司的筹备和组建工作的基础上，抓紧开展项目的各项前期工作，包括建筑方案设计、规划许可报批、土地办证等。预计该项目在2012年具备开工条件。

公司将视经济形势，对上述梁祝文化产业园和嵊泗远东长滩旅游度假区中的房产项目、温州银联的"天和家园二期"、广东河源银联以及宁波本地的"天湖谷"项目，进行认真分析研究、适当掌握开发节奏。尤其像是梁祝文化产业园和嵊泗远东长滩旅游度假区这类综合性长线开发项目，投入大、产出周期较长，资金压力较大。由于温州银联、嵊泗远东长滩、广东河源银联等项目为开发阶段，现仍处于亏损状态，而2012年又无大型的楼盘实现交付，预计2012年建设开发公司乃至整个集团的利润水平将较上年下降。

（3）国际贸易业务：子公司宁波联合集团进出口股份有限公司报告期内共实现销售收入23.19亿元，比上年增长6.82%。2011年共完成进出口总额3.72亿美元，其中出口3.19亿美元，比去年增长39.5%；进口0.53亿美元，比去年增长14.2%。2011年进出口公司本身进出口各项业务平稳正常，且出口业务量回升。但进出口公司的海外控股公司联合环球矿业有限公司，鉴于地质调查部门所出具的相关矿区地质普查结果不理想，报告期内该公司对持有的矿权作了减值和投资支出费用化处理，导致进出口公司自成立以来首次出现亏损。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

原因：公司本年度利润总额较曾披露过的年度经营目标增加20%以上，主要系处置宁波光耀热电有限公司股权所产生的收益增加所致。

2、公司主营业务及其经营情况： (金额单位：万元人民币)

(1)分行业的主营业务收入、主营业务利润构成情况：

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(2)分地区的主营业务收入、主营业务毛利构成情况：

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(3)主要行业的营业收入、营业成本及营业利润率情况：

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变动情况说明：

工业营业利润率较上年上升，主要系煤汽联动汽价的提高所致 。

房地产业营业收入和营业成本较上年增加，主要系商品房销售量较上年增加；其营业利润率下降主要系本期营业税金及附加率较上年上升所致。

(4)主要产品的销售收入、销售成本及毛利率情况：

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变动情况说明：

电、热产品毛利率较上年上升，主要系煤汽联动汽价的提高所致。

商品房销售收入和销售成本较上年增加，主要系子公司建设开发公司天合二期本年度竣工交付所致，而毛利率下降，主要系产品成本上升所致。

(5)主要供应商、客户情况：

前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为19.17%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为14.21%。

3、报告期公司资产构成及财务数据同比发生重大变化的原因分析

（1）公司主要资产构成同比发生重大变动情况：（金额单位：万元人民币）

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报告期资产构成同比重大变动的原因分析：

①交易性金融资产年末金额较年初金额减少主要系子公司进出口股份公司衍生金融工具到期。

②应收票据年末金额较年初金额增加主要系子公司进出口股份公司以票据方式结算客户增加。

③预付账款年末金额较年初金额减少主要系子公司河源宁联置业上年预付的土地出让金转入开发成本。

④应收股利年末金额较年初金额减少主要系子公司热电公司收回联泰航运股利。

⑤固定资产年末金额较年初金额减少主要系光耀热电不再纳入财务报表合并范围。

⑥在建工程年末金额较年初金额减少主要系光耀热电不再纳入财务报表合并范围。

⑦无形资产年末金额较年初金额减少主要系光耀热电不再纳入财务报表合并范围。

⑧长期待摊费用年末金额较年初金额增加主要系子公司温州银联销售展厅装修费增加。

⑨应付票据年末金额较年初金额减少主要系光耀热电不再纳入财务报表合并范围。

⑩应交税费年末金额较年初金额增加主要系子公司建设开发公司预提土地增值税增加。

■应付利息年末金额较年初金额增加主要系银行借款利率上升。

■应付股利年末金额较年初金额减少主要系光耀热电不再纳入财务报表合并范围。

■一年内到期的非流动负债年末金额较年初金额减少主要系子公司建设开发公司银行借款到期偿还。

■其他流动负债年末金额较年初金额减少主要系子公司热电公司递延收益减少。

■长期借款年末金额较年初金额增加主要系子公司梁祝公司及温州银联银行借款增加。

■未分配利润年末金额较年初金额增加主要系公司本期归属于母公司所有者的净利润增加。

（2）报告期财务数据同比发生重大变动情况：（金额单位：万元人民币）

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报告期财务数据同比重大变动的原因分析：

①营业税金及附加增加主要系子公司建设开发公司预提土地增值税增加。

②财务费用增加主要系短期借款增加。

③资产减值损失增加主要系上年预付账款余额减少较多。

④公允价值变动收益系子公司进出口股份公司衍生金融工具远期结售汇之公允价值变动。

⑤营业外收入增加主要系政府补助增加。

⑥营业外支出减少主要系子公司建设开发公司上年非流动资产处置损失较多。

⑦所得税费用增加主要系公司本期利润总额增加。

（3）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

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①主营业务利润占利润总额的比例上升，主要系营业成本率相对较低的商品房销售收入比重较上年上升了十六点一一个百分点。

②期间费用占利润总额的比例下降，主要系利润总额增幅较大。

4、报告期内主要资产采用的会计计量属性说明：

报告期内公司主要资产除企业合并、交易性金融资产和可供出售金融资产外，所采用的会计计量属性均为历史成本。企业合并涉及的公允价值其取得方式为购买日被购买方可辨认净资产的评估价值；交易性金融资产的公允价值按银行提供的远期汇率差额厘定；可供出售金融资产的公允价值其取得方式为资产负债表日该股票的收盘价。

5、报告期内现金流量情况分析：（金额单位：万元人民币）

■

报告期现金流量同比重大变动的原因分析：

①经营活动产生的现金流量净额减少主要系收回保证金减少。

②投资活动产生的现金流量净额增加主要系投资支付的现金减少。

③筹资活动产生的现金流量净额增加主要系偿还债务支付的现金减少。

6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业务分析：（金额单位：万元人民币）

(1)公司主要控股公司的经营情况及业绩：

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(2)公司本年度取得和处置子公司的情况：

本报告期内，公司新增二家控股子公司，减少二家控股子公司。

增加的控股子公司分别为宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司和河源宁联置业有限公司。

①公司本期出资500万元设立宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司，该公司于2011年8月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330206000141668的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，公司占其注册资本的100%，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 公司控股子公司温州银联投资置业有限公司与河源市华达集团房地产开发有限公司共同投资设立河源宁联置业有限公司，于2011年1月4日办妥工商设立登记手续，取得注册号为441600000035579的《企业法人营业执照》。河源宁联置业有限公司注册资本5000万元，其中温州银联投资置业有限公司出资4000万元，占其注册资本的80%，由于对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司是宁波光耀热电有限公司和宁波联合汽车销售服务有限公司。

①根据控股子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与宁波热电股份有限公司于2011年6月21日签订的《股权转让合同》和全资子公司中佳国际发展有限公司与绿能投资发展有限公司于2011年8月18日签订的《股权转让合同》，宁波经济技术开发区热电有限责任公司以2,056.50万元的价格将所持有的宁波光耀热电有限公司24%股权转让给宁波热电股份有限公司，中佳国际发展有限公司以2,399.25万元的价格将所持有的宁波光耀热电有限公司28%股权转让给绿能投资发展有限公司。宁波经济技术开发区热电有限责任公司于2011年6月24日收到全部股权转让款，中佳国际发展有限公司于2011年8月20日收到全部股权转让款，并已于2011年9月9日办妥工商变更登记手续，公司不再拥有对该公司实际控制权，故自2011年9月起不再将其纳入合并财务报表范围。

②根据控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司与联合皇冠集团有限公司于2011年6月9日签订的《产权转让合同》，宁波联合集团进出口股份有限公司以1093.51万元的价格将所持有的宁波联合汽车销售服务有限公司40%股权转让给联合皇冠集团有限公司。宁波联合集团进出口股份有限公司于2011年12月21日收到全部股权转让款，并已于2011年11月2日办妥工商变更登记手续，公司不再拥有对该公司实际控制权，故自2011年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。

(3)对公司净利润影响达到10%以上的控股公司的经营情况及业绩：

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(4)经营业绩同比出现大幅波动的子公司情况及变动原因分析：

本年度子公司建设开发公司和热电公司的经营业绩较上年均出现大幅波动。其中，建设开发公司经营业绩增加，主要系其房产销售收入增加所致；热电公司经营业绩增加，主要系其产品销售收入增加所致。

(二) 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述“五（一）”

(三) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

请见前述“五（一）”

六、 财务报告

(一) 本报告期无会计政策、会计估计的变更

(二) 本报告期无前期会计差错更正

(三) 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期新纳入合并财务报表范围的子公司包括宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司及河源宁联置业有限公司，报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司包括宁波光耀热电有限公司及宁波联合汽车销售服务有限公司，请见前述“五（一）6”。

董事长：李水荣

宁波联合集团股份有限公司

2012年3月23日

股票简称	宁波联合
股票代码	600051
上市交易所	上海证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	董庆慈	黄 伟
联系地址	宁波开发区东海路1号联合大厦	宁波开发区东海路1号联合大厦
电话	0574-86221609	0574-86221609
传真	0574-86221320	0574-86221320
电子信箱	dqc@nug.com.cn	hw@nug.com.cn

	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
营业总收入	4,137,526,528.46	3,506,207,500.86	18.01	3,141,713,723.64
营业利润	284,812,104.37	180,298,823.78	57.97	240,642,667.02
利润总额	310,882,385.77	193,927,644.87	60.31	253,504,125.78
归属于上市公司股东的净利润	227,385,795.40	170,390,346.42	33.45	126,806,480.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	173,429,458.73	125,731,587.85	37.94	112,410,236.69
经营活动产生的现金流量净额	136,140,939.73	208,122,984.05	-34.59	22,637,820.34
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
资产总额	5,417,767,139.56	5,337,059,986.51	1.51	5,040,600,407.06
负债总额	3,508,960,628.75	3,496,971,929.41	0.34	3,397,997,139.12
归属于上市公司股东的所有者权益	1,769,395,269.96	1,690,084,595.15	4.69	1,456,966,892.72
总股本	302,400,000.00	302,400,000.00	0.00	302,400,000.00

	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.75	0.56	33.45	0.42
稀释每股收益（元／股）	0.75	0.56	33.45	0.42
用最新股本计算的每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.57	0.42	37.94	0.37
加权平均净资产收益率（%）	13.13	10.90	增加2.23个百分点	9.50
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.02	8.04	增加1.98个百分点	8.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.45	0.69	-34.59	0.07
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	5.85	5.59	4.69	4.82
资产负债率（%）	64.77	65.52	减少0.75个百分点	67.41

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	37,326,991.88	29,884,633.39	11,732,251.06
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	1,216,103.18
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	25,781,529.40	19,448,090.88	5,449,704.86
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益		21,869.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,570,684.53	6,701,130.47	7,563,617.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,880,758.20	-3,008,362.94	-5,913,318.04
少数股东权益影响额	-2,512,540.07	-578,597.31	-1,622,676.31
所得税影响额	-7,545,674.05	-7,810,005.75	-2,813,334.58
合计	53,956,336.67	44,658,758.57	14,396,244.13

2011年末股东总数		42,272户		本年度报告公布日前一个月末股东总数				43,096户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
浙江荣盛控股集团有限公司	境内非国有法人		29.9		90,417,600	0	质押90,417,600
宁波经济技术开发区控股有限公司	国有法人		2.06		6,225,772	0	未知
李雪交	其他		1.31		3,975,364	0	未知

中国机械进出口（集团）有限公司	国有法人			0.95		2,883,385	0		未知
阳泉市红楼商贸有限公司	其他			0.65		1,969,845	0		未知
任虹	其他			0.58		1,748,000	0		未知
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金	其他			0.42		1,282,952	0		未知
冯灵法	其他			0.42		1,280,000	0		未知
岳金国	其他			0.40		1,214,165	0		未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他			0.35		1,066,131	0		未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量					股份种类
浙江荣盛控股集团有限公司			90,417,600					人民币普通股
宁波经济技术开发区控股有限公司			6,225,772					人民币普通股
李雪交			3,975,364					人民币普通股
中国机械进出口（集团）有限公司			2,883,385					人民币普通股
阳泉市红楼商贸有限公司			1,969,845					人民币普通股
任虹			1,748,000					人民币普通股
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金			1,282,952					人民币普通股
冯灵法			1,280,000					人民币普通股
岳金国			1,214,165					人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户			1,066,131					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			公司前十名的股东中，第一、二、四名股东之间无关联关系，公司未知其他七名股东之间，以及他们与前述股东之间是否有关联关系。

行 业	主营业务收入	比重(%)	主营业务利润	比重(%)
房地产业	91,477	22.32	28,357	56.57
工业	54,108	13.20	8,026	16.01
批发及零售贸易业	260,819	63.64	12,352	24.64
服务业	3,461	0.84	1,397	2.79
合 计	409,865	100.00	50,132	100.00

地 区	主营业务收入	比重(%)	主营业务毛利	比重（%）
浙江省内	248,837	60.71	60,336	87.53
浙江省外	161,028	39.29	8,594	12.47
合 计	409,865	100.00	68,930	100.00

行业	营业收入		营业成本		营业利润率(%)
	2011年	2010年	2011年	2010年	2011年	2010年
房地产业	91,477	21,684	45,410	6,281	31.00	64.49
工业	54,108	55,374	45,849	49,199	14.83	10.90
批发及零售贸易业	260,819	262,835	248,328	250,133	4.74	4.75

产品名称	产品销售收入		产品销售成本		毛利率(%)
	2011年	2010年	2011年	2010年	2011年	2010年
电、热	51,721	53,468	44,075	47,700	14.78	10.79
商品房	91,477	21,684	45,410	6,281	50.36	71.03

项 目	年末余额	占总资产比重	年初余额	占总资产比重
交易性金融资产	-	-	399	0.07%
应收票据	14,619	2.70%	9,001	1.69%
预付账款	5,396	1.00%	21,668	4.06%
应收股利	-	-	136	0.03%
固定资产	53,059	9.79%	76,139	14.27%
在建工程	162	0.03%	532	0.10%
无形资产	6,998	1.29%	11,167	2.09%
长期待摊费用	618	0.11%	203	0.04%
应付票据	7,414	1.37%	22,481	4.21%
应交税费	23,259	4.29%	6,602	1.24%
应付利息	400	0.07%	208	0.04%
应付股利	-	-	538	0.10%
一年内到期的非流动负债	2,530	0.47%	30,800	5.77%
其他流动负债	-	-	272	0.05%
长期借款	28,250	5.21%	11,850	2.22%
未分配利润	62,022	11.45%	44,490	8.34%
资产总额	541,777	-	533,706	-

项目名称	本年数	上年数	增减额	增减幅度（%）
营业税金及附加	18,797	7,044	11,753	166.85
财务费用	6,189	4,068	2,121	52.14
资产减值损失	19	-1,286	1,305	-101.47
公允价值变动收益	-399	399	-798	-200.00
营业外收入	3,078	2,356	722	30.65
营业外支出	471	993	-522	-52.57
所得税费用	9,525	4,003	5,522	137.95

项目	2011年(万元)	占利润总额比例（%）	2010年度（万元)	占利润总额比例（%）	增减程度(%)
主营业务利润	72,818	234.23	40,860	210.69	23.54
期间费用	29,224	94.00	24,950	128.65	-34.65
利润总额	31,088		19,393

项目	2011年度	2010年度	变动值
经营活动产生的现金流量净额	13,614	20,812	-7,198
投资活动产生的现金流量净额	7,249	-15,363	22,612
筹资活动产生的现金流量净额	6,517	-32,064	38,581

公司名称	业务性质及主要产品或服务	注册资本	资产总计	净资产	净利润
宁波经济技术开发区热电有限公司	电力、蒸气的生产和供应	14,000	61,782	23,959	4,400
宁波联合建设开发有限公司	房地产开发、建筑业	20,000	299,200	54,289	19,546
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	房地产开发、经营；旅游景区开发	20,000	83,288	17,597	-663
宁波联合集团进出口股份有限公司	主要从事国际贸易	2,000	80,702	11,013	-1132
宁波戚家山俱乐部有限公司	保龄球场、健身房及其他配套服务	789	823	812	-7

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
宁波经济技术开发区热电有限公司	40,765	8,242	4,400
宁波联合建设开发有限公司	91,477	28,314	19,546