证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2012-003

宁波联合集团股份有限公司

第六届董事会第八次

会议决议公告暨关于召开2011年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2012年3月12日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2012年3月22-23日以现场方式在杭州召开。公司现有董事5名，实到董事5名；3名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2011年度业务工作报告》。

二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2011年度工作报告》，决定提交公司股东大会审议。

三、审议并以全票同意通过了《公司2011年度财务决算报告》，决定提交公司股东大会审议。

四、审议并以全票同意通过了《公司2012年度财务预算报告》，决定提交公司股东大会审议。

五、审议并以全票同意通过了《公司2011年度利润分配预案》，决定提交公司股东大会审议。

经天健会计师事务所审定，本公司2011年度实现净利润67,143,404.02元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金6,714,340.40元，当年可供股东分配的净利润为60,429,063.62元；加2010年12月31日尚未分配利润145,393,161.71元，本年度末实际可供股东分配的利润为205,822,225.33元。本公司本年度拟以2011年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计30,240,000.00元，剩余未分配利润175,582,225.33元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

自即日起至公司股东大会召开日，公司在公司网站www.nug.com.cn上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口，欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。

六、审议并以全票同意通过了《公司2011年年度报告》及《年度报告摘要》，决定提交公司股东大会审议。

七、审议并以全票同意通过了《公司2011年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、审议并以全票同意通过了《公司实施内部控制的工作方案》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

九、审议并以全票同意通过了《公司2011年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

十、审议并以全票同意通过了《关于调整审计委员会办公室主任的议案》，聘任王一民先生为公司董事会审计委员会办公室主任。因工作变动，谭月丽女士不再担任公司董事会审计委员会办公室主任。

十一、审议并以全票同意通过了《公司2011年度经营者风险收入兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，其中考核情况包括主指标、辅助指标和浮动考核。公司经营领导班子将根据该方案兑现2011年度风险收入。

十二、审议并以全票同意通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准该事项。

十三、审议并以全票同意通过了《关于公司2012年度担保额度的议案》，决定提交公司股东大会审议。本年度公司提供的担保额度拟核定为151,000万元人民币、5,000万美元；控股子公司提供的担保额度拟核定为9,000万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

1、公司提供的担保 （单位：万元）

被担保单位名称	担保额度
	人民币	美元
宁波联合建设开发有限公司	50,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	28,000
宁波联合集团进出口股份有限公司	20,000	5,000
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	38,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	15,000
合 计	151,000	5,000

2、控股子公司提供的担保 （单位：万元）

提供担保单位名称	被担保单位名称	担保额度
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合新城工贸有限公司	5,000
宁波联合集团进出口股份有限公司	浙江友宁钢制品制造有限公司	4,000
合 计		9,000

3、被担保单位基本情况

被担保单位名称	注册地点	法定代表人	经营范围	与公司的关联关系
宁波联合建设开发有限公司	宁波市	王维和	房地产经营	全资子公司
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	宁波市	王维和	热电生产、供应管理	控股子公司
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波市	戴晓峻	自营和代理各类商品及技术的进出口业务	控股子公司
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	宁波市	王维和	房地产开发、旅游景区开发	控股子公司
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	嵊泗县	沈伟	旅游景点、旅游项目及产品的开发经营；房地产开发经营	控股子公司
宁波联合新城工贸有限公司	宁波市	戴晓峻	纸制品制造、加工	控股子公司
浙江友宁钢制品制造有限公司	舟山市	王彦梁	焊接钢管、钢构件等	控股子公司

4、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况 （单位：万元）

被担保单位名称	资产总额	负债总额	净资产	净利润
宁波联合建设开发有限公司	299,200	244,911	54,289	19,546
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	61,782	37,823	23,959	4,400
宁波联合集团进出口股份有限公司	80,702	69,689	11,013	-1,132
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	83,288	65,691	17,597	-663
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	19,275	14,800	4,475	-533
宁波联合新城工贸有限公司	8,767	6,693	2,074	146
浙江友宁钢制品制造有限公司	12,266	11,425	841	-992

截止2012年2月底，公司及公司的控股子公司对上述公司的担保总额为34,700万元人民币、200万美元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为20.3%。

十四、审议并以全票同意通过了《关于聘请公司2012年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，同时聘请其为公司2012年度内部控制审计机构，聘期均为一年。支付其年度财务审计费用60万元整、支付其年度内控审计费用32万元整；并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及在现场审计期间食宿费用。上述议案决定提交公司股东大会审议。

十五、审议并以全票同意通过了《关于拟转让宁波开发区蛟山房地产开发公司全部股权的议案》，决定以484.483万元价格将公司持有的宁波开发区蛟山房地产开发公司全部股权协议出让给宁波万兴房地产开发有限公司。

宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司于2011年8月设立，注册资本500万元。由于该公司拟开发的项目其地面建筑物情况十分复杂，拆迁工作极为艰难，公司决定出让该公司，出让后公司将不再持有该公司股权。经宁波文汇会计师事务所有限公司（文会审字【2012】2058号）审计，截止2012年2月29日，宁波经济技术开发区蛟山房地产开发有限公司净资产为442.1万元。

十六、审议并以全票同意通过了《关于拟受让宁波开发区热电有限责任公司5%股权的议案》，决定以1736万元的价格受让子公司宁波开发区热电有限责任公司职工持有的该公司5%股权。

宁波经济技术开发区热电有限责任公司成立于1991年2月，并于1998年改制成有限责任公司。注册资金为14000万元，其中本公司占95%，该公司职工占5%。为应对国家有关电力政策的出台和经营生产需要，便于该公司日后进行战略调整，公司决定出资受让该公司职工持有的5%股权。根据宁波文汇资产评估有限公司出具的宁文评报字【2012】第005号资产评估报告，截至2011年12月31日，宁波经济技术开发区热电有限责任公司净资产评估值为人民币32,952.62万元。

十七、审议并以全票同意通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，决定于2012年4月18日召开公司2011年度股东大会，具体事项通知如下：

1、会议时间：2012年4月18日上午9：00开始，会期半天；

2、会议地点：宁波小港联合大厦八楼会议室；

3、会议议程：

（1）审议公司董事会2011年度工作报告；

（2）审议公司监事会2011年度工作报告；

（3）审议公司2011年度财务决算报告；

（4）审议公司2012年度财务预算报告；

（5）审议公司2011年度利润分配预案；

（6）审议公司2011年年度报告和年度报告摘要；

（7）审议关于公司2012年度担保额度的议案；

（8）审议关于聘请公司2012年度财务、内控审计机构的议案。

会议还将听取公司独立董事2011年度述职报告。

4、出席会议对象：

（1）本公司董事、监事、其他高级管理人员；

（2）于2012年4月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本附后）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、出席会议登记办法：

（1）登记办法：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

（2）登记时间：4月12日至4月13日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。

（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。

（4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320

（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室

邮编：315803

6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

附件：股东大会授权委托书

特此公告

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十三日

附件：股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2011年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2012-004

宁波联合集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第六届监事会第八次会议于2012年3月22-23日在杭州召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议并以全票同意通过了《监事会2011年度工作报告》。

二、审核并通过了公司《2011年度财务决算报告》、《2012年度财务预算报告》、《2011年度利润分配预案》和《2011年年度报告及摘要》。

三、审核并通过了《公司2011年度内部控制评价报告》。

四、审核并通过了《公司2011年度履行社会责任的报告》。

五、根据《证券法》第68条之规定，监事会认真审核了公司2011年年度报告，提出如下审核意见：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

宁波联合集团股份有限公司

监事会

二〇一二年三月二十三日