2、海正动保公司为本公司控股子公司，为满足项目建设资金需求，本公司拟为其向银行申请的8,000万元长期贷款提供担保，担保期限依据实际担保合同约定。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
3、海正南通公司为本公司控股子公司，为满足投资项目建设的资金需求，本公司拟为其向银行申请的63,000万元长期贷款提供担保，担保期限依据实际担保合同约定。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
因公司累计对外担保授信总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋、董事包如胜因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2011年12月31日，公司实际发生的对外担保余额为人民币114,905.30万元，占公司最近一期经审计净资产的26.56%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
海正杭州公司、海正动保公司、海正南通公司均为本公司全资或控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对公司的银行贷款提供担保，有助于公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2012-09号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕187号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票41,038,161股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.28元，应募集资金总额为1,365,749,998.08元，坐扣承销费27,315,000.00元和保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,336,434,998.08元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2011年3月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其他发行费用2,289,539.76元，公司本次募集资金净额为人民币1,334,145,458.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕73号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司2011年度实际使用募集资金799,886,730.98元(包括募集资金到账后实际投入的金额204,677,330.98元和实际已置换的先期投入595,209,400.00元)，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,781,997.66元；累计已使用募集资金799,886,730.98元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,781,997.66元。
经2011年7月29日公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过6个月。
截至 2011年 12 月 31 日，募集资金余额为411,040,725.00元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,781,997.66元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金13,000万元)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法（修订稿）》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2011年3月21日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司共有4个募集资金专户和6个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 金 额 | 备注 |
| 募集资金专户 | ||||
| 浙江海正药业 股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 台州椒江支行 | 1207011129200183009 | 528,730.21 | |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010182600191622 | 31,308,832.97 | |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | 33101560023092200000 | 500,000.00 | |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 台州椒江支行 | 1207011129200192784 | 33,329.14 | |
| 小 计 | 32,370,892.32 | |||
| 定期存款账户 | ||||
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010184000395061 | 41,454,824.79 | 三个月定期 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | 33101560023106040000 | 27,215,007.89 | 协定存款 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010184000424586 | 20,000,000.00 | 三个月定期 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | 33101560023102980000 | 70,000,000.00 | 一年定期 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | 33101560023246450000 | 90,000,000.00 | 三个月定期 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 1207011114200015993 | 130,000,000.00 | 一年定期 |
| 小 计 | 378,669,832.68 | |||
| 合 计 | 411,040,725.00 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行募集的资金均用于控股子公司海正药业(杭州)有限公司制剂出口基地建设项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，海正药业(杭州)有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计59,520.94万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2011〕1308号)。
2011 年3月21日公司第五届董事会六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的59,520.94万元置换上述海正药业(杭州)有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,520.94 万元。
截至2011年12月31日，海正药业(杭州)有限公司实际以募集资金中的59,520.94万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计59,520.94万元。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年7月29日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。海正药业(杭州)有限公司已于2012年1月19日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金13,000万元归还至募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：
海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2011年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江海正药业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十七日
附件
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,414.55 | 本年度投入募集资金总额 | 79,988.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 79,988.67 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 富阳制剂出口基地建设项目 | 否 | 136,575.33 | 136,575.33 | 85,913.55 | 79,988.67 | 79,988.67 | -5,924.88 | 93.10% | 2012年下半年 | 否 | ||
| 合 计 | 136,575.33 | 136,575.33 | 85,913.55 | 79,988.67 | 79,988.67 | -5,924.88 | 93.10% | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2011年12月31日，公司实际以募集资金中的59,520.94万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计59,520.94万元。详见本专项报告之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2011年12月31日，公司实际以闲置募集资金中的13,000万元暂时补充流动资金。详见本专项报告之用闲置募集资金暂时补充流动资金情况所述。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 富阳制剂出口基地建设项目尚在建设中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2012－10号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，本公司于2011年3月1日向5名特定投资者非公开发行了41,038,161股人民币普通股（A股），发行价格为33.28元/股，募集资金总额为1,365,749,998.08元，扣除发行费用后募集资金净额为1,334,145,458.32元。天健会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2011年3月8日出具了浙天会验[2011]73号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，该资金已于2011年3月7日存入公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年7月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以2010年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币13,000万元，占公司募集资金净额的9.74%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月。
2012年1月19日，公司将暂时用于补充流动资金的13,000万元募集资金全部归还至募集资金专户，并将该事项通知了保荐机构和保荐代表人。该事项已于2012年1月20日公告，符合相关法律、法规要求。
三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明
截止2012年2月29日,公司募集资金余额为51,022.79万元，根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来6个月内将有不低于30,000万元的募集资金闲置。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币13,000万元，占公司募集资金净额的9.74%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；6个月使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事已对闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意的意见。公司独立董事经审核后认为：
1、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定。
2、按照募集资金投资项目建设进度，以闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。
因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
1、公司本次使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。
2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人濮宋涛、戴铭川就上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、海正药业已于2012年1月19日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的13,000万元归还募集资金专户，并于2012年1月20日予以公告。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第三章第十一条的相关规定。
2、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，规模不超过本次募集资金金额的10%，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
3、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
4、海正药业本次继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%；时间未超过6个月；符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
基于以上意见， 本保荐机构对海正药业本次继续以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见
4、公司保荐人安信证券股份有限公司出具的《关于浙江海正药业股份有限公司继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2012-11号
债券代码：122094 债券简称：11海正债
浙江海正药业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十次会议于2012年3月23日上午在杭州梅苑宾馆会议室举行。会议应到监事7名，亲自参加会议监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、 审议通过《2011年度监事会工作报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、 审议通过《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
三、 审议通过《2011年度利润分配及公积金转增股本预案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、 审议通过《2011年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2011年年度报告进行了审核，审核意见如下：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2012年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、 审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为公司2011年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《2011年内部控制评价报告》；
经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《海正药业2011年社会责任报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司《海正药业2011年内部控制评价报告》、《海正药业2011年社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
八、 审议通过《关于继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司本次使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序均符合相关法律法规和本公司《募集资金管理办法》的有关规定。
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，同时有助于公司提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用不超过13,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一二年三月二十七日