证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-003

上海金枫酒业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年3月24日上午在杭州召开，会议应到董事9人，实到董事8人。副董事长汪建华先生因另有公务未能亲自参加本次会议，特委托董事总经理董鲁平先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

一、《公司二○一一年度董事会工作报告》；

二、《公司二○一一年度总经理工作报告》；

三、《公司二○一一年度财务决算报告》；

四、《公司二○一一年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润140,967,918.02元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积13,087,167.31元，加年初未分配利润604,376,360.91元，扣除 2011年6月实施2010年的利润分配方案分配股利65,800,723.80元，年末上市公司可供分配的利润666,456,387.82元。

公司拟以2011年12月31日总股本438,671,492股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计分配股利43,867,149.20元，剩余未分配利润结转下年度。

2011年度不进行资本公积转增股本。

五、《公司二○一一年度报告及摘要》；

六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一一年度审计报酬的议案》；

2011年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费60万元。独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2012）第1号］，认为第七届董事会第十次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一一年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

七、《上海金枫酒业股份有限公司2011年度社会责任报告》

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

八、《上海金枫酒业股份有限公司2011年度内部控制评价报告》

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

九、《关于制定《金枫酒业2012年内控规范实施工作方案》的议案》

公司根据五部委要求并结合目前内控建设的实际情况和进展，制定《金枫酒业2012年内控规范实施工作方案》。

（该工作方案全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》；

2012年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

关联交易类别	产品	关联人	2012年预计总金额 （万元）
采购	糯米、梗米、小麦	上海翰丰谷物有限公司	2,000	总计8,500
		光明米业有限责任公司	4,000
		光明集团及其其它控股子公司	500
	蜂蜜	上海冠生园蜂制品有限公司	500
	其它原辅料及包装材料	光明集团及其其它控股子公司	1,500
销售	酒	上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心	15,000	总计26,500
		农工商超市（集团）有限公司	9,000
		上海好德便利有限公司	1,500
		光明集团及其其它控股子公司	1,000
合计	35,000

上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额3.5亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2012年年度股东大会止。

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2012）第2号］，认为第七届董事会第十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

（详见刊登于2012年3月27日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司2012年日常持续性关联交易的公告》）

十一、《关于公司二○一二年度向银行申请贷款额度的议案》；

根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2012年度内向银行贷款余额不超过2亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

十二、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

十三、《关于修订《金枫酒业内幕信息知情人管理制度》的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（[2011]30号）的有关要求，本公司对《金枫酒业内幕信息知情人管理制度》的部分条款进行修订，本制度修订后将由6章26条变更为6章30条，主要修订内容如下：

修订条款序号	原条款内容	修订后内容
第二条	内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书组织实施。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。	内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书组织实施。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第四条	公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。	公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人及能够施加重大影响的参股公司都应做好内幕信息的甄别及保密工作。

除上述条款外，重点对第四章“内幕信息知情人的登记备案”所有条款进行修订，修订后的条款由原来7条改为11条，具体内容详见修订后的《金枫酒业内幕信息知情人管理制度》

（该制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十四、《关于召开公司第三十五次股东大会（2011年年会）的议案》

上述一、三、四、十、十一、十二项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一二年三月二十七日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-004

上海金枫酒业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年3月24日上午在杭州召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

1、《公司二○一一年度报告及摘要》

本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、《公司二○一一年度社会责任报告》

3、《公司二○一一年度内部控制评价报告》

公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。

4、《公司二○一一年度监事会工作报告》

上述第4项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二○一二年三月二十七日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2012-005

关于上海金枫酒业股份有限公司

2012年日常持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：

2012年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、梗米、小麦、蜂蜜、其它原辅料及包装材料。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额3.5亿元。

关联人回避事宜：

在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

交易对本公司的影响：

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

需提请投资者注意的其他事项：

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2012年度日常持续性关联交易的执行。

一、预计2012年日常持续性关联交易的基本情况

关联交易类别	产品	关联人	2012年预计总金额 （万元）
采购	糯米、梗米、小麦	上海翰丰谷物有限公司	2,000	总计8,500
		光明米业有限责任公司	4,000
		光明集团及其其它控股子公司	500
	蜂蜜	上海冠生园蜂制品有限公司	500
	其它原辅料及包装材料	光明集团及其其它控股子公司	1,500
销售	酒	上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心	15,000	总计26,500
		农工商超市（集团）有限公司	9,000
		上海好德便利有限公司	1,500
		光明集团及其其它控股子公司	1,000
合计	35,000

在上述关联交易范围内，预计2012年度将发生持续性购销关联交易 3.5亿元。

二、关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

三、关于交易协议

本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2012年年度股东大会召开之日止。

四、关联方介绍

光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

六、审议程序

本公司第七届董事会第十次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。

七、事后报告程序

（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

八、独立董事意见

独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二〇一二年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2012）第2号］，认为第七届董事会第十次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二〇一二年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明集团及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一二年三月二十七日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012--006

上海金枫酒业股份有限公司

关于召开第三十五次股东大会（2011年年会）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●会议召开时间：2012年4月27日

●会议召开地点：上海影城五楼多功能厅

●会议方式：现场召开

●提案：详见会议审议事项

一、召开会议基本情况

本公司董事会决定于2012年4月27日（星期五）下午1:00时以现场方式召开公司第三十五次股东大会（2011年年会），会议召开地点：上海影城五楼多功能厅。有关本次会议的具体事宜如下：

二、会议审议事项：

1、审议《公司二○一一年度董事会工作报告》；

2、审议《公司二○一一年度财务决算报告》；

3、审议《公司二○一一年度利润分配预案》；

4、审议《公司二〇一一年监事会工作报告》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》；

6、审议《关于公司二○一二年度向银行申请贷款额度的议案》；

7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业二〇一一年度独立董事述职报告》。

三、出席会议对象：

1、 凡于2012年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

3、 公司聘任的律师事务所的律师。

4、 公司聘任的会计师事务所的会计师。

5、 董事会邀请的人员。

四、会议登记办法：

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2012年4月19日上午9:30至下午4:00

5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

6、授权委托书（见附件）

五、联系办法：

1、联系地址：上海浦东新区张杨路579号，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。

2、联系电话：（021）58352625、（021）50812727*8624、8607

3、传真：（021）52383305

4、联系人：张黎云、刘启超

六、注意事项

1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

2、会议预期半天。

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司

二○一二年三月二十七日

附件：

授权委托书

委托人： 身份证：

股东帐户： 住址：

持有上海金枫酒业股份有限公司股份： 股

代理人： 身份证：

住址：

兹委托上述代理人代为出席于2012年4月27日召开的上海金枫酒业股份有限公司第三十五次股东大会（2011年年会），并依照下列指示行使表决权：

议案 同意 反对 弃权

1、审议《公司二○一一年度董事会工作报告》；

2、审议《公司二○一一年度财务决算报告》；

3、审议《公司二○一一年度利润分配预案》；

4、审议《公司二〇一一年监事会工作报告》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定

公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》；

6、审议《关于公司二○一二年度向银行申请贷款额度的议案》；

7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

委托人如未作具体指示，则代理人可按自己的意思行使表决权。

注：请在[ ]内打〇选择。

委托人（签名或盖章）

年 月 日

附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打〇选择，只能选择一项，多选无效。

2、本授权委托书由委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应该进行公证。