证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—012号

河南天方药业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议

暨召开2011年年度股东大会通知

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年3月16日以电子邮件和书面形式发出通知，于2012年3月23日上午8:30在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11人，现场出席董事9人，董事吕和平先生因出差不能参加本次会议，委托董事吴建伟女士代为表决；独立董事陶涛先生因出差不能参加本次会议，委托独立董事何伟先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：

1、审议通过了公司2011年度董事会工作报告的议案。

11票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

2、审议通过了公司2011年度总经理工作报告的议案。

11票同意、0票反对、0票弃权

3、审议通过了公司2011年年度报告正文及其摘要的议案。

11票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

4、审议通过了公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告的议案。

11票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

5、审议通过了公司2011年度利润分配预案的议案。

经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现归属于母公司的净利润40,073,657.65元，提取盈余公积3,795,997.77元，实际可供分配利润36,277,659.88元，加上年初未分配利润57,002,321.57元，本年度可供股东分配的利润为93,279,981.45元，2011年度期末未分配利润为93,279,981.45元。

2012年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。

11票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

6、审议通过了公司2012年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。

2012年度公司高管人员共11人，薪酬在35万元-49万元之间，总额为408万元，人均37.09万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。

11票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事认为2012年度公司高级管理人员薪酬方案制定科学、严谨，其程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

7、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。

聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2012年度公司财务审计机构。

11票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事同意聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2012年度财务审计机构。

此议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

8、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。

根据公司控股子公司河南省医药有限公司2012年业务发展资金需求，预计2012年公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

1、 同意在公司2012年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。

2、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。

3、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2012年年度股东大会召开前一日止。

11票同意、0票反对、0票弃权

此议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

9、审议通过了公司调整独立董事津贴的议案。

鉴于独立董事在公司运作中责任重大，并结合省内上市公司对独立董事实施津贴的一般水平和公司的实际情况，现将公司独立董事的津贴由原来的每年4万元调整为6万元。

11票同意、0票反对、0票弃权

此议案将提交公司2011年度股东大会审议。

10、审议通过了公司召开2011年年度股东大会的议案。

11票同意、0票反对、0票弃权

公司决定于2012年4月20日（星期五）上午8：30，在河南省驻马店市光明路2号公司二楼会议室召开2011年年度股东大会。

（一）会议议程：

1、审议公司2011年度董事会工作报告的议案；

2、审议公司2011年度监事会工作报告的议案；

3、审议公司2011年年度报告正文及其摘要的议案；

4、审议公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告的议案；

5、审议公司2011年度利润分配方案的议案；

6、审议公司2012年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；

7、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

8、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；

9、审议公司调整独立董事津贴的议案。

（二）参加会议对象

1、2012年4月16日（星期一）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

2、公司董事、监事、高管人员；

3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

（三）会议登记办法

1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

2、登记时间：2012年4月18日（星期三）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）

3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517

传 真：0396—3815761 邮政编码：463003

（四）其它事项

1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；

2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司董事会

2012年3月23日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2011年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股东账号： 委托日期：

证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—013号

河南天方药业股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经公司第五届董事会第七次会议审议,同意2012年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，期限为公司2011年年度股东大会通过之日起至2012年年度股东大会召开前一日止。

一、担保情况概述：

被担保人名称：河南省医药有限公司 (公司控股60%)

担保总额：不超过3亿元人民币

担保方式：连带责任担保

担保期限：公司2011年年度股东大会通过之日起至2012年年度股东大会召开前一日止。

本次授权担保尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、被担保人情况：

1、名 称：河南省医药有限公司

注册地址：郑州市金水路96号

法定代表人：闫国斌

注册资本：5000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。

河南省医药有限公司2011年实现销售收入14.74亿元,实现利润总额558万元，资产总额7.38亿元,负债5.75亿元，资产负债率为77.92%。公司经营有序,购销旺盛,呈现出良好的发展态势 。

三、董事会意见：

河南省医药有限公司目前各方面运作正常,销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,为其提供担保支持,符合公司的整体利益,经公司第五届董事会第七次会议审议,同意 2012年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿。元为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：

1、 同意在公司2012年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。

2、 上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。

3、 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

本授权有效期自2011年年度股东大会通过之日起至公司2012年年度股东大会召开前一日止。

四、累计担保数量和逾期担保数量：

截止2011年12月31日，公司累计对外担保19899.46万元人民币（不含本次授权担保）,占公司最近一期经审计净资产的23.85%,公司无逾期担保事项。

五、备查文件：

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、河南省医药有限公司的营业执照复印件；

3、河南省医药有限公司最近一期的财务报表。

特此公告！

河南天方药业股份有限公司董事会

2012年3月23日

证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2012—014号

河南天方药业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2012年3月23日上午11：00在公司二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事张成先生因出差不能参加本次会议，委托监事杨明先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席王华兴先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1、 公司2011年年度报告正文及其摘要；

5票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交2011年年度股东大会审议通过

2、 公司2011年度监事会工作报告；

5票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交2011年年度股东大会审议通过

3、 公司2011年度财务决算与2012年度财务决算报告；

5票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交2011年年度股东大会审议通过

4、公司2011年度利润分配预案。

5票同意、0票反对、0票弃权

此议案尚需提交2011年年度股东大会审议通过

监事会认为：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司2011年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。

5、监事会无其它应发表意见。

河南天方药业股份有限公司监事会

2012年3月23日