公司独立董事认为：鉴于公司2010年增发募投项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，本次将节余募集资金14,029万元及后续利息收入用于永久补充公司流动资金，符合项目建设实际，有利于充分发挥资金的使用效率。有关程序符合监管部门规定，信息披露充分。同意公司将上述节余募集资金及后续利息收入用于永久补充公司流动资金。
保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了上述节余募集资金永久性补充流动资金议案，全体独立董事对上述议案发表了独立意见。鉴于公司2010年公开增发全部募集资金投资项目投资完成，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。国泰君安对申能股份本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
申能股份有限公司董事会
2012年3月23日
附件3：
颜学海（独立董事候选人）简历
颜学海，1970年2月出生，中共党员，法律硕士。现任海华永泰律师事务所主任、首席合伙人。上海市国资委法律专家团成员，上海仲裁委员会仲裁员。
颜学海历任首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海市股份公司联合会副理事长、上海交大法学院硕士生导师、华东政法大学客座教授等职。
附件4：
独立董事候选人声明
本人颜学海，已充分了解并同意由提名人申能股份有限公司董事会提名为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任申能股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任申能股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：颜学海
2012 年 3 月 23 日
附件5：
独立董事提名人声明
提名人申能股份有限公司董事会，现提名颜学海为申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与申能股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人颜学海具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括申能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在申能股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：申能股份有限公司董事会
2012年3月23日
附件6：《2011年度股东大会授权委托书》
委托书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第三十次（2011年度）股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2012年3月23日
国泰君安证券股份有限公司
关于申能股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“公司”）2010年公开增发人民币普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对申能股份2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1130号《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》核准，申能股份于2010年10月公开增发人民币普通股262,884,386股，发行价格为每股8.39元，共募集资金2,205,599,998.54元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,167,597,814.54元。上述募集资金已于2010年10月21日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2010）第1915号《验资报告》验证。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，申能股份于2009年10月29日根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，经公司六届八次董事会会议审议通过，修订了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面均作出了具体明确的规定。
2010年10月28日，申能股份六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署<募集资金专户存储三方监管协议>的报告》，根据决议，申能股份分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安就本次公开增发募集资金专户存储签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2011年12月31日，申能股份募集资金专户存储余额为14,029万元（包含利息收入524万元），具体情况如下：
中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号31001501200050013207，余额5,413万元（包含利息收入308万元）；
交通银行股份有限公司上海市分行，账号：310066661018170191249，余额8,616万元（包含利息收入216万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2011年12月31日，申能股份已累计使用募集资金203,255万元，具体情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 220,560 | 扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额 | 216,760 | |||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 无 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 203,255 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（权益利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海临港燃气电厂一期工程项目 | — | 150,000 | — | 150,000 | 0 | 141,095 | -8,905 | 94% | 2012年3月 | 559 | 是 | 否 |
| 上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目 | — | 58,800 | — | 58,800 | 0 | 50,400 | -8,400 | 86% | 2010年4月6日 | 7,371 | 是 | 否 |
| 航运公司项目 | — | 11,760 | — | 11,760 | 0 | 11,760 | — | 100% | 2012年-2014年 | 351 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 220,560 | — | 220,560 | 0 | 203,255 | -17,305 | — | — | 8,281 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注1 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因（注2） | 募集资金节余14,029万元，因募投项目实际投资额低于计划投资额，相应减少募投项目投资 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：公司于2010年10月28日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金142,305万元置换截至2010年11月5日预先投入募投项目的自筹资金142,305万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见、保荐机构发表了专项意见； 12月3日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；12月9日公司完成了上述资金置换工作。
注2：截至报告期末，募集资金节余的金额14,029万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额 17,305万元，两者相差3,276万元，原因为：（1）本次增发实际募集资金净额216,760万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（220,560万元）3,800万元；（2）募集资金利息收入增加募集资金专户余额524万元。
四、是否存在变更募集资金投资项目的情况
申能股份不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
申能股份及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人核查意见
经核查，国泰君安认为：申能股份2011年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人： ________________ ________________
张建华 徐可任
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2012—004
申能股份有限公司第七届监事会
第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年3月23日，申能股份有限公司第七届监事会第五次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2011年度报告》及其摘要；
二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2011年度财务决算报告》；
三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2011年度利润分配预案》；
四、 全票审议通过了《申能股份有限公司2011年度内部控制评价报告》；
五、 全票审议通过了《申能股份有限公司内控规范实施工作方案》；
六、 全票审核通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
七、 全票审核通过了《申能股份有限公司关于使用结余募集资金永久补充流动资金的报告》；
八、 全票审核通过了《申能股份有限公司关于拟发行短期融资券的报告》；
九、 全票审议通过了《申能股份有限公司2011年度监事会工作报告》；
十、 全票审议通过了《申能股份有限公司2012年度监事会工作计划》；
特此公告。
申能股份有限公司监事会
2012年3月27日