第五届董事会第21次会议决议公告
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2012-019号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第21次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2012年3月23日在北京美康大厦召开第五届董事会第21次会议。会议应到董事8人，实际到会8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度董事会报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
经北京中勤万信会计师事务所审计，母公司2011年度共实现净利润169,145,673.73元人民币，扣除10％盈余公积金16,914,567.37元人民币，加上以前年度未分配利润396,217,960.48元人民币，本年度可供股东分配的利润为548,449,066.84元人民币。根据公司董事会提议，拟以2011年12月31日总股本310957920股为基数向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。本次利润分配共计31,095,792.00元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润517,353,274.84元人民币结转以后年度分配。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见。
六、审议通过了《关于2011年度资产减值等相关事项处理的议案》。
公司根据《资产减值准备计提（转回）与资产核销管理办法》的相关规定，对所属资产进行了清查盘点，对存在减值迹象的存货重新进行了判定,对实际已经形成损失的资产进行了清理。2011年度公司申请做减值准备或核销共计3,315.12万元。具体情况如下：
(一)减值准备计提事项
2011年末，公司共有以下项目需要按个别认定方法计提资产减值准备或进行资产核销，共计3,264.32万元。具体为：
1、通用美康医药有限公司，部分库存中药材因市场价格发生变化，事实已经发生减值准备。申请计提减值准备共计223.41万元。
2、通用美康医药有限公司，鉴于古巴业务结汇风险加大，同时考虑人民币升值对远期结汇的影响，基于谨慎性原则，申请对古巴业务形成的应收款采用个别认定法按照10%单独计提坏账准备 1,608.62万元。
3、通用美康医药有限公司，因部分医疗器械库龄较长，产品价格持续下跌，事实已形成减值，申请计提减值准备550.92万元。
4、通用美康医药有限公司，因受持续紧缩的货币政策的影响，化工原料需求受到抑制，同时受欧债危机的影响，国际市场持续低迷，市场价格近期很难有反弹行情出现。本次申请计提减值准备582.02万元。另有以前遗留业务中超过5年账龄的应收款项申请计提坏账准备150.36万元。
5、美康九州医药有限公司下属北京美康永正医药有限公司公司，因部分库存产品面临到期，已经形成减值，申请全额计提减值准备，金额148.99万元。
(二)损失核销事项
美康九州医药有限公司下属广东大光万特医药有限公司经过清理存货、清查账目，发现以前年度部分存货损失、应收账款无法回收，本次申请做损失核销，共计50.8万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案须提交公司2011年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
公司与通用集团下属公司发生代理、委托进口、租赁、采购、投标等日常业务交易。预计2012年交易金额约47,300万元。因公司与集团及集团下属单位构成关联关系，其所进行的业务构成关联交易。该项议案关联董事回避表决，由三名独立董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见。该议案将提交公司2011年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于收购美康兴业77.97%股权的议案》。
因该项收购构成关联交易，关联董事回避表决，由三名独立董事表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事就上述议案发表了独立意见。
九、审议通过了《关于公司2011年度内部控制评价报告》(详见上海证券交易所网站)。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《公司2011年度履行社会责任报告》(详见上海证券交易所网站)。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于内控制度体系建设工作安排的议案》(详见公司2011年年报内容)。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。
根据审计委员会提议，董事会拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2012年度审计机构。审计费用为55万元人民币。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
关于续聘会计师事务所事宜，将提交公司2011年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《公司章程修订案》。
公司英文名称修改为China Meheco Co.,Ltd.。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述议案将提交公司2011年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一二年三月二十七日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2012-020号
中国医药保健品股份有限公司
关于2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
根据2011年日常关联交易情况，公司预计2012年全年日常关联交易总金额约为47,300万元。具体构成如下：
| 序号 | 关联人 | 关联交 易类别 | 2012年 预计金额 |
| 1 | 美康中成药保健品进出口公司 | 购买商品 | 30,000 |
| 2 | 中国轻工业品进出品公司 | 购买商品 | 10,000 |
| 3 | 中国环球租赁有限公司 | 销售商品 | 5,000 |
| 4 | 通用国际物流有限公司 | 运输报关 | 600 |
| 5 | 河南天方药业股份有限公司 | 购买商品 | 200 |
| 6 | 中国仪器进出口(集团)公司 | 销售商品 | 100 |
| 7 | 新兴集团下属制药企业 | 销售商品 | 1100 |
| 8 | 北京美康兴业生物技术有限公司 | 仓储保管 | 300 |
| 9 | 中技国际招标公司 | 招投标 | 不确定 |
| 10 | 中机国际招标公司 | 招投标 | 不确定 |
| 11 | 中仪国际招标公司 | 招投标 | 不确定 |
二、交易方情况介绍：
上表中除天方药业、新兴集团下属制药企业长城制药厂和上海新兴医药股份有限公司外，其他公司系中国通用技术(集团)控股有限责任公司全资子公司。美康兴业公司是公司的参股企业。
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
注册资本：12亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
2、美康中成药保健品进出口公司
注册资本：200万元人民币
企业性质：全民所有制
法定代表人： 李金泉先生
办公地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2101-8室
主要经营范围：进出口业务、承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务、经营对销、转口贸易业务；经营代理进口、中成药、保健品进出口、销售包装食品等。
3、中国轻工业品进出口公司
注册资本：35,333.2万元人民币
法定代表人： 潘旺先生
办公地点：北京市朝阳区劲松九区910号
主要经营范围：主营业务包括浆纸、原材料资源性商品、一般进出口贸易、投融资和资本运作四大板块。
4、中国环球租赁有限公司
注册资本：2,500万美元
法定代表人： 杜岩女士
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼10层
主要经营范围：医疗设备、交通运输工具、大型成套设备等专业领域的融资租赁业务。
5、通用技术集团国际物流有限公司
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 张亦平先生
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦西楼
主要经营范围：进出口业务代理、制单、托运、报关、保险、银行结汇、外汇核销等全过程的物流集成代理服务。许可经营范围：酒的销售；保险兼业代理。
6、河南天方药业股份有限公司（其控股股东为河南天方药业集团，通用技术集团系河南天方药业集团控股股东）
注册资本：42,000万元人民币
法定代表人： 年大明先生
公地点：河南省驻马店市光明路2号
主要经营范围：医药及原料药的生产、加工、销售(凭有关许可证) ,新技术、新产品的研制、开发、技术服务，货运,味精、淀粉的生产、销售(凭证),塑料包装制品的生产、加工,信息咨询服务。
7、中国仪器进出口(集团)公司
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人： 安丰收先生
办公地点：北京市西城区西直门外大街6号中仪大厦
主要经营范围：自营代理进出口、招投标政府采购业务；医疗产品分销、技术服务；保税及交流展览服务、设备租赁；系统集成、产品销售；对外援助及向境外劳务派遣；安防服务及系统集成。
8、北京长城制药厂（其控股股东为中国新兴(集团)总公司，通用技术集团系中国新兴(集团)总公司控股股东）
注册资本：1515万元人民币
企业性质：全民所有制
法定代表人： 唐连义先生
办公地点：北京市丰台区西四环南路63号院
主要经营范围：片剂、冲剂、胶囊、口服液、糖浆剂制造；货物进出口。
9、上海新兴医药股份有限公司（其控股股东为中国新兴(集团)总公司，通用技术集团系中国新兴(集团)总公司控股股东）
注册资本：16400万元人民币
企业性质：股份有限（非上市，国有控股）
法定代表人： 童朝银先生
办公地点：上海市浦东新区南洋泾路518号
主要经营范围：医药保健品，生物制品，中西成药，医疗器械，血液制品等。
10、中技国际招标公司
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
11、中机国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
12、中仪国际招标公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市
办公地点：北京市西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘德冰先生
主要经营范围：利用外国政府贷款及国际金融组织贷款从事国内外招标、引进国外先进技术和成套设备的专业化招标。
13、北京美康兴业生物技术有限公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市大兴区工业开发区广阳大街15号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人： 刘伟聪先生
主要经营范围：生物技术研发；仓储服务。
三、定价政策
1、市场价格；
2、市场批发价格；
3、收取代理手续费；
4、运费为市场价格；
5、报关费用为海关核定费用。
交易价格遵循公平、公正的原则，按照市场价格签订合同。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
随着通用技术集团的发展壮大，为公司拓展多边合作提供了基础，合作方互惠互利，为中国医药开展业务创造了较大的发展空间，对保持中国医药稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到积极作用。
五、独立董事意见
本公司独立董事任德权先生、杨有红先生、王晓川先生仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
（1）上述关联交易属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，为关联公司代理进口也执行公司正常的代理手续费收取标准，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第21次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一二年三月二十七日
证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2012-021号
中国医药保健品股份有限公司关于
收购北京美康兴业生物技术有限公司77.97%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）与中国国际广告公司（以下简称“国广公司”）就收购北京美康兴业生物技术有限公司（以下简称“美康兴业”）77.97%股权签订收购协议；董事会审议批准后，公司根据协议将以自有资金2,551.38万元收购美康兴业77.97%股权。完成收购后中国医药持有美康兴业100%股权。
●关联交易回避事项：美康兴业系国广公司控股,国广公司持有美康兴业77.97%股权；国广公司是中国邮电器材集团公司全资子公司；本公司和中国邮电器材集团公司为同一控股股东，中国通用技术（集团）控股有限责任公司所属关联企业，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张本智、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1) 根据国家十二五规划以及国家新版GSP标准征求意见稿要求，现代物流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有自己的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物流作为公司仓储配送平台不具有现实可行性，同时自建物流基础平台将有利于加强中国医药基础能力建设，符合公司做大做强医药板块、实现科工贸一体化战略。
(2)完成收购后中国医药持有美康兴业100%股权，中国医药以此为契机，积极落实公司发展战略，建设公司自有药品物流中心。药品物流中心建成后对公司持续经营能力产生积极影响。上述收购不会对公司损益和资产状况产生负面影响。
一、 关联交易概述
公司于2008 年12 月12 日召开第四届董事会第19 次会议。通过了《关于出资组建北京美康兴业生物技术有限公司的议案》。根据该议案， 公司拟出资700 万元人民币与中国国际广告公司共同组建美康兴业。
经过本公司与国广公司协调和沟通，截至2011年10月17日，美康兴业已经完成二次注资，广阳大街15号地已经划转至美康兴业公司名下。公司参股美康兴业实际投入资金661万（第一期140万元+第二期521万元），占美康兴业22.03%股权。
根据国家十二五规划以及国家新版GSP标准征求意见稿要求，现代物流企业仓储用地与仓储设施应为自有、跨国企业要求代理商必须要有自己的仓储配送平台、国内医药商业竞争环境都使中国医药利用第三方物流作为公司仓储配送平台不具有现实可行性，因此，自建物流基础平台将有利于加强中国医药基础能力建设，符合公司做大做强医药板块、实现科工贸一体化战略。为实现公司自建物流中心的发展战略，充分利用广阳大街地块和发达的信息网络技术，建设药品现代化物流体系，有效整合公司物流资源、提高运营效率、降低运营成本，从而提高企业盈利能力。因此，公司拟出资2551.38万元收购美康兴业77.97%股权。完成股权收购后，公司将持有美康兴业100%股权。
公司将2011年9月30日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估，并出具了中天和（2011）评字第0059号资产评估报告书。
根据资产评估结果，经与国广公司协商，确定收购价格为2551.38万元。
二、关联交易方情况介绍
（1）通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼212室
办公地点：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦
注册资本：12亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
（2）中国邮电器材集团公司系通用技术集团控股子公司，公司注册资本12亿元人民币。
企业名称：中国邮电器材集团公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市复兴门内大街156号
办公地点：北京市复兴门内大街156号
注册资本：12亿元人民币
法定代表人：潘臻先生
经营方式：批发、零售、采购、供应、代购、代销、进出口。
主要经营范围： 通信产品，通信配套产品，零配件和信息通讯企业产品的销售。汽车销售，进出口业务，招标业务，广告业务；展览及技术交流等
截止到2011年12月31日，该公司未经审计的总资产1,256,541万元，营业收入2,723,702万元。
（3）中国国际广告公司系中国邮电器材集团公司控股子公司，公司注册资本818.7万元人民币。
企业名称：中国国际广告公司
企业性质：全民所有制
注册地： 北京市建国门外大街12号5层
办公地点：北京市西城区西直门外大街6号中仪大厦
注册资本：818.7万元人民币
法定代表人：吴子华先生
主要经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告业务咨询；举办国内外展览业务；进出口业务，与上述业务相关的培训。
截止到2011年12月31日，该公司未经审计的总资产5715万元，营业收入2824万元。
（4）北京美康兴业生物技术有限公司系中国国际广告公司控股子公司，公司注册资本3000万元人民币。
企业名称：北京美康兴业生物技术有限公司
企业性质：有限公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市大兴区工业开发区广阳大街15号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：刘伟聪先生
主要经营范围：生物技术研发、仓储服务
截止到2011年12月31日，经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]1916号审计报告，该公司经审计的总资产3,055万元，净资产3,043.72万元，营业收入351.07万元。
三、关联交易基本情况
公司为积极推进医药产业发展战略，减少关联交易，建设自有药品物流中心，与公司原有物流资源进行有效整合、提高运营效率、降低运营成本，从而提高企业盈利能力。因此，公司拟出资2,551.38万元收购美康兴业77.97%股权。完成股权收购后，公司将持有美康兴业100%股权。
为此，公司确定2011年9月30日为评估基准日并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评估有限公司对美康兴业资产进行评估，并出具了中天和（2011）评字第0059号资产评估报告书。
经资产基础法评估的总资产账面价值为3,046.07万元，评估价值3,292.42万元，增值额246.35万元，增值率8.09%；负债账面价值20.16万元，评估价值20.16万元；净资产账面价值3,025.91万元，评估价值3,272.26万元，增值额246.35万元，增值率8.14%。其中国广公司持有美康兴业公司77.97%股权评估价值2,551.38万元。
经收益现值法评估的总资产账面价值为3,046.07万元，负债账面价值20.16万元，净资产账面价值3,025.91万元，净资产评估价值3,734.93万元，增值额709.02万元，增值率23.43%。其中国广公司持有美康兴业公司77.97%股权评估价值2,912.12万元。
两种评估方法得出的股东全部权益价值差异462.67万元。美康兴业公司作为仓储服务企业，资产主要是由房屋建筑、土地和机器设备组成。公司以资产基础法评估的结论作为最终评估结论。按照该评估结论，国广公司持有美康兴业公司77.97%股权评估价值2,551.38万元。
根据资产评估结果，经与国广公司协商，确定收购价格为2,551.38万元。根据公司章程，本次收购经董事会审议批准后实施。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司将以自有资金2,551.38万元收购国广公司持有的美康兴业公司77.97%股权。完成收购后中国医药持有美康兴业100%股权。中国医药以此为契机，建设公司自有药品物流中心。药品物流中心建成后对公司持续经营、快速发展产生积极影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
（1）该项关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。根据国家十二五规划以及国家新版GSP标准征求意见稿要求，大型医药流通企业应该自有现代物流仓储用地与仓储设施，收购美康兴业公司77.97%股权对加强医药产业的整合、减少关联交易，积极推进医药产业发展战略，建设公司自有药品物流中心起到积极作用。我们认为公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第21次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
3、中天和资产评估有限公司出具的中天和（2011）评字第0059号资产评估报告书。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2012-022号
中国医药保健品股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间： 2012年4月27日上午9点半
●会议召开地点： 北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室
●会议方式北京： 现场方式
●重大提案： 无重大提案
一、召开会议基本情况
公司董事会决定于2012年4月27日（星期五）上午9点半在北京市东城区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2011年度股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2011年度董事会报告》；
3、审议《公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《公司2011年度利润分配方案》；
5、审议《公司2011年度监事会报告》；
6、审议《关于2011度资产减值等相关事项处理的议案》；
7、审议《关于公司2012年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《公司章程修订案》。
三、会议出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2012年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、登记方式：
1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。
2、登记时间：2012年4月23日上午9:00至下午4:00
3、登记地点：北京市东城区光明中街18号美康大厦
五、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系人： 张洪雁
3、联系电话： 010-67164267
4、传真： 010-67152359
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一二年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2011年度股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
| 议案 | 同意 | 否决 | 弃权 |
| （委托人需填明各项议案的内容并在“同意”、“否决”和“弃权”格中选定一个划“√”。 |
我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数（于股权登记日）：
委托人股东账号：
委托日期： 二О一二年 月 日
注：
1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。
公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2012-023号
中国医药保健品股份有限公司
第五届监事会第11次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2012年3月23日在北京召开了第五届监事会第11次会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由监事会主席强勇先生主持。本次会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》。
监事会审核了公司2011年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2011年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2011年度监事会报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2011年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司的内控评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司监事会
二О一二年三月二十七日