第五届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2012—006号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2012年3月13日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2012年3月25日下午3:00，公司第五届董事会第五次会议在南京黄埔大酒店七楼会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事7名，实到7名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年生产经营综合计划的议案》：
公司2012年生产经营的主要目标为：实现钢产量780万吨，生铁产量702万吨，钢材产量700万吨；实现营业收入370.72亿元（营业成本预算为342.59亿元）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》；
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》：
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年年度报告及摘要》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2011年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司2011年年度报告》。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年财务决算报告》：
公司2011年实现净利润3.25亿元，每股收益0.084元，加权平均净资产收益率3.28%。截止2011年末，公司资产总额343.41亿元，负债总额246.43亿元，资产负债率71.76%，所有者权益总额96.98亿元，注册资本38.76亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.50 元。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年财务预算报告》：
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2011年年度利润分配的预案》：
经天衡会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净利润 -61,394,381.59元。加上2011年年初转入的母公司的未分配利润1,167,144,613.20元，扣除在本期实施的2011年中期现金股利分配775,150,491.40元，本次累计可供股东分配的利润为330,599,740.21元。拟按以下方案进行分配：以2011年12月31日的总股本3,875,752,457股为基数，向全体股东按每10股派发现金 0.70 元（含税），本次分配现金红利271,302,671.99元。本次利润分配后的剩余未分配利润59,297,068.22元全部转入下期。
上述利润分配预案尚需形成议案提交公司2011年年度股东大会批准后实施。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度预计发生日常关联交易的议案》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2012年度日常关联交易公告》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度预计发生日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行操作，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和非关联股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司对2012年度各项日常关联交易所作出的安排。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产重组涉及2011年度盈利承诺实现情况的报告》：
关于公司重大资产重组涉及2011年度盈利承诺均已完成。天衡会计师事务所有限公司已对安徽金安矿业有限公司2011年度财务报表进行审计，并出具天衡专字（2012）00140号专项审核报告。本公司购入的草楼铁矿2011年实际实现的净利润高于评估报告中净利润预测数；天衡会计师事务所有限公司已对南京南钢产业发展有限公司2011年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2012）00305号标准无保留意见的审计报告。本公司购入的标的资产2011年实际实现的归属于母公司所有者净利润高于评估报告中净利润预测数。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度内部控制评价报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度社会责任报告书》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2011年度公司社会责任报告书》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》：
该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需形成《关于2011年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会审计委员会2011年度履职情况的报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2011年年度报告》。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会2011年度履职情况的报告》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2011年年度报告》。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司为公司提供2012年度的审计服务。年度审计费用拟定为140万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法（2012年3月制订）》。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司总经理工作细则（2012年3月修订）》。
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请2012年度银行授信额度的议案》：
根据2012年度生产经营计划，结合业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资子公司及控股子公司）拟在2012年度向相关商业银行申请合计不超过人民币346.42亿元的授信额度。授信种类包括各类贷款、敞口银票、保理、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。
所有授信额度（包括以本公司、子公司名义申请的授信额度和借款）根据需要以公司的信用作保证担保，或由公司及子公司之间相互提供担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押担保。
公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2012年度担保安排的议案》：
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决。
公司董事会认为：公司现有对外担保均为向下属控股公司或参股公司提供的担保，该等担保均是为了满足公司下属公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。对于公司向下属参股公司提供的担保，参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2012年度对外担保公告》。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
二十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》：
因工作变动，董事孙亦民先生向董事会书面提出请求辞去董事职务。此前，陶魄先生亦向董事会请求辞去董事职务。目前公司董事为7名。根据《公司章程》的规定，公司董事会应由9名董事组成，需要增选2名董事。
根据董事会提名委员会的审查及建议，董事会决定提名徐路先生、王加夫先生为第五届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件）。
以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。会上，独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生同意对上述第五届董事会董事候选人的提名。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前向公司董事会提名新的董事候选人人选。董事会将在收到符合条件的股东对新的董事候选人提名后的2日内公告新的董事候选人的名单、简历及董事会提名委员会的资格审查意见。
上述董事会提名的董事候选人和单独或者合计持有公司3%以上股份的股东所提名的新董事候选人将一并报请公司2011年年度股东大会以累积投票制选举。
二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立安徽南钢钢材销售有限公司的议案》：
为顺应国家产业结构转移的趋势，优化公司销售服务体系，加快完成销售子公司布局调整，董事会决定在安徽省合肥市庐阳工业园区设立销售子公司——安徽南钢钢材销售有限公司。该公司注册资本为3,000万元人民币。董事会授权公司经理层具体办理该公司设立的相关事宜。
二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更固定资产折旧年限的议案》：
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于变更固定资产折旧年限的公告》。
二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》：
详见同日刊登于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司内控规范实施工作方案》。
二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》：
公司董事会决定于2012年4月20日上午在南钢宾馆召开公司2011年年度股东大会。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开公司2011年年度股东大会的通知》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一二年三月二十五日
附件：
第五届董事会董事候选人简历
徐路先生，1952年8月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任南京煤炭工业局安检员、技术员，南京市人大常委会处长、法制委员会副主任、法制室主任、副秘书长兼办公厅主任、研究室主任，南京市司法局局长、党组书记，中共南京市秦淮区区委书记、秦淮区人大常委会主任。现任南京钢铁集团有限公司副董事长、南京南钢钢铁联合有限公司董事、南京钢铁联合有限公司董事。
王加夫先生，1965年10月出生，研究生学历，硕士学位。曾任上海钢管厂财务科成本核算员，上海钢管股份有限公司财务部会计科科长、财务部部长，上海复星朝晖药业有限公司财务总监，唐山建龙钢铁实业有限公司财务总监，南京钢铁联合有限公司总会计师，南京鑫源招标咨询有限公司董事长，江苏新华发集团有限公司副董事长、副总经理，江苏申特钢铁有限公司副董事长、副总经理。现任南京南钢钢铁联合有限公司副总经理兼总会计师、南京钢铁联合有限公司副总经理兼总会计师。
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2012—007号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2012年3月25日下午在南京黄埔大酒店七楼3号会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会工作报告》；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年度报告及摘要》：
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2007年修订)》等有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年财务决算报告》：
公司2011年实现净利润3.25亿元，每股收益0.084元，加权平均净资产收益率3.28%。截止2011年末，公司资产总额343.41亿元，负债总额246.43亿元，资产负债率71.76%，所有者权益总额96.98亿元，注册资本38.76亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.50 元。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年财务预算报告》；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度预计发生日常关联交易的议案》；
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更固定资产折旧年限的议案》；
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度内部控制评价报告》：
公司监事会对董事会编制的公司2011年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2011年度内部控制自我评价报告无异议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一二年三月二十五日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2012—008号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》等规定，现将公司2011年度日常关联交易的实际发生情况及2012年度预计与关联人发生的各类日常关联交易报告如下：
一、关联交易概述
2011年3月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司二〇一一年度日常关联交易的议案》，预计了公司2011年度日常关联交易情况。公司第五届董事会第五次会议在对公司2011年度的日常关联交易实际发生情况和2012年度预计发生的日常关联交易进行审议后，将提交公司2011年年度股东大会批准。
本议案中所用简称的全称如下：
南钢发展——南京南钢产业发展有限公司
南钢联合——南京钢铁联合有限公司
汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司
宁波鑫宁——宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司
东方钙业——安徽东方钙业有限公司
鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司
海南矿业——海南矿业股份有限公司
南钢嘉华——南京南钢嘉华新型建材有限公司
金越信息——江苏金越信息技术有限公司
金恒信息——江苏金恒信息科技有限公司
复星财务公司——上海复星高科技集团财务有限公司
二、2011年度关联交易的实际发生情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 | 预计数 | 实际发生额 | 差异比例 |
销售商品 | 水 | 南钢联合 | 600 | 381.33 | -36.45% |
| 电 | 44,200 | 38,460.66 | -12.98% | ||
| 蒸汽 | 400 | 306.79 | -23.31% | ||
| 备件材料 | 2,000 | 1,936.81 | -0.03% | ||
| 钢材 | 汇达公司 | 56,000 | 35,078.93 | -37.36% | |
| 进口铁矿石 | 宁波鑫宁 | 14,000 | 8,711.80 | -37.77% | |
| 水、电 | 南钢嘉华 | 3,300 | 3,312.05 | 0.37% | |
| 煤气 | 2,600 | 1,836.11 | -29.38% | ||
| 水渣 | 5,300 | 6,406.65 | 20.88% | ||
| 采购商品 | 石灰 | 东方钙业 | 7,000 | 5,705.55 | -18.49% |
| 铁矿石 | 海南矿业 | 21,000 | 31,617.16 | 50.56% | |
| 氧气、氮气、氩气 | 南钢联合 | 65,000 | 47,345.09 | -27.16% | |
| 提供劳务 | 担保费 | 南钢嘉华 | - | 169.67 | - |
| 接受劳务 | 招标代理费 | 鑫源招标 | 2,000 | 1,001.30 | -49.94% |
| 信息服务 | 金越信息 | - | 2112.11 | - | |
| 承租资产 | 土地租赁 | 南钢联合 | 2,506.80 | 2,506.80 | 0.00% |
注：实际发生额与预计数差异达20%以上的情况说明
1、2011年度本公司销售水给南钢联合的关联交易金额比预计数下降36.45%，主要系南钢联合的实际需求量比预计下降所致。
2、2011年度本公司销售蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数下降23.31%，主要系南钢联合的实际需求量比预计下降所致。
3、2011年度本公司销售钢材给汇达公司的关联交易金额比预计数下降37.36%，主要系汇达公司的实际需求量比预计下降所致。
4、2011年度本公司销售进口铁矿石给宁波鑫宁的关联交易金额比预计数下降37.77%，主要系宁波鑫宁的实际需求量比预计下降所致。
5、2011年度本公司销售煤气给南钢嘉华的关联交易金额比预计数下降29.38%，主要系实际销售数量比预计下降所致。
6、2011年度本公司销售水渣给南钢嘉华的关联交易金额比预计数上升20.88%，主要系水渣的销售数量比预计增加及南钢嘉华矿渣微粉的市场价格上升所致。
7、2011年度本公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数上升50.56%，主要系采购数量比预计上升以及铁矿石的市场价格比预计上涨所致。
8、2011年度本公司向南钢联合购买氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计数下降27.16%，主要系公司采购数量下降以及氧气价格下降所致。
9、2011年度本公司接受鑫源招标提供的招标代理服务关联交易金额比预计数下降49.94%，主要系实际招标代理总金额比预计下降所致。
10、2011年度，公司全资子公司南钢发展为南钢嘉华的贷款提供担保。公司在年初未对2011年度将收取的担保费进行预计。
11、为了保证公司MES、ERP等信息系统的稳定运行，考虑到金越信息能够提供快速、便捷和高效的服务，公司自2011年3月开始接受金越信息提供的相关信息系统维护服务。公司在年初未能预计到该项关联交易的发生。
三、2012年度预计发生的日常关联交易
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联人 | 2012年预计数 |
销售商品 | 水 | 南钢联合 | 400 |
| 电 | 42,000 | ||
| 蒸汽 | 200 | ||
| 备件材料 | 2,000 | ||
| 钢材 | 汇达公司 | 36,000 | |
| 进口铁矿石 | 宁波鑫宁 | 10,000 | |
| 水、电 | 南钢嘉华 | 3,400 | |
| 煤气 | 2,000 | ||
| 水渣 | 6,900 | ||
| 采购商品 | 石灰 | 东方钙业 | 6,000 |
| 铁矿石 | 海南矿业 | 30,000 | |
| 氧气、氮气、氩气 | 南钢联合 | 50,000 | |
| 矿渣微粉 | 南钢嘉华 | 400 | |
| 提供劳务 | 担保 | 南钢嘉华 | 150 |
| 接受劳务 | 招标代理 | 鑫源招标 | 1,000 |
| 信息系统维护 | 金恒信息 | 3000 | |
| 项目建设 | 20,000 | ||
| 承租资产 | 土地租赁 | 南钢联合 | 2,506.80 |
| 金融服务 | 存款 | 复星财务公司 | 日存款余额不超过30,000 |
| 贷款等 | 不超过30,000 |
四、关联方介绍和关联关系
1、南钢联合
注册资本：90,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为气瓶检测、充装；氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产等。
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,056,120,000股股份，占本公司总股本的27.25%。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、汇达公司
注册资本：8,000万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：杨思明；汇达公司目前的主营业务为煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务等。
汇达公司系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。
3、宁波鑫宁
注册资本：500万元；住所：宁波保税区鸿海商务楼622室；法定代表人：徐菁；宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品以及技术的进出口业务（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备及零配件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务。
宁波鑫宁系南钢联合的控股子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，宁波鑫宁为本公司的关联法人。
4、东方钙业
注册资本：3,600万元；住所：池州市贵池区梅街镇；法定代表人：王振新；东方钙业目前的主营业务为非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售等。
东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
5、鑫源招标
注册资本：500万元；住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：孙亦民；鑫源招标目前的主营业务为工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理等。
鑫源招标系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，鑫源招标为本公司的关联法人。
6、海南矿业(下转B50版)