证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-01

  上海实业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第二十六次会议于2012年3月26日上午在上海市宝山区罗店镇潘涇路2888号卫嘉斯 闻道园召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

  1、《公司2011年度行政工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  2、《公司2011年年度报告及摘要》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  3、《公司2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  4、《公司2011年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  5、《公司2011年度利润分配的预案》

  公司本部2011年度实现净利润人民币307,361,646.27元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积 30,736,164.63元，加上以前年度未分配利润394,424,618.86元，公司本年度可供分配的利润为671,050,100.50元。公司拟以2011年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），合计分配现金红利41,168,093.17元，剩余未分配利润629,882,007.33元结转下一年度。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》

  鉴于上海上会会计师事务所具有从事证券业务资格以及公司以往年度的会计报表一直得到上海上会会计师事务所公正、客观的审计，提议2012年度继续聘请上海上会会计师事务所进行会计报表审计。公司决定支付2011年度审计报酬为105万元（含差旅费等工作费用）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  7、《公司2011年度内部控制的自我评估报告》

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  8、《公司2011年度社会责任报告》

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  9、《公司内部控制制度》

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  10、《关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案》

  为解决公司与控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）在上海青浦朱家角项目上存在的同业竞争事宜，公司与上实控股拟分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，增资方式以公允评估值为增资依据，按账面净资产增资，并由估值不足方补差:

  1、由本公司出资人民币227,586,346元对上实控股下属全资子公司上海丰启置业有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  2、由本公司出资人民币267,991,926元对上实控股下属全资子公司上海丰茂置业有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  3、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实丰泽置业有限公司出资人民币41,197,900元对本公司全资子公司上海丰泽置业有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  4、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实湖滨置业有限公司出资人民币247,484,922元对本公司全资子公司上海上实湖滨新城发展有限公司进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）；

  最终实现四个项目公司均由公司控股51%股权，上实控股参股

  49%的股权结构。同时，董事会授权公司行政全权办理本次增资的相关事宜。

  上述增资事项构成关联交易，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决。

  （详见公司关联交易公告（临2012-02）

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  11、《关于公司2012年度贷款计划的议案》

  根据2012年公司经营目标及业务发展需要，计划2012年银行借款总额在2011年底53.47亿元的基础上新增贷款控制在30亿元以内。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  12、《关于提请召开公司二○一一年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  以上议案二、三、四、五、六、十将提交公司2011年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2012-02

  上海实业发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终实现四个项目公司均由公司控股51%股权，上实控股参股49%的股权结构。

  ●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●本次交易不仅解决了公司与控股股东之间在上海青浦朱家角建设项目上的同业竞争问题，使得公司在上海青浦朱家角四个项目公司中均享有控股地位，极大地增加了公司土地储备和优质的住宅项目，同时也为上海青浦朱家角项目统一规划统一开发奠定了基础，有利于公司的持续健康发展。

  一、关联交易概述

  公司与控股股东上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实丰启置业有限公司（以下简称“上实丰启”）、上实丰茂置业有限公司（以下简称“上实丰茂”）、上实丰泽置业有限公司（以下简称“上实丰泽”）、上实湖滨置业有限公司（以下简称“上实湖滨”）分别签订了《增资协议》, 为解决公司与控股股东上实控股在上海青浦朱家角项目上存在的同业竞争事宜，公司与上实控股分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，增资方式以公允评估值为增资依据，按账面净资产增资，并由估值不足方补差:

  1、由本公司出资人民币227,586,346元对上实控股下属全资子公司上海丰启置业有限公司（以下简称“上海丰启”）进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）;

  2、由本公司出资人民币267,991,926元对上实控股下属全资子公司上海丰茂置业有限公司（以下简称“上海丰茂”）进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）;

  3、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实丰泽出资人民币41,197,900元对本公司全资子公司上海丰泽置业有限公司（以下简称“上海丰泽”）进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），

  4、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实湖滨出资人民币247,484,922元对本公司全资子公司上海上实湖滨新城发展有限公司（以下简称“上海上实湖滨”）进行单方面增资（增加注册资本及资本公积）;

  最终实现四个项目公司均由公司控股51%股权，上实控股参股49%的股权结构。

  上实控股为公司的控股股东,依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2012年3月26日以书面会议方式召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事陆申、季岗、潘瑞荣回避表决，公司三名独立董事就此项交易发表了独立意见。

  本次交易尚需获得股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有效存续的有限公司,成立于1996年1月9日，同年5月30日在香港联交所挂牌上市（股份代号：363）,主要从事基建设施、房地产和消费品业务。法定股份：2,000,000,000股；董 事 长：滕一龙；通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。

  三、关联交易标的的基本情况

  （1）上海丰启系为开发上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘地块而设立的项目公司。该项目四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东至复兴路；权属状况：房地产权证“沪房地青字(2009)第004694号”；土地性质：国有出让；土地面积： 434,855.0平方米；规划用途：住宅；使用年限：70年，自2003年1月20日至2073年1月19日止；规划容积率：0.5；开发程度：土地已达到“七通一平”熟地标准，目前项目建筑工程尚未正式开工。

  上海丰启成立于2008年8月27日，由上海上实(集团)有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的100%。2009年9月，上海上实(集团)有限公司将其持有上海丰启的100%的股权转让给注册于香港的上实丰启。转让后由上实丰启将上海丰启的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币13,046万元，目前出资已经到位。上实丰启系上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司。

  目前上海丰启公司注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号3269室；公司法定代表人：倪建达；公司经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊18/5丘从事住宅开发及经营。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  根据上海上会会计师事务所出具的基准日2011年12月31日的审计报告“上会师报字(2012)第0212号”：上海丰启净资产127,702,835.18元，负债577,252,864.36元，总资产704,955,699.54元。

  （2）上海丰茂系为开发上海市青浦区朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘地块而设立的项目公司。该项目四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东至复兴路；权属状况：房地产权证“沪房地青字(2009)第004692号”(朱家角镇10街坊48/4丘)、“沪房地青字(2009)第004693号”(朱家角镇9街坊48/5丘)；土地性质：国有出让；土地面积：511,876.7平方米；其中48/4丘土地面积349,168.3平方米，48/5丘土地面积162,708.4平方米；规划用途：住宅；使用年限：70年，自2003年1月20日至2073年1月19日止；规划容积率： 0.5；开发程度：土地已达到“七通一平”熟地标准 ，目前建筑工程尚未正式开工。

  上海丰茂成立于2008年6月24日，由上海上实(集团)有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的100%。2009年9月，上海上实(集团)有限公司将其持有上海丰茂的100%的股权转让给注册于香港的上实丰茂。转让后由上实丰茂将上海丰茂的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币15,356.50万元，目前出资已经到位。上实丰茂系上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司。

  目前上海丰茂公司注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号3213室；公司法定代表人：倪建达；公司经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘从事住宅开发及经营。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

  根据上海上会会计师事务所出具的基准日2011年12月31日的审计报告“上会师报字(2012)第0209号”：上海丰茂净资产146,659,248.00元，负债619,588,476.63元，总资产766,247,724.63元。

  （3）上海丰泽系为开发上海市青浦区朱家角淀山湖畔海上湾地块而在青浦设立的项目公司，该项目四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东至复兴路；权属状况：房地产权证“沪房地青字(2008)第011945号”；土地性质：国有出让；土地面积：808,572.3平方米；规划用途：住宅；使用年限：70年，自2003年1月20日至2073年1月19日止；规划容积率：0.5；开发程度：目前项目一期约7.1万平方米已竣工并开始销售，楼盘案名为“海上湾一期”。项目二期约33.3万平方米正在开发，其土地已达到“七通一平”熟地标准。

  上海丰泽成立于2008年6月24日，由上海上实(集团)有限公司出资人民币3,000万元，占注册资本的100%。2009年6月，上海上实(集团)有限公司将其持有的上海丰泽100%股权转让给本公司，目前本公司持有上海丰泽100%股权。

  目前上海丰泽公司注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号3211室；法定代表人：季岗；经营范围：房地产开发及经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  根据上海上会会计师事务所出具的基准日2011年12月31日的审计报告“上会师报字(2012)第0222号”：上海丰泽净资产42,879,446.90元，负债1,281,818,676.32元，总资产1,324,698,123.22元。

  （4）上海上实湖滨系为开发青浦区朱家角镇8街坊7/1丘地块而在青浦设立的项目公司。该项目四至范围：北至淀山湖大道，南至绿舟路，西至绿湖路，东至复兴路；权属状况：房地产权证“沪房地青字(2010)第008817号”；土地性质：国有出让；土地面积：315,072平方米；规划用途：住宅；使用年限：70年，自2003年1月20日至2073年1月19日止；规划容积率：0.14；开发程度：目前一期已建地上建筑面积约1.4万平方米，均为独栋别墅，已竣工销售，楼盘案名为“海源别墅一期”。二期地上建筑面积约3万平方米正在着手准备开发，其土地已达到“七通一平”熟地标准 。

  上海上实湖滨成立于2003年2月19日，系由上海上实(集团)有限公司、本公司共同投资组建的有限责任公司。注册资本25,000万元，其中上海上实(集团)有限公司出资12,500万元，占公司注册资本的50.00%；本公司出资12,500万元，占公司注册资本的50.00%。2008年2月，上海上实(集团)有限公司将其持有上海上实湖滨50%的股权转让给本公司。目前本公司持有上海上实湖滨100%股权。

  目前上海上实湖滨公司注册地址：青浦区朱家角镇沈巷路246号3-203室；法定代表人：季岗；经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。

  根据上海上会会计师事务所出具的基准日2011年12月31日的审计报告“上会师报字(2012)第0221号”：上海上实湖滨净资产257,586,347.59元，负债178,479,818.00元，总资产436,066,165.59元。

  四、本次交易的主要内容及定价政策

  公司对上实控股旗下全资子公司上海丰启、上海丰茂分别进行单方面现金增资；上实控股以其旗下全资子公司上实丰泽、上实湖滨分别对上海丰泽、上海上实湖滨进行单方面现金增资。

  增资以公允评估值为增资依据，按账面净资产增资，并由估值不足方补差。具体增资方案如下：

  1、由本公司出资227,586,346元人民币对上实控股下属全资子公司上海丰启进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海丰启的注册资本由130,460,000元人民币增加至266,244,898元人民币，新增资本为人民币135,784,898元人民币，另有91,801,448元人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币13,578.4898万元，持有上海丰启51%股权；原股东上实丰启出资人民币13,046万元，持有上海丰启49%股权，上海丰启的公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。

  2、由本公司出资267,991,926元人民币对上实控股下属全资子公司上海丰茂进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海丰茂的注册资本由153,565,000元人民币增加至313,397,959元人民币，新增资本为人民币159,832,959元人民币，另有108,158,967元人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币15,983.2959万元，持有上海丰茂51%股权；原股东上实丰茂出资人民币15,356.5万元，持有上海丰茂49%股权，上海丰茂的公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业。

  3、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实丰泽出资人民币41,197,900元对上海丰泽进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海丰泽的注册资本由30,000,000元人民币增加至58,823,529元人民币，新增资本为人民币28,823,529元人民币，另有12,374,371元人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币30,000,000元，持有上海丰泽51%股权；上实丰泽出资人民币28,823,529元，持有上海丰泽49%股权，上海丰泽的公司类型由内资企业（法人独资）变更为中外合资企业。

  4、由上实控股实益拥有100%权益的下属全资公司上实湖滨出资人民币247,484,922元对上海上实湖滨进行单方面增资（增加注册资本及资本公积），通过增资上海上实湖滨的注册资本由250,000,000元人民币增加至490,196,078元人民币，新增资本为人民币240,196,078元人民币，另有7,288,844元人民币进入资本公积。本次增资完成后，本公司出资人民币250,000,000元，持有上海上实湖滨51%股权；上实湖滨出资人民币240,196,078元，持有上海上实湖滨49%股权，上海上实湖滨的公司类型由内资企业（法人独资）变更为中外合资企业。

  五、本次交易的目的和对本公司的影响

  通过本次增资，不仅解决了公司与控股股东之间在上海青浦朱家角建设项目上的同业竞争问题，使得公司在上海青浦朱家角四个项目公司中均享有控股地位，极大地增加了公司土地储备和优质的住宅项目，同时也为上海青浦朱家角项目统一规划统一开发奠定了基础，有利于公司的持续健康发展。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

  本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。

  本次关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、增资协议。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十七日

  证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-03

  上海实业发展股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届监事会第十三次会议于2012年3月26日在上海市宝山区罗店镇潘涇路2888号卫嘉斯 闻道园召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事长朱万毅先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：

  1、《公司2011年年度报告及摘要》

  监事会对公司2011年年度报告的审核意见如下：

  1)公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2)年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3)未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  以上议案将提交公司2011年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十七日

  证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-04

  上海实业发展股份有限公司

  关于召开公司2011年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会定于2012年4月16日（星期一）上午9：00召开公司2011年年度股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：

  一、会议召开时间、地点：

  时间：2012年4月16日（星期一）上午9：00（会期半天）

  地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。

  二、会议审议事项：

  1、《公司2011年度董事会工作报告》

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  3、《公司2011年年度报告及摘要》

  4、《公司2011年度财务决算报告》

  5、《公司2011年度利润分配的议案》

  6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》

  7、《关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案》

  8、《关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案》

  以上议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象：

  1、截止2012年4月6日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、本公司邀请的其他人员。

  四、会议登记方式：

  1、登记时间：2010年4月10日（星期二）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；

  2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；

  3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。

  五、其它事项：

  1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879

  联系人：阚兆森、陈英

  2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十七日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  持股数：

  委托人股东帐户卡号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  备注：授权委托书复印有效。