证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—003

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2012年3月14日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第五届董事会第三次会议的通知。本次会议于2012年3月24日以现场方式在公司会议室召开。会议应参会董事13人，实际参会董事10人。独立董事吴振平先生、郭晓川先生，董事甘韶球先生因工作原因未能参会，分别授权委托独立董事李保卫先生、裴治武先生，董事汪辉文先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员及公司聘请的常年法律顾问列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司董事长周秉利先生主持，审议并通过了如下议题：

一、通过《2011年度董事会工作报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、通过《2011年度报告及摘要》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、通过《2011年度总经理工作报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、通过《2011年度财务决算报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、通过《2012年度财务预算报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于2011年度利润分配的议案》；

经大华会计师事务所有限公司审计，包钢稀土2011年度母公司实现净利润2,848,755,171.35 元，提取法定盈余公积金284,875,517.14 元，加上年初未分配利润827,403,265.33 元，扣除2010年度送红股403,674,000元、分配现金红利80,734,800元，截止2011年12月31日，母公司实际可供分配的利润2,906,874,119.54 元，资本公积金242,992,828.74 元。

2011年度，公司拟以2011年12月31日的总股本1,211,022,000股为基数，向全体股东每10股送10股红股、派发3.5元现金红利（含税），共计送红股1,211,022,000股，派发现金红利423,857,700元。本次利润分配后，剩余未分配利润 1,271,994,419.54 元转入下一年度。2011年度，公司拟不进行资本公积金转增股本。

同时，董事会提请股东大会授权董事会对公司注册资本进行相应变更，并对公司《章程》第六条关于注册资本、第十九条关于公司总股本的内容进行相应修改。

对本议案，独立董事发表了独立意见，同意公司2011年度利润分配方案。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

七、通过《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》；

表决结果：关联董事周秉利、朝鲁、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，其他非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

八、通过《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：关联董事周秉利、朝鲁、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避表决，其他非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

九、通过《2011年度社会责任报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十、通过《董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十一、通过《关于实施内部控制规范的工作方案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十二、通过《关于2012年度申请银行总授信额度的议案》；

为满足公司生产经营、基建技改、对外合作的资金需求，2012年度公司拟向金融机构申请综合授信额度20亿元。其中，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自股东大会通过之日起一年。在此授信额度范围内，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十三、通过《关于发行短期融资券的议案》；

为优化公司融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过20亿元的短期融资券，用于补充公司流动资金、置换银行贷款。短期融资券发行成功后，公司将相应减少对银行授信资金的需求。公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理发行短期融资券的具体事宜。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十四、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十五、通过《关于计提资产减值准备的议案》；

根据企业会计准则及公司《资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度》的规定，公司在年末对各项资产进行了全面的清查盘点与减值测试，其中部分资产存在减值迹象，需计提减值准备，具体情况如下：

1、对增加的应收账款及其他应收款补提了12253万元的坏账准备（主要是对国贸公司的应收账款增加较多）。

2、经测试，对本部库存的贮氢合金产品计提了311万元的存货跌价准备。

3、对内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司的应收利息补提了279万元的坏账准备。

以上事项的处理，致使母公司当年利润总额减少12843万元，净利润减少10680万元。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十六、通过《关于建设稀土研究院稀土材料中试实验基地项目的议案》；

为建立稀土研究院实验室研发成果向工业化生产过渡的平台，提升稀土研究院科研成果转化率，公司拟建设稀土研究院稀土材料中试实验基地项目。本项目主要针对稀土研究院稀土镁合金、高纯稀土金属、烧结钕铁硼磁环三项具有产业化前景的成果建设中试线。项目建成后，公司将能形成稀土镁中间合金200吨/年、稀土镁应用合金1000吨/年、高纯稀土金属50吨/年、烧结钕铁硼磁环80万个/年的产能。项目静态投资4992万元，将以公司向稀土研究院增加注册资本金的方式进行。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十七、通过《关于对稀土研究院钐钴永磁材料中试线进行技改的议案》；

稀土研究院的钐钴永磁材料中试线由于使用时间较长，存在部分设备老化过时、配置不完善、加工精度低等问题，严重影响了高性能、高品质和复杂规格的新型钐钴永磁材料及器件的开发，并且该中试线的中试能力仅为30吨/年，试制和验证能力不足，需要进行技术改造。本次改造投资预算2900万元人民币，主要是新增部分先进关键设备、更新机加工设备、对部分设备进行改造；新增厂房面积1296平方米及相应基础设施；改造完成后中试能力提升至100吨/年。改造投资以公司向稀土研究院增加注册资本金的方式进行。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十八、通过《关于合资成立宁波包钢展昊新材料有限公司并建设新项目的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十九、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

2011年度，大华会计师事务所有限公司为公司提供了良好的审计服务。根据公司近期接到的大华会计师事务所通知函，该所已经完成了特殊普通合伙会计师事务所转制工作，转制不属于会计师事务所变更事项，转制后该所名称变更为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”，因此，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年；拟支付的审计费用为100万元，审计人员差旅费和食宿费等费用由公司负担。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十、通过《关于召开2011年度股东大会的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、四、五、六、七、八、十二、十三、十四、十五、十九项议题需提交股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—004

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2012年3月14日以书面送达方式向全体监事发出了召开第五届监事会第三次会议的通知。本次会议于2012年3月24日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加监事7人，实际参加监事7人，部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持，审议并通过了如下议题：

一、通过《2011年度监事会工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、通过《2011年度报告及摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、通过《2011年度财务决算报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、通过《2012年度财务预算报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于2011年度利润分配的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、通过《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、通过《2011年度社会责任报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、通过《董事会关于2011年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、通过《关于实施内部控制规范的工作方案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、通过《关于2012年度申请银行总授信额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、通过《关于发行短期融资券的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、通过《关于建设稀土研究院稀土材料中试实验基地项目的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、通过《关于对稀土研究院钐钴永磁材料中试线进行技改的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、通过《关于合资成立宁波包钢展昊新材料有限公司并建设新项目的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十四、十八项议题需经股东大会审议批准。

监事会对公司《2011年度报告及摘要》的书面审核意见：

监事会认为，董事会在编制、审议《2011年度报告及摘要》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2011年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《2011年度报告及摘要》编制与审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2012年3月27日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012—005

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●2012年，公司拟为十三家控股子公司提供连带责任担保，总额度为69.3亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

●上述担保事项需经股东大会审议批准。

一、担保情况概述

公司于2012年3月24日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体担保明细如下：

■

在公司为以上控股子公司办理担保业务时，以上控股子公司的其他股东需分别按其持股比例向包钢稀土提供反担保，且以上控股子公司需向包钢稀土提供全额反担保。

公司第五届董事会第三次会议以13票同意、0票反对、0票弃权的结果表决通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

注册资本：人民币9.8亿元。包钢稀土占其注册资本的55%，合计持有其62.97%的权益。

法定代表人：张忠

注册地址：包头稀土高新区黄河路83号5楼

经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储与销售；稀土产品、稀土新材料的销售。

截至2011年12月31日，该公司总资产88.76亿元，净资产47.98亿元，资产负债率45.9%。

2、包头华美稀土高科有限公司

注册资本：人民币13,252万元。包钢稀土占其注册资本的100%。

法定代表人：张忠

注册地址：包头市九原区麻池镇东壕口村

经营范围：稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。氯化氨产品的回收与销售。

截至2011年12月31日，该公司总资产13.19亿元，净资产7.81亿元，资产负债率40.8%。

3、内蒙古包钢和发稀土有限公司

注册资本：人民币5,001万元。包钢稀土占其注册资本的51%。

法定代表人：张忠

注册地址：包头市稀土开发区新建区

经营范围：稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外），科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

截至2011年12月31日，该公司总资产5.88亿元，净资产3.98亿元，资产负债率32.2%。

4、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司

注册资本：人民币3,800万元。包钢稀土占其注册资本的36.05%。

法定代表人：张忠

注册地址：临淄区南王镇开发区中心路

经营范围：金属铈、混合氯化稀土、氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、金属钕、碳酸稀土、碳酸铈、镧铈氧化物富集物、镨钕氧化物富集物、钐铕钆氧化物富集物、氟化稀土、富铈氢氧化物、钐铕钆富集物、氟化钕、氢氧化铈、碳酸镧、碳酸钕、碳酸镨、氯化镧、醋酸镧、氢氧化镧、氢氧化钕、氟化铈、稀土抛光粉生产、销售，塑料薄膜加工、销售，货物进出口。

截至2011年12月31日，该公司总资产7.45亿元，净资产5.07亿元，资产负债率32%。

5、包头市京瑞新材料有限公司

注册资本：人民币1,200万元。包钢稀土持有其39.3%的权益。

法定代表人：张忠

注册地址：包头市九原区哈业脑包乡稀土工业区；

经营范围：生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物；稀土技术转让，咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

截至2011年12月31日，该公司总资产3.82亿元，净资产 2.84亿元，资产负债率25.7%。

6、全南包钢晶环稀土有限公司

注册资本：人民币 1.82 亿元。包钢稀土占其注册资本的49%。

法定代表人：张忠

注册地址：赣州市全南县工业一园

经营范围：稀土矿产品冶炼、分离及产品销售（法律、行政法规规定应凭证许可经营的，须取得相关前置许可）。

截至2011年12月31日，该公司总资产12.35亿元，净资

产3.71亿元，资产负债率69.9%。

7、信丰县包钢新利稀土有限责任公司

注册资本：人民币 3,846 万元。包钢稀土占其注册资本的48%。

法定代表人：张忠

注册地址：赣州市信丰县嘉定镇星村路

经营范围：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售（涉

及许可证的凭许可证经营）。

截至2011年12月31日，该公司总资产6.20亿元，净资产

3.58亿元，资产负债率42.2%。

8、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司

注册资本：934.5万美元。包钢稀土占其注册资本的60%。

法定代表人：孟志泉

注册地址：包头市昆区张家营子西

经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。

截至2011年12月31日，该公司总资产4.03亿元，净资产2.73亿元，资产负债率32.2%。

9、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

注册资本：1,300 万美元。包钢稀土占其注册资本的75%。

法定代表人：张忠

注册地址：包头市稀土开发区

经营范围：生产、销售混合稀土贮氢合金材料。

截至2011年12月31日，该公司总资产2.07亿元，净资产5622万元，资产负债率72.9%。

10、北京三吉利新材料有限公司

注册资本：人民币3,500万元。包钢稀土占其注册资本的44%。

法定代表人：张忠

经营范围：许可经营项目为生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料。一般经营项目为销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至2011年12月31日，该公司总资产4.22亿元，净资产1.18亿元，资产负债率72.2%。

11、内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

注册资本：人民币1.76亿元。包钢稀土持有其100%的权益。

法定代表人：张忠

注册地址：包头稀土高新区黄河大街32号

经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用及机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务。

截至2011年12月31日，该公司总资产6.84亿元，净资产2.83亿元，资产负债率58.5%。

12、安徽包钢稀土永磁合金制造有限责任公司

注册资本：人民币9000万元。包钢稀土占其注册资本的60%。

法定代表人：张忠

注册地址：安徽省庐江县万山镇军二路北侧

经营范围：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2011年12月31日，该公司总资产5847万元，净资产5405万元，资产负债率7.6%。

13、包头市稀宝博为医疗系统有限公司

注册资本：人民币5亿元。包钢稀土占其注册资本的40%。

法定代表人：张忠

注册地址：包头稀土高新区黄河路83号稀土高科403号

经营范围：许可经营项目为销售：Ⅲ类：注射穿刺器材；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；手术及急救装置；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材。Ⅱ类：无创医用传感器，无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用 X射线设备；X 射线透视、摄影附加装置；软件。

截至2011年12月31日，该公司总资产5.37亿元，净资产5.12亿元，资产负债率4.52%。

三、保证方式与保证期限

保证方式：连带责任保证

保证期限：公司对十三家控股子公司的担保期限为主债务履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

董事会认为，公司根据十三家控股子公司生产经营的需要，为其提供担保，符合国家法律法规和公司《章程》的规定，符合公司的整体和长远利益。

五、独立董事意见

公司独立董事针对此担保事项发表了独立意见，认为：

（一）公司为下属十三家控股子公司提供担保，符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（二）公司为控股子公司提供担保，有利于其降低融资成本，提高自身发展能力，进而提高公司整体效益，独立董事同意此担保事项。

六、公司对外担保情况

截至2011年12月31日，公司累计对外担保实际发生金额为12亿元，占公司最近年度经审计净资产的21.28%。公司没有违规担保事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事发表的独立意见

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2012-006

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

对 外 投 资 公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●包钢稀土拟以现金方式出资7650万元，在浙江宁波发起设立宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称“包钢展昊”），建设年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片项目。

●投资完成后，包钢稀土将持有包钢展昊51%的股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资目的

为进一步抓住我国稀土新材料产业快速发展机遇，推动公司中下游产业发展壮大，提高公司稀土原料转化率和产品附加值，包钢稀土拟通过对外合作方式，发展稀土磁性材料产业。

（二）董事会审议情况

2012年3月24日，包钢稀土召开的第五届董事会第三次会议，以13票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该对外投资方案。

（三）对外投资是否为关联交易

本次公司对外投资不构成关联交易。

（四）其他

本次对外投资事宜，不需经公司股东大会审批；不需经当地有权政府部门批准；待合作各方正式签署合作协议后正式实施。

二、投资情况介绍

（一）合作方简介

除包钢稀土外，包钢展昊的另两家股东分别为宁波展杰磁性材料有限公司（以下简称“宁波展杰”）、宁波雄海稀土速凝技术有限公司（以下简称“宁波雄海”）。

1、宁波展杰

宁波展杰成立于2007年8月28日，注册资本：人民币四千万元。余姚展晟稀土材料有限公司占该公司注册资本的100%。公司住所：浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）九塘南路邻里中心1号楼212室。法定代表人：励宇川。经营范围：磁性材料、稀土、其他有色金属及制品、塑料原料及制品销售。截至2011年12月31日，该公司总资产11.5亿元，净资产1.13亿元。

宁波展杰是包钢稀土的华东总代理，与南方部分稀土分离企业也有着合作关系，能够销售所有种类的稀土金属，包括镨钕金属、金属钕、钆铁合金、镝铁合金、金属铽等，从而拥有生产高档钕铁硼甩带片必不可少的各类稀土原料。其已经建立的销售网络，能够辐射全国乃至海外，与国内各大稀土永磁材料公司也形成了合作关系。在稀土磁性材料行业中，该公司原料和渠道优势比较明显。

2、宁波雄海

宁波雄海成立于2005年4月5日，注册资本：人民币壹仟伍佰万元。住所：宁波市鄞州区洞桥镇百梁桥村。法定代表人：陈卫波。经营范围：稀土速凝技术的研发；稀土永磁薄带合金及其它稀土金属的制造、加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口。截至2011年12月31日，该公司总资产3082.68万元，净资产1619.70万元。

（二）合作内容

三方股东拟均以现金方式出资设立包钢展昊，包钢展昊注册资本为15000万元。其中包钢稀土出资7650万元，占包钢展昊注册资本的51%；宁波展杰出资6600万元，占包钢展昊注册资本的44%；宁波雄海出资750万元，占包钢展昊注册资本的5%。

三方约定，包钢展昊董事会成员为7人，其中包钢稀土推荐4名，宁波展杰推荐2名，宁波雄海推荐1名。董事长由包钢稀土推荐的董事担任，副董事长由宁波展杰推荐的董事担任。包钢展昊监事会成员为3人，其中包钢稀土推荐1名，宁波展杰推荐1名，职工监事1名。监事会主席由包钢稀土推荐的监事担任。包钢展昊首任总经理由宁波展杰推荐，包钢稀土推荐财务负责人、副总经理各一名。包钢展昊投产前，宁波展杰负责前期土地批准及相应手续的办理工作；投产后，包钢稀土供给相应原料。

（三）拟建项目情况

包钢展昊拟在宁波市慈溪新兴产业集群区建厂，项目用地80亩，拟建设生产车间49990平方米，配套办公用房、职工宿舍和相应的水电等基础设施；购置3台500公斤和2台1000公斤真空熔炼速凝炉及配套检测设备，形成年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片的生产能力。根据浙江省工业设计研究院出具的《年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片生产线项目可行性研究报告》，本项目总投资为19858万元，其中建设投资为12858万元，流动资金7000万元（铺底流动资金2100万元为自筹，另4900万元为包钢展昊贷款）。项目建成后，将能实现年平均营业收入186500万元，年平均利润总额3845.2万元，年平均税后利润2883.9万元。项目投资收益率为20.9%，投资利税率为29.55%，税后全投资内部收益率为18.73%，静态全投资回收期为6.39年（含1年建设期），产量盈亏平衡点47.58%。

四、对外投资对包钢稀土的影响

本次对外投资完成后，包钢稀土通过对外合作方式发展1.5万吨磁性材料产业将取得新突破，将推动公司五大稀土功能材料产业快速发展。

五、备查文件目录

（一）包钢稀土五届三次董事会决议；

（二）《年产5000吨钕铁硼真空速凝甩带片生产线项目可行性研究报告》。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—007

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

关于2011年度日常关联交易执行和

2012年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周秉利、朝鲁、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见同意上述日常关联交易事项。

●该日常关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易协议的签署情况

1、2009年4月18日，包钢稀土与包钢（集团）公司签署了《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应合同》，双方约定由包钢（集团）公司向包钢稀土提供强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽。上述合同有效期至2011年12月31日。2011年度稀土矿浆、水、电、汽日常关联交易仍执行上述合同。

2012年度，公司拟与包钢（集团）公司签署《矿浆供应合同》与《水、电、汽供应合同》，约定2012年度矿浆与水、电、汽关联交易按照新合同执行，新合同有效期一年。

2、包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市场价（挂牌价）即时签订销售合同。

3、包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁矿石，每年签署一次合同约定交易价格。

4、包钢稀土拟与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“包钢财务公司”）签署《金融服务协议》。按照《协议》约定，包钢稀土接受包钢财务公司提供的金融服务，《协议》有效期一年。

二、关联方情况介绍

1、包钢是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，1954 年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和包钢稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端。注册资金：14,758,778,400元人民币。经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。法定代表人：周秉利。

包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土471,287,073股，占包钢稀土总股本的38.92%。

2、包钢财务公司是由包钢（集团）公司及其部分成员单位共同出资，经中国银行业监督管理委员会批准设立，为包钢（集团）公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。注册资本：5亿元人民币，包钢稀土占其注册资本的8%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。法定代表人：周秉利。

三、2011年度日常关联交易的执行情况

1、强磁中矿、强磁尾矿关联交易的执行情况

2011年初，公司预计2011年度强磁中矿、强磁尾矿关联交易总额约为5500万元。由于年内公司上述矿浆结算量增加，稀土矿浆发生的关联交易实际金额为7176万元，比预计数增加1676万元。

此外，自2011年4月1日起，国家对开采白云鄂博矿石征收60元/吨的稀土资源税。根据双方约定，该部分税款由包钢稀土承担。2011年度，包钢（集团）公司共计向包钢稀土转收稀土资源税6.5亿元。

2、水、电、汽关联交易的执行情况

2011年初，公司预计2011年度水、电、汽关联交易总额约为7000 万元，实际发生额为6986万元，没有超出预计交易金额。

3、铁矿石关联交易的执行情况

2011年初，公司预计2011年度铁矿石关联交易额约为3000万元。年内由于公司分公司白云博宇公司产能提升，铁矿石需求量和结算量均小幅增长，2011年度该项关联交易实际发生额为3297万元，较预计数增加297万元。

4、铁精粉销售情况

2011年，公司预计该项关联交易额为500万元，实际没有发生。

5、与包钢财务公司关联交易的执行情况

2011年度内公司尚未与包钢财务公司发生关联交易。

四、2012年度关联交易的主要内容和预计情况

（一）2012年度关联交易内容

1、稀土矿浆关联交易

2012年，包钢（集团）公司向包钢稀土供应的强磁中矿价格每吨260元（不含税），强磁尾矿价格每吨160元（不含税），磁矿价格每吨60元（不含税）。据此价格预计，2012年公司因三种矿浆发生的关联交易总额约为5.5亿元（不含税）。

上述矿浆关联交易金额不含包钢（集团）公司向包钢稀土转收的稀土资源税。若以包钢（集团）公司预计年开采矿石量1200万吨计，预计2012年度包钢（集团）公司将向包钢稀土转收稀土资源税8.4亿元（1200万吨*60元/吨*1.17）。

2、水、电、汽关联交易

2012年，包钢(集团)公司向包钢稀土供应生产所需的黄河水、工业回水、环水、电、蒸汽，按照政府定价或政府指导价的价格进行。预计年内此项关联交易总额约为7000万元。

3、铁矿石关联交易

2012年，包钢（集团）公司白云铁矿与包钢稀土白云博宇分公司之间的铁矿石交易，按照市场价格执行，每吨110元（不含税）。年内预计此项关联交易总额约为3000万元。

4、铁精粉关联交易

2012年，包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司销售铁精粉，按市场价格执行。年内预计此项关联交易总额约为500万元。

5、金融服务关联交易

2012年，包钢稀土与包钢财务公司拟发生的关联交易，按照双方拟签订的《金融服务协议》执行。其中包钢稀土在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的5%，且不超过最近一个会计年度经审计期末货币资金总额的50%的原则确定。

（二）2012年度关联交易的定价政策和依据、结算方式

上述关联交易中，稀土矿浆供应价格由双方协商，依据相关产品市场价格通过既定公式计算；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石采购、铁精粉销售为市场价，金融服务价格为市场价。以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。

（三）2012年度日常关联交易的目的及对公司的影响

公司的控股股东包钢（集团）公司拥有全球最大的稀土矿产开采权，有完善的生产辅助设施。公司与包钢（集团）公司发生的稀土矿浆及水、电、汽等关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易。

公司与包钢财务公司发生关联交易，有利于拓展公司融资渠道，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司整体利益需要。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见与独立意见。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—008

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

关于修订包钢（集团）公司供应公司

稀土矿浆定价公式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》，关联董事周秉利、朝鲁、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。独立董事对此议案发表了独立意见并同意议案相关内容。

●该关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易定价公式修改情况

2011年4月2日，公司四届十二次董事会会议审议通过了《关于2012年重新确定稀土矿浆供应定价模式的议案》，并得到了公司2010年度股东大会审议批准。根据该《议案》，公司与包钢（集团）公司拟从2012年起改变原来稀土矿浆固定的定价方式，引入市场机制，采用新公式确定稀土矿浆供应价格。公式如下：

■

其中：P1=供应包钢稀土的稀土矿浆综合单价

P2=白云鄂博矿矿石市场价格

P3=铁精粉市场价格

P4=稀土精矿市场价格

按照该议案，包钢（集团）公司自2012年1月1日起正式采用该公式向公司供应稀土矿浆。但在试运行过程中，双方均发现该公式存在漏洞，即这一公式的理论依据应为包钢稀土与包钢（集团）公司共同分摊铁矿石的价值（P2*1200万吨），然而该公式却按分摊铁矿石的价格（P2）方式制定。由于包钢（集团）公司供应包钢稀土的矿浆量为300万吨/年，因此整个公式还应除以300，得到每吨矿浆价格。同时，原公式P4为稀土精矿市场价格，为统一公式中关于稀土的计算口径，新公式将P4定义为稀土精矿（折REO）的价格。因此公式有必要进一步完善为：

■

以上公式可进一步简化为：

■

其中：P1=稀土矿浆综合单价

P2=白云鄂博矿矿石市场价格

P3=铁精粉市场价格

P4=稀土精矿市场价格（折REO）

说明：白云鄂博矿每2.65吨矿石可选出1吨铁精粉，稀土品位为5%；白云鄂博矿石经包钢（集团）公司选铁后，剩余矿浆品位升至8%〔5%/(1-1/2.65）〕。

例：目前白云鄂博矿矿石市价为110元/吨（不含税，下同）、铁精粉市价为829元/吨、稀土精矿（折REO）市价为85470元/吨，采用上述公式计算，则稀土矿浆综合单价应为163.99元/吨。

二、2012年运用定价公式简介

目前，包钢（集团）公司向包钢稀土供应三种稀土矿浆，分别为强磁中矿、强磁尾矿、磁矿，根据其稀土含量、稀土选矿难度等，确定三者之间价值比例为20:12:5，平均价值为(20+12+5)/3=12.33。以矿浆综合单价为基准，按上述比例分别制定强磁中矿、强磁尾矿、磁矿的单价为：

强磁中矿：20/12.33*163.99=266元

强磁尾矿：12/12.33*163.99=159元

磁 矿：5/12.33*163.99=66元

在上述计算结果的基础上，双方同意将此价格取整处理，即三种矿浆价格分别确定为260元/吨、160元/吨、60元/吨。白云鄂博矿矿石市场价格、铁精粉市场价格、稀土精矿市场价格参考前一年的市场平均价格，每年1月1日确定一次，并据此重新制定稀土矿浆综合价格。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2012—009

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

包钢稀土董事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，决定召集2011年度股东大会。具体如下：

一、会议时间：2012年4月18日(星期三 )上午8时30分

会议地点：公司会议室

主 持 人：董事长周秉利先生

二、会议议题

1、审议《2011年度董事会工作报告》；

2、审议《2011年度监事会工作报告》；

3、审议《2011年度独立董事述职报告》；

4、审议《2011年度报告及摘要》；

5、审议《2011年度财务决算报告》；

6、审议《2012年度财务预算报告》；

7、审议《关于2011年度利润分配的议案》；

8、审议《关于修订包钢（集团）公司供应公司稀土矿浆定价公式的议案》；

9、审议《关于2011年度日常关联交易执行和2012年度日常关联交易预计的议案》；

10、审议《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》（该议案已经公司2011年11月22日召开的五届二次董事会会议审议通过，并于2011年11月23披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）；

11、审议《关于制订<内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》（该议案已经公司2011年11月22日召开的五届二次董事会会议审议通过，并于2011年11月23披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）；

12、审议《关于2012年度申请银行总授信额度的议案》；

13、审议《关于发行短期融资券的议案》；

14、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

15、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

16、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

三、出席会议人员

1、截止2012年4月12日(星期四)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东；

2、上述股东授权委托的代理人；

3、公司董事、监事和高级管理人员；

4、公司聘请的常年法律顾问。

四、会议登记

1、登记要求：

(1) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理人出席会议的，除出示委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

(2) 法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签发的授权委托书。

2、登记地点：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部

3、登记时间：2012年4月16日(8:30-11:30，13:30-16:30)

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真、再现场确认的方式进行登记。参会股东务请提供联系电话，以利于公司会务筹备工作。

5、联 系 人：白宝生 郭剑

联系电话：0472-2207799 传真：0472-2207788

五、注意事项

与会股东食宿等费用自理。

附件：授权委托书

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

附件：授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使如下表决权：

■

注：若委托人不做具体指示，委托人应明确股东代理人是否可以按自己的意思表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日