证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-011

广东长青（集团）股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十五次会议通知已于2012年3月14日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2012 年3月25日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7人。本次会议以现场的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

一、 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度总裁工作报告》。

二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)公司2011年年度报告中董事会工作报告章节。

公司独立董事竹立家、徐海云、朱红军、王建增向董事会提交了《2011年独立董事述职报告》，并拟在公司2011年度股东大会上述职，内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的2011独立董事述职报告。

三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年年度报告及摘要》；年度报告全文内容于2012年3月27日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要内容于2012年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司2011年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

五、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度利润分配议案》；

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司（母公司）2011年度实现净利润43,949,246.91元，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金4,394,924.69元，加上年未分配利润96,888,071.71元，截至2011年12月31日止，公司可供分配利润为136,442,393.93元。

公司拟以 2011年 12 月31日总股本148,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利14,800,000元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司监事会对《广东长青（集团）股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《第二届监事会第八次会议决议公告》。公司《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、兴业证券股份有限公司《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、上海众华沪银会计师事务所有限公司的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》；报告全文详见2012年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《广东长青（集团）股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

八、何启强、麦正辉回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度关联交易议案》，独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于2012 年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司2012年度关联交易公告》。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任上海众华沪银会计事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

《广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案具体内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度公司组织架构》；架构图全文详见2012年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《广东长青（集团）股份有限公司2012年度公司组织架构》。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

《广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。公司董事2012年度薪酬尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《会计师事务所选聘制度》；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关联交易管理制度（修订）》；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司关联交易管理制度（修订）》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度开展远期结汇业务的议案》；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2012年度开展远期结汇业务的公告》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《远期结汇内控制度》；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司远期结汇内控制度》。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》；关于召开2011年年度股东大会的通知详见2012年3月27日公告。

备查文件

1.公司第二届董事会第十五次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2012年3月25日

附件：《<公司章程>修订对照表》

附件：《<公司章程>修订对照表》

序号	原文	修订
1.	“总经理”	将全文出现“总经理”的地方修订为“总裁”。
2.	第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少于二十年。	第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少于十年。
3.	第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财务为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。	第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.	第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。	删除
5.	第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。	删除
6.	第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财务为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.	第一百八十七条 公司指定《证券时报》、【 】、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十七条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-012

广东长青（集团）股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年3月25日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2012年3月14日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席龚韫主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议；

二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年年度报告及摘要》，监事会认为《广东长青（集团）股份有限公司2011年年度报告》符合相关法律法规、报告内容的真实性、准确性、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

年度报告全文内容于2012年3月27日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要内容于2012年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东长青（集团）股份有限公司2011年度财务决算报告》。

四、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度利润分配议案》，经上海众华沪银会计师事务所审计，公司（母公司）2011年度实现净利润43,949,246.91元，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金4,394,924.69元，加上年未分配利润96,888,071.71元，截至2011年12月31日止，公司可供分配利润为136,442,393.93元。

公司拟以 2011年 12 月31日总股本148,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利14,800,000元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

监事会认为，董事会制订的2011年年度利润分配议案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。本议案尚需提交公司公司2011年年度股东大会审批。

五、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》；监事会认为，公司能够按照中国证监会、深交所有关规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。募集资金使用的决策程序符合相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》；监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

七、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度关联交易议案》；监事会认为，公司关联交易定价将遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

八、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议；同意继续聘任上海众华沪银会计事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

九、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度开展远期结汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议；本议案具体内容详见2012年3月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2012年度开展远期结汇业务的公告》。

十、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事薪酬议案》，本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

备查文件：

公司第二届监事会第八次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2012年3月25日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-014

广东长青（集团）股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(一)募集资金基本情况

1.实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1369号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东长青（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]287号）同意，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票3,700 万股，发行价格为每股17.80 元。截止2011年9月15止，公司已收到募集资金总额人民币658,600,000.00元，扣除公开发行股票发生的费用44,976,981.34元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币613,623,018.66元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字(2011)第4591号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

2.本年度使用金额及当前余额

2011年募集资金专户使用情况及2011年12月31日余额如下:

单位: 人民币元

2011年9月15日募集资金净额	613,623,018.66
加：募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额	272,831.52
减：本年度投入募集资金总额	345,060,311.26
其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金	153,400,000.00
使用超募资金用于偿还银行贷款	77,586,718.66
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	60,000,000.00
本年度投入募投项目的募集资金	54,073,592.60
2011年12月31日募集资金专户余额	268,835,538.92

详细情况说明如下：

（1）公司“明水生物质热电联产工程项目”在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入153,400,000.00元，募集资金到位后，经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字 (2011)第4712号专项鉴证报告确认，并经公司2011年10月13日第二届董事会第十次会议决议，公司于2011年10月使用募集资金置换先期投入的自筹资金153,400,000.00元。

（2）经公司第二届董事会第十次会议决议，公司审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》。公司于2011年10月使用超募资金用于偿还银行贷款77,586,718.66元。

（3）经公司第二届董事会第十二次会议决议，公司审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金60,000,000.00元。

（4）公司本年度投入募投项目“明水生物质热电联产工程项目”的募集资金共计54,073,592.60元。

(二)募集资金管理情况

1.募集资金在各银行帐户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户及2个对应账户，截止到2011年12月31日，各募集资金专户余额如下：

单位:人民币元

开户银行	银行帐号	年末募集资金余额
交通银行股份有限公司中山分行	484601500018010151164	22,315,182.23
交通银行股份有限公司中山分行（对应账户）	484601500608510004507-00746156	100,000,000.00
中国农业银行股份有限公司中山小榄支行	44-316101040020153	36,520,356.69
中国农业银行股份有限公司中山小榄支行（对应账户）	44-316101140000766	110,000,000.00
中山小榄村镇银行股份有限公司（已销户）	767010100100075412	-
交通银行股份有限公司中山分行菊城支行（已销户）	484601500018010150667	-
合计		268,835,538.92

2.公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同具体实施募集资金项目的子公司以及保荐机构、募集专户银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议及四方监管协议之补充协议。

（1）“生物质能发电项目”由子公司明水长青环保能源有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

（2）“燃气具系列产品扩建项目”由子公司创尔特热能科技（中山）有限公司负责实施，为此，公司于2011年10月13日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2011年11月16日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

（3）公司于2011年10月13日会同保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中山小榄村镇银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。

本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额			61,362.30			本年度投入募集资金总额				28,506.03
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额				28,506.03
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
生物质能发电项目	否	35,382.00	35,382.00	20,747.36	20,747.36		58.64%	项目建设期2年	不适用		不适用	否
燃气具系列产品扩建项目	否	18,221.63	18,221.63	-	-		-	项目建设周期18个月	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计	-	53,603.63	53,603.63	20,747.36	20,747.36		38.71%					-
超募资金投向
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
归还银行贷款（如有）	-	7,758.67	7,758.67	7,758.67	7,758.67		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-
合计	-	61,362.30	61,362.30	28,506.03	28,506.03		46.46%	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金的金额为7,758.67万元，经公司第二届董事会第十次会议决议审计通过，于本年度全部用于偿还银行贷款。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第4712号专项鉴证报告确认，公司“明水生物质热电联产工程项目”先期投入自筹资金15,340.00万元，本报告期置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金15,340.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司第二届董事会第十二次会议决议，公司审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于2011年11月使用燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金6,000.00万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用募集资金余额为26,883.55万元（含募集资金专户的利息收入扣减手续费后净额27.28万元）。为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返还至募集资金专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，公司将根据招股说明书公告用途按计划使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无问题及其他情况

(三)变更募集投资项目的资金使用情况

2011年度公司未变更募集资金投资项目

(四)募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

(五)会计师鉴定意见：

会计师事务所出具了沪众会字（2012）第5682号《广东长青（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为：长青集团股份管理层编制的《2011年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了长青集团股份截至2011年12月31日止募集资金使用情况。

广东长青（集团）股份有限公司

  2012年3月25日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-015

广东长青（集团）股份有限公司

2012年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2012年日常关联交易基本情况

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟”）、创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）由于业务发展及生产经营的需要，拟向关联企业中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升公司”）采购金属制品，预计2012年度关联交易的情况如下表：

关联交易类别	子公司	关联方	2012年预计交易金额（万元）	2011年实际交易金额（万元）
向关联方采购金属制品	骏伟	正升公司	150	0
	创尔特	正升公司	250	309.44

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：中山市正升金属制品有限公司

法人代表：麦正兴

注册资本：人民币壹佰万元

经营范围：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。

注册地点：中山市东升镇为民路

最近一期财务数据：截止2011年12月31日，正升公司总资产1614.41万元，净资产-1.68万元，2011年度营业收入926.61万元，2011年度净利润17.89万元。

2、关联方与公司的关联关系

正升金属的法定代表人、实际控制人麦正兴与长青集团实际控制人之一、董事、总裁麦正辉为兄弟关系，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，正升金属属于长青集团关联方。

3、履约能力分析

正升公司经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

骏伟、创尔特与正升公司关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

在第二届董事会第十五次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司子公司骏伟和创尔特分别与正升公司签订合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

骏伟、创尔特与正升公司发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事何启强、麦正辉应回避对本议案的表决。

五、独立董事关于2012年度关联交易的事前认可意见和独立意见

独立董事关于2012年度关联交易的事前认可意见如下：

2012年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

六、监事会意见

监事会认为：公司关联交易定价将遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

七、保荐机构意见

上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对长青集团2012年度关联交易预计情况无异议。

备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议

2、独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

3、第二届监事会第八次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2012年3月25日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-016

广东长青（集团）股份有限公司于

关公司2012年度开展远期结汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月25日第二届董事会第十五次会议审核通过了《关于公司2012年度开展远期结汇业务的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。相关情况如下：

一、公司开展远期结汇业务的基本情况

1、2011年度远期结汇业务的基本情况

公司的主营业务燃气具及其配套产品以外销为主，2011年度以外币结算业务量占公司总业务量的72.23%，预计2012年度以外币结算业务量占公司总业务量的比重在70%以上，业务部门在接受订单报价时，已经对未来收款日的远期汇率进行了预计并作为报价依据，如果汇率变动偏离预计较多，将给公司经营带来一定的汇率风险。因此，公司为控制外汇汇率变动带来的风险，利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险。

2011年度，公司操作远期结汇业务美元6,700万元；截至2011年12月31日在手远期结汇业务美元7,430万元。2011年度公司获得远期结汇业务投资收益777.20万元，公允价值变动损益376.17万元，达到了规避外汇汇率波动风险的目的，为公司出口业务创造了良好的汇率环境。

2、预计2012年度开展远期结汇业务情况

以规避外汇汇率波动风险为目的，公司2012年度计划继续开展远期结汇业务，2012年新增发生额不超过美元15,000万元。业务期间为2012年1月1日至2012年12月31日。

公司开展远期结汇业务，需向银行申请专项授信额度，该授信额度占用公司的总授信额度，因此，公司在开展远期结汇业务时无需投入资金。

报经年度股东大会批准后，由公司董事会授权总裁负责远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。

二、远期结汇的风险分析

公司将通过远期结汇业务锁定汇率风险，且不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时将进行严格的风险控制。

远期结汇操作可以平衡汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结汇操作也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

三、公司内控制度及拟采取的风险控制措施

1、公司董事会已制订《远期结售汇业务内部控制制度》，并将提交公司股东大会批准，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定。公司将严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》要求及董事会批准的远期结售汇业务交易额度，做好远期结售汇业务，控制交易风险。

2、公司将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生大幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司将提出要求，与客户协商调整价格。

3、为防止远期结汇延期交割，公司将进一步严格应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司远期外汇交易须严格按照公司的外币收款预测进行，远期外汇交易额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

5、公司审计部门负责监督、检查外汇交易执行情况，并按季度向公司董事会审计委员会报告。

四、保荐机构发表意见情况

经核查，兴业证券发表以下意见：公司开展远期结汇业务是其生产经营所必要的，公司已经关注到此业务的风险并已制订了相关风险控制措施，待股东大会批准后生效。

广东长青（集团）股份有限公司

2012年3月25日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2012-017

广东长青（集团）股份有限公司关于

召开2011年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2012年4月25日（周三）召开公司2011年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年4月25日（周三）上午9:30分

3、股权登记日：2012年4月 18日（周三）

4、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

5、会议召开方式：现场投票表决

二、本次股东大会出席对象：

1、截止2012年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案：

1.审议《2011年度董事会工作报告》；

2.审议《2011年度监事会工作报告》：

3.审议《2011年年度报告及摘要》；

4.审议《2011年度财务决算报告》；

5.审议《2011年度利润分配议案》；

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

8.审议《公司董事、监事2012年度薪酬的议案》；

9.审议《会计师事务所选聘制度》；

10.审议《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；

11.审议《关联交易管理制度（修订）》；

12.审议《关于公司2012年度开展远期结汇业务的议案》；

13．审议《远期结汇内控制度》。

议案内容详见2012年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、本次股东大会的登记方法：

1、登记手续：

1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2012年4月18日17:00前送至公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

2、登记时间：2012年4月18日， 上午9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

联系人：张蓐意

五、其他事项：

1、会议联系人及联系方式

联系人：张蓐意

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

电子邮箱：DMOF@chinachant.com

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

2、与会人员的食宿及交通等费用自理

广东长青（集团）股份有限公司

2012年3月25日

附件：（一）股东参会登记表；

（二）授权委托书。

附件

广东长青（集团）股份有限公司

股东参会登记表

名称/姓名		营业执照号码/身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

附件

广东长青（集团）股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东长青（集团）股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》
2	《2011年度监事会工作报告》
3	《2011年年度报告及摘要》
4	《2011年度财务决算报告》
5	《2011年度利润分配议案》
6	《关于续聘会计师事务所的议案》
7	《关于修订公司章程的议案》
8	《公司董事、监事2012年度薪酬的议案》
9	《会计师事务所选聘制度》
10	《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
11	《关联交易管理制度（修订）》
12	《关于公司2012年度开展远期结汇业务的议案》
13	《远期结汇内控制度》

填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

委托人（签名/盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码/营业执照号： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。