第四届董事会第十六次会议决议
暨关于召开2011年度股东大会
通知的公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－013
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议
暨关于召开2011年度股东大会
通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年3月16日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第十六次会议的通知。本公司第四届董事会第十六次会议于2012年3月26日上午9时整在公司办公楼三楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2011年度述职报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2011年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为504,862,776.20元，加上年初未分配利润391,040,771.95元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积20,293,592.51元和股东权益内部结转208,933,099.35元，公司2011年年末未分配利润为 666,676,856.29元。
1、根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令[2008］57号）、中国证券监督管理委员会公告[2011]41号和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2011年度利润分配预案为：公司拟以2011年年末总股本405,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计150,124,020.89元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、公司2011年度拟不进行资本公积转增股本。
公司2011年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2011年年度报告全文及其摘要》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度审计机构。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的要求，对本公司2011年度的内部控制建立、健全及实施情况进行了自我评价。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012]0682号《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于本公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司2011年度业绩完成情况的议案》。
2011年7月12日，本公司实施完成了与安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的重大资产重组工作。根据本次重大资产重组各方签署的《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》和《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》的相关约定：“根据北京六合正旭资产评估有限责任公司2010年2月9日出具的六合正旭评报字[2010]第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的3年即2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。”
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车2011年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,352.93万元。华菱汽车已经完成2011年度的盈利预测数。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012]0707号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司重大资产重组2011年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司董事会出具了《前次募集资金使用情况报告》。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012]0684号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于对全资子公司福瑞投资贸易有限公司进行增资的议案》。
为进一步拓展公司进出口贸易业务，加大公司产品出口力度，本公司以现金方式对全资子公司福瑞投资贸易有限公司增资港币1,716万元。本次增资后，福瑞投资贸易有限公司的注册资本由原来的港币2,338万元增加至港币4,054万元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司章程》规定，董事任期三年。公司第四届董事会任期即将届满，鉴于公司与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作已经实施完成，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘汉如先生、沈伟良先生、刘宇辉先生、史正富先生、李强先生、唐月红女士、席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生为公司第五届董事会董事候选人,其中席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生为公司第五届董事会独立董事候选人, 席彦群先生为会计专业人士。各被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。
公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见，认为：公司提名第五届董事会董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。上述人员符合公司董事任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。同意董事会对上述人员的提名。
董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事意见详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
公司定于2012年4月16日（星期一）召开2011年度股东大会，现将公司2011年度股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议召开时间：2012年4月16日（星期一）上午9时整。
2、会议召开地点：公司办公楼三楼会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式：现场会议
（二）会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《公司独立董事2011年度述职报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2011年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《公司2011年度利润分配预案》 | 否 |
| 6 | 《公司2011年年度报告全文及其摘要》 | 否 |
| 7 | 《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度审计机构的议案》 | 否 |
| 8 | 《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》 | 否 |
| 9 | 《关于对全资子公司福瑞投资贸易有限公司进行增资的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 否 |
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2012年4月11日（星期三）。凡在2012年4月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他相关人员。
（四）会议登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2012年4月15日上午8:00—12:00和下午13:30—17:30。
3、登记地点
公司证券部（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路公司办公楼三楼）。
（五）联系方式
联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券部
邮编：243061
电话：0555-8323038
传真：0555-8323031
联系人：金方放、李峰
（六）其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2012年3月26日
附件一：授权委托书
附件二：回执
附件三：第五届董事会董事候选人简历
附件四：华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
附件五：华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事侯选人声明
附件六：华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会提名董事人选的独立意见
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人(或本单位) 出席华菱星马汽车（集团）股份有限公司2011年度股东大会现场会议，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人持股数量（股）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托权限：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效
附件二：
回执
截至2012年4月11日收市时，我单位（个人）持有华菱星马汽车（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2011年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）
日期： 年 月 日
附件三：第五届董事会董事候选人简历
一、董事候选人简历：
1、刘汉如：男，汉族，1966年10月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师。1988年毕业于合肥工业大学动力机械系汽车专业。1988年7月至2008年3月在本公司工作，2008年3月至今在安徽星马汽车集团有限公司、安徽华菱汽车有限公司工作。该同志是享受省政府特殊津贴的优秀专家、全国劳动模范、马鞍山市市委委员、安徽省人大代表。历任本公司总经理、副董事长、董事长、党委书记。现任安徽星马汽车集团有限公司董事长、党委书记、马鞍山华神建材工业有限公司董事长、安徽华菱汽车有限公司董事长。
2、沈伟良，男，汉族，1955年3月出生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981年1月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。
3、刘宇辉，男，汉族，1966年5月出生，研究生学历，中共党员，高级政工师。1984年10月至1989年4月在部队服役。1989年4月至2009年7月在马鞍山市医药管理局（总公司）工作。2009年7月至2011年2月在马鞍山市工业投资有限责任公司工作。2011年2月至今在马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司。历任医药管理局（总公司）团委书记、宣教科科长、局长助理、副总经理、党委副书记，马鞍山市工业投资有限责任公司副总经理、党工委委员、总经理。现任马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司总经理、党工委副书记。
4、史正富，男，汉族，1954年9月出生，博士研究生学历，教授。现任本公司股东，上海同华投资（集团）有限公司董事长，复旦大学经济学教授、新政治经济学研究中心主任，上海股权投资协会理事长。
5、李强，男，汉族，1969年3月出生，研究生学历，中共党员，工程师。1991年7月毕业于安徽大学化学系。1991年7月至1995年7月在安徽轮胎厂工作。1995年7月至1998年6月安徽省建设投资公司工作，1998年6月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。历任安徽轮胎厂技术中心技术员、化验室主任，安徽省建设投资公司经营开发部、原材料部副经理，安徽省投资集团控股有限公司工业投资二部副经理、经理。现任安徽省投资集团控股有限公司投资管理部经理。
6、唐月红，女，汉族，1967年3月出生，大学本科学历，会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师。曾在马鞍山市审计局财金科工作，2008年1月至今在马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务部工作。现任本公司董事、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司财务负责人。
二、独立董事候选人简历：
1、席彦群，男，汉族，1962年12月出生，大学本科学历，中国民主同盟盟员，会计学教授，硕士生导师，注册会计师。1983年7月至今在安徽工业大学工作。历任华东冶金学院经济管理系助教，华东冶金学院商学院讲师，安徽工业大学管理学院副教授，安徽工业大学公司治理与运营研究中心副主任。现任安徽工业大学管理学院教授、安徽工业大学MBA 教育中心常务副主任、本公司独立董事、中钢集团安徽天源科技股份有限公司独立董事、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事。
2、郭孔辉，男，汉族，1935年7月出生，大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师，荣获全国“五·一”劳动奖章。曾任长春汽车研究所高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长。现任吉林大学汽车学院名誉院长、中国汽车工程学会第七届理事会顾问、力帆实业（集团）股份有限公司独立董事、浙江万安科技股份有限公司独立董事。
3、郑少华，男，汉族，1969年1月出生，博士研究生学历，中国民主同盟盟员，教授，博士生导师。1991年7月至1993年8月在华侨大学工作。1996年7月至2007年2月在华东政法大学工作。2007年2月至今在上海财经大学工作。历任华侨大学法律系助教，华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、科研处副处长、学科办主任。现任上海财经大学法学院教授、院长、博士生导师，中国社会法学研究会常务理事、中国经济法学研究会常务理事，苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事、上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
附件四：
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会，现提名席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生为华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华菱星马汽车（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华菱星马汽车（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人席彦群先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格和会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2012年3月26日
附件五：
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人席彦群，已充分了解并同意由提名人华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会提名为华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华菱星马汽车（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格和会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：席彦群
2012年3月26日
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人郭孔辉，已充分了解并同意由提名人华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会提名为华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华菱星马汽车（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郭孔辉
2012年3 月26日
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
本人郑少华，已充分了解并同意由提名人华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会提名为华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华菱星马汽车（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：郑少华
2012年3月26日
附件六：
华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事
关于第五届董事会提名董事人选的独立意见
公司第四届董事会任期即将届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，经认真审阅各候选人的履历表和相关资料，现就董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、公司提名第五届董事会董事候选人的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、同意提名刘汉如先生、沈伟良先生、刘宇辉先生、史正富先生、李强先生、唐月红女士为华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人。
3、同意提名席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生为华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事签字：管欣、王曦、席彦群
2012年3月26日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－014
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第四届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十二次会议于2012年3月26日上午10时整在公司办公楼三楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2011年度利润分配预案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2011年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2011年年度报告后，对公司2011年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2011年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第四届董事会第十六次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况。
3、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字[2012]0681号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2011年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的公司2011年度内部控制自我评价报告，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2011年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经华普天健会计师事务所（北京）有限公司鉴证并由其注册会计师出具的会审字[2012]0682号《内部控制鉴证报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
根据《公司章程》规定，监事任期三年。公司第四届监事会任期即将届满，公司监事会提名黄玮女士、洪一新先生、汪贤志先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
经公司2012年3月24日召开的职工代表大会审议通过，同意提名羊明银先生、徐骏先生为公司第五届监事会职工代表监事候选人。
各被提名人已书面同意接受公司监事会的提名。监事候选人简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2012年3月26日
附件：第五届监事会监事候选人简历
1、羊明银，男，汉族，1968年5月出生，大学专科学历，中共党员，经济师。1989年7月至1996年5月在马鞍山市锅炉厂工作。1996年5月至2006年2月在本公司工作。2006年2月至今在安徽华菱汽车有限公司工作。历任本公司质量部部长、技术服务部部长、生产部部长。现任安徽华菱汽车有限公司生产总监、工会主席。
2、黄玮，女，汉族，1971年10月出生，博士研究生学历，经济学博士。1991年8月至1994年4月在淮南市外事办公室工作。1994年4月至1995年5月在安徽TCM叉车有限公司工作。1995年5月至2008年3月在日本学习。2009年5月至今在安徽省投资集团控股有限公司工作。现任安徽省投资集团控股有限公司投资管理部高级主管。
3、洪一新，男，汉族，1961年8月出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。1983年7月至1996年4月在浙江工业大学任教。1996年5月至今在浙江华威建材集团有限公司工作。现任浙江华威建材集团有限公司总经理、杭州中庆置业有限公司董事长、杭州联合农村合作银行股份有限公司监事。
4、汪贤志，男，汉族，1968年4月出生，大学本科学历，高级会计师。历任合肥车辆制造厂成本会计，安徽华普会计师事务所高级审计员，安徽省科技产业投资有限公司财务部副经理。现任本公司监事、安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副经理。
5、徐骏，男，汉族，1974年1月生，研究生学历，会计师。1995年7月至2009年1月在本公司工作。2009年1月至2011年7月在马鞍山华神建材工业有限公司。2011年7月至今在安徽华菱汽车有限公司、安徽福马车桥有限公司工作。历任本公司财务部部长、财务负责人，马鞍山华神建材工业有限公司财务负责人。现任本公司监事、安徽华菱汽车有限公司综合管理部副部长。