一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司对2012年计划发生的日常关联交易做出预计，现予以披露如下：

1、2012年全年日常关联交易的基本情况

（单位：万元）

（1）计划2012年通过福建省建材进出口公司购进煤炭4万吨，全年交易金额约3800万元。

（2）计划2012年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏9 万吨，全年交易金额约 450万元（不含运费）。

（3）计划2012年通过省建材进出口公司购进粉煤灰4.5万吨，全年交易金额约427.5万元（不含运费）。

（4）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭16万吨，全年交易金额约14080万元。

（5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购优质煤4万吨，全年交易金额约3800万元。

（6）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤5万吨，全年交易金额约4750万元。

（7）计划通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿山热电厂销售石灰石粉5.5万吨，全年交易金额约544.456万元（含增值税）。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方的基本情况及关联关系

（1）福建省建材进出口公司

福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。

（2）福建省永安煤业有限责任公司

福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄和，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。

（3）福建煤电股份有限公司

福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：熊寿群，注册资金16570.58万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。

（4）福建省天湖山能源实业有限公司

福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金8000万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。

2、履约能力分析

公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。石灰石粉销售，高于公司成本为原则，以双方协商结果确定价格，执行协议价。

四、交易目的和交易对公司的影响

原燃材料以不高于市场价为原则确定交易价格是公允的。脱硫石膏比天然石膏价格低30-100元/吨不等（不同生产厂差价不一），脱硫石膏主要成本在于运输成本，已通过运输招投标确定2012年的运费价格。以上交易可为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产成本。石灰粉销售，主要是本公司建福水泥厂已经停产实施综合节能改造，为发挥闲置生料磨资产的效益，决定用其生产石灰石粉，该交易的计划价格高于成本，有利于公司发挥闲置资产的效能。

五、审议程序

董事会审议情况：本日常关联交易议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，除关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决外，其他董事（含委托表决）均表决同意。

独立董事事前审查及独立意见：本议案经独立董事会潘琰、郑新芝、胡继荣事前审查，认为,原燃材料采购日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。石灰粉销售有利于公司利用闲置资产为公司创造效益，不会损害公司及全体股东的利益。同意该关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意。

本议案，将提交公司2011年度股东大会审议。

六、关联交易协议签署

董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、粉煤灰的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2012年3月23日

证券代码：600802 股票简称：福建水泥 编号：临2012-011

福建水泥股份有限公司关于向福建省建材

（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司本次向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拆借入资金3亿元，期限一年，借款年利率5.76%，年手续费率1.784%，并承担相关税费。

●2010年、2011年本公司向建材控股公司分别借入资金7000万元和16700万元，并分别支付利息134.51万元和606.68万元。此外， 2010年、2011年本公司根据公司董事会通过和修订后的《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0.66%和1%（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金276万元和331.16万元。

一、 关联交易概述交易标的基本情况

为满足公司生产经营需要，拟向控股股东建材控股公司拆借入资金人民币3亿元，期限一年，借款年利率5.76%，年手续费率1.784%，并承担相关税费。

建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

本议案经2012年2月23日公司第六届董事会第十七次会议表决通过，其中：关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决，其他六位董事（含委托出席）均表决同意。

本次关联交易，将提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

福建省建材（控股）有限责任公司成立于1997年4月3日，系本公司第一大股东，持有本公司股份28.78%。注册资本16,800万元，法定代表人：郑盛端。主要经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。

三、关联交易定价政策

本次借入资金定价政策，参考了央行同期贷款基准利率（6.56%）和《本公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》规定的年担保费率（1%）之和（7.56%）的水平确定。

四、交易的目的及对公司的影响

受国家宏观调控影响，银行严控信贷放款，而当前正直公司项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）用款和债务还贷高峰，造成公司资金状况极度紧张。通过本次借入资金，可缓解公司资金紧张状态，力保项目建设按计划推进。

六、独立董事的意见

本议案事前经公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣审查，认为：公司目前确实需要资金支持，公司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率（6.56%）和《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率之和（7.56%），不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意。

七、历史关联交易情况

2010年、2011年本公司向建材控股公司分别借入资金7000万元和16700万元，支付利息134.51万元和606.68万元。此外， 2010年、2011年本公司根据公司董事会通过和修订后的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0.66%和1%（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金276万元和331.16万元。

公司于2010年6月25日召开的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控股公司暂借临时周转金10000万元，按央行同期贷款基准利率计息，分期分次办理。

公司于2011年10月25日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》，同意本公司向建材控股公司借入资金不超过2亿元人民币，期限不超过12个月，借款成本为建材控股公司融入资金成本（以股权质押发行信托理财产品的融资成本）加上担保费率1%确定本公司借入资金成本。

公司于2011年12月2日召开的第六届董事会第十三次会议表决通过暂借临时周转金10000万元，期限6个月，借款利息及手续费按年6.71%，并承担相应税费。

截至当前，公司向建材控股公司借入资金本金为30757万元。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2012年2月23日

证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2011-012

福建水泥股份有限公司关于与福建省

能源集团财务有限公司

签署《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容:福建水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”，甲方)与福建省能源集团财务有限公司(以下简称“能源财务公司”，乙方)签署了《金融服务协议》,协议有效期为三年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制，但双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

● 关联人回避事宜:由于本公司和能源财务公司同受福建省能源集团有限责任公司实际控制，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过,与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●交易对上市公司的影响: 与能源财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，提高公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。本交易不会损害公司利益，也不会影响公司的独立性。

一、关联交易概述

1、为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，本公司与能源财务公司于2012年3月23日在福州签署了《金融服务协议》,约定在该协议框架下能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监会批准的能源财务公司经营范围内的其他金融服务。能源财务公司将根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务，并承诺在其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度。

2、能源财务公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司，本公司与能源财务公司同受其实际控制，本次交易构成本公司的关联交易。

3、2012年3月23日，本公司第六届董事会第十七次会议审议了《关于与福建省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，本公司三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决,本公司六位非关联董事进行了表决（含委托表决）,审议通过了该项议案。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由福建省能源集团有限责任公司出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司（甲方）与能源财务公司（乙方）本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

（一）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等金融服务品种；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率严格执行中国人民银行统一颁布的同期同类的存款利率，对协定存款等不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；

（3）甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于甲方最近一期经审计合并净资产的5%。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方金融监管许可的情况下，免费为甲方提供上述各项结算优惠服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力范围内给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，用于办理各类贷款、票据承兑、 票据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表的子公司可使用该授信额度，按授信“三位一体”开展业务。

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签订协议。

4．其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙 方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（二）费用收取、利息支付

1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证，甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝。

2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户。

（三）乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际 需要为甲方设计个性化的服务方案。

2、乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算。

3、出现以下情形之一时，乙方应于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（3）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

（4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

（5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

（6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

（四）协议的生效、变更和解除

1、本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的及对公司的影响

能源财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，提高公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。本交易不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

本关联交易议案事前经公司独立董事审查，意见认为：能源财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。同意该关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。三位独立董事均表决（含委托表决）同意。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司与能源财务公司签署的《金融服务协议》；

3、公司独立董事事对关联交易独立意见；

4、能源财务公司营业执照复印件；

5、能源财务公司金融许可证复印件。

特此公告。

福建水泥股份有限公司

董事会

2012年3月23日