证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2012--005
浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：5,560万股
发行价格：16.50元/股
募集资金总额：91,740万元
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 1,100 | 12 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 800 | 12 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 790 | 12 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 600 | 12 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 590 | 12 |
| 6 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 590 | 12 |
| 7 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 590 | 12 |
| 8 | 中广核财务有限责任公司 | 500 | 12 |
| 合 计 | 5,560 | -- | |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2012年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计于2013年3月25日上市（2013年3月23日为周六，顺延至下一个交易日2013年3月25日）。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“阳光照明”或“公司”）关于本次非公开发行股票方案，于2011年5月6日和2011年10月28日经阳光照明六届三次董事会和六届八次董事会审议通过，并于2011年5月24日和2011年11月15日经公司2011年度第一次临时股东大会和2011年度第二次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于2011年7月6日由中国证监会受理，于2011年12月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年2月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江阳光照明电器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]183号），核准公司非公开发行新股不超过5,900万股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：5,560万股
4、发行价格：16.50元/股
5、发行对象获得配售的情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售价格（元/股） | 获配数量（万股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 16.50 | 1,100 | 2.56 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 16.50 | 800 | 1.86 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 16.50 | 790 | 1.84 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 16.50 | 600 | 1.39 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 16.50 | 590 | 1.37 |
| 6 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 16.50 | 590 | 1.37 |
| 7 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 16.50 | 590 | 1.37 |
| 8 | 中广核财务有限责任公司 | 16.50 | 500 | 1.16 |
| 合 计 | 5,560 | 12.92 | ||
6、募集资金量：本次发行募集资金总额917,400,000.00元，扣除承销费和保荐费17,000,000.00元、律师和会计师费用共计1,300,000.00元，实际募集资金净额899,100,000.00元。
7、保荐机构：安信证券股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2012]0412号《验资报告》，本次发行募集资金总额917,400,000.00元，扣除承销费和保荐费17,000,000.00元、律师和会计师费用共计1,300,000.00元，实际募集资金净额899,100,000.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2012年3月23日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2011年度第一次临时股东大会、2011年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年度第一次临时股东大会、2011年度第二次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师集团(杭州)事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，限售期截止日为2013年3月25日。
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 （月） | 限售期 截止日 |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 1,100 | 12 | 2013年3月25日 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 800 | 12 | 2013年3月25日 |
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 790 | 12 | 2013年3月25日 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 600 | 12 | 2013年3月25日 |
| 5 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 590 | 12 | 2013年3月25日 |
| 6 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 590 | 12 | 2013年3月25日 |
| 7 | 天津盛熙股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 590 | 12 | 2013年3月25日 |
| 8 | 中广核财务有限责任公司 | 500 | 12 | 2013年3月25日 |
| 合计 | 5,560 | -- | -- | |
（二）发行对象的基本情况
1、嘉实基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
注册资本： 人民币壹亿伍仟万元整
成立日期： 2005年6月15日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区浦东南路360号
法定代表人：李勍
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
成立日期：1998年6月4日
经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
3、国泰基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本： 人民币11000.0000万
成立日期： 1998年3月5日
经营范围： 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
4、广发基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 广东省珠海市拱北情侣南路255号4层
法定代表人：王志伟
注册资本： 人民币壹亿贰仟万元
成立日期： 2003年8月5日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
5、上海东方证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所： 上海市黄浦区中山南路318号31层
法定代表人：王国斌
注册资本： 人民币叁亿元
成立日期： 2010年6月8日
经营范围： 证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
6、深圳市平安德成投资有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区八卦三路平安大厦3楼
法定代表人：封群
注册资本： 30000万元
成立日期： 2008年9月9日
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制项目）
7、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F038
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）
成立日期： 2011年7月7日
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
8、中广核财务有限责任公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C
法定代表人：施兵
注册资本： 100000万元
成立日期： 1997年7月22日
经营范围： 许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的8名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
三、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2012年3月5日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份 性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 世纪阳光控股集团有限公司 | 138,280,196 | 36.91 | 无限售流通股 | 0 |
| 2 | 陈森洁 | 25,759,934 | 6.88 | 限售流通股 | 25,759,934 |
| 3 | 陈月明 | 18,183,268 | 4.85 | 限售流通股 | 18,183,268 |
| 4 | 杭州易安投资有限公司 | 14,685,090 | 3.92 | 限售流通股 | 14,685,090 |
| 5 | 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 14,254,973 | 3.80 | 无限售流通股 | 0 |
| 6 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 11,538,611 | 3.08 | 无限售流通股 | 0 |
| 7 | 浙江桢利信息科技有限公司 | 9,110,635 | 2.43 | 限售流通股 | 9,110,635 |
| 8 | 上虞市沥海镇集体资产经营公司 | 6,466,683 | 1.73 | 限售流通股 | 6,466,683 |
| 9 | 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 4,777,805 | 1.28 | 无限售流通股 | 0 |
| 10 | 全国社保基金一零六组合 | 4,286,558 | 1.14 | 无限售流通股 | 0 |
| 合计 | 247,343,753 | 66.02 | -- | 74,205,610 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2012年3月23日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份 性质 | 持有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 世纪阳光控股集团有限公司 | 138,280,196 | 32.14 | 无限售流通股 | 0 |
| 2 | 陈森洁 | 25,759,934 | 5.99 | 限售流通股 | 25,759,934 |
| 3 | 陈月明 | 18,183,268 | 4.23 | 限售流通股 | 18,183,268 |
| 4 | 杭州易安投资有限公司 | 14,685,090 | 3.41 | 限售流通股 | 14,685,090 |
| 5 | 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 13,000,000 | 3.02 | 无限售流通股 | 0 |
| 6 | 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 11,666,485 | 2.71 | 限售流通股及无限售流通股 | 5,000,000 |
| 7 | 浙江桢利信息科技有限公司 | 9,110,635 | 2.12 | 限售流通股 | 9,110,635 |
| 8 | 全国社保基金五零四组合 | 8,000,000 | 1.86 | 限售流通股 | 8,000,000 |
| 9 | 上虞市沥海镇集体资产经营公司 | 6,466,683 | 1.50 | 限售流通股 | 6,466,683 |
| 10 | 东证资管－招行－东方红－新睿1号集合资产管理计划 | 6,119,500 | 1.42 | 限售流通股及无限售流通股 | 5,900,000 |
| 合计 | 251,271,791 | 58.40 | -- | 93,105,610 | |
本次发行后公司控股股东世纪阳光控股有限公司的持股比例由36.91%下降到32.14%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 其中：境内法人持股 | 30,262,408 | 8.08 | 55,600,000 | 85,862,408 | 19.96 |
| 境内自然人持股 | 47,926,116 | 12.79 | 47,926,116 | 11.14 | |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 其中：A股 | 296,464,196 | 79.13 | -- | 296,464,196 | 68.90 |
| 三、股份总数 | 374,652,720 | 100.00 | 55,600,000 | 430,252,720 | 100.00 |
五、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对资产结构的影响
单位：元
| 项目 | 合并报表 | 母公司 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 资产合计 | 3,129,028,241.41 | 4,028,128,241.41 | 2,655,547,314.88 | 3,554,647,314.88 |
| 负债合计 | 1,782,937,484.27 | 1,782,937,484.27 | 1,667,883,380.18 | 1,667,883,380.18 |
| 股东权益合计 | 1,346,090,757.14 | 2,245,190,757.14 | 987,663,934.70 | 1,886,763,934.70 |
| 资产负债率 | 56.98% | 44.26% | 62.81% | 46.92% |
本次发行完成后，公司的总资产和股东权益均有所增加。按本次发行募集资金净额89,910万元，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司合并报表范围总资产增加28.73%，股东权益增加66.79%，资产负债率从56.98%下降到44.26%。母公司总资产增加33.86%，股东权益增加91.03%，资产负债率从62.81%下降到46.92%。
（二）本次发行对公司后续经营的影响
公司目前的主营业务为照明电器的研发、生产和销售，主要产品为普通照明用的绿色照明产品，具体包括一体化电子节能灯、T5大功率荧光灯及配套灯具、特种灯具（含LED照明产品）等。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资微汞环保节能灯产业化项目及厦门LED节能照明产品项目。微汞环保节能灯产业化项目建成后将形成年产1.5亿只微汞环保节能灯的生产能力；厦门LED节能照明产品项目建成后将形成年产2,000万盏LED照明光源及500万盏LED灯具的生产能力。
微汞节能照明产品具有微汞（0.85mg/只以下）、长寿命、节能环保的特点，是目前节能灯产品的进一步升级；LED照明具有节能、环保、使用寿命长、高亮度、低热量、体积小、可调整亮度等优点，是新型绿色环保的照明方式。两个项目均是符合我国未来能源发展和环境保护战略的项目，符合未来照明行业的发展趋势。
本次募投项目有助于公司抓住全球范围内节能灯替代白炽灯和我国大力推广节能灯使用的发展机遇，提高公司节能灯产品的生产能力，从而进一步提高公司在节能灯领域的领先地位；同时，还将增强公司在LED照明领域的技术积累、生产实力和市场地位，顺应行业发展趋势，提升公司在新型绿色照明产品方面的整体竞争力。本次募投项目的实施将使公司进一步丰富产品结构，深入拓展LED照明产品等新领域，加大灯具市场开拓力度，实现从传统光源为主向传统光源与新型光源、灯具及服务并重转变，优化产品结构，有利于提升公司的核心竞争力和市场份额。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。
（四）本次发行后高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东世纪阳光及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
邮 编：200122
电 话：021-68767886
传 真：021-68762320
保荐代表人：李泽业 戴铭川
项目协办人：李富红
联 系 人：濮宋涛、魏岚、董琦、刘溪
（二）律师事务所：国浩律师集团(杭州)事务所
负 责 人：吕秉虹
地 址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼
电 话： 0571-85775888
传 真： 0571- 85775643
经办律师： 沈田丰、胡小明、吕卿
（三）审计及验资机构：中汇会计师事务所有限公司
机构负责人：余强
地 址：杭州市解放路18号铭扬大厦3-4楼
电 话： 0571-87178855
传 真： 0571-87178856
经办注册会计师：杨端平、王其超、赵安琪
七、备查文件
（一）备查文件
1、中国证监会《关于核准浙江阳光照明电器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]183号）；
2、浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票发行情况报告书；
3、安信证券股份有限公司关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、中汇会计师事务所有限公司所出具的中汇会验[2012]0412号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间
工作日上午9:00--11:30，下午14:00--16:30。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
联系地址：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦
联 系 人：吴青谊 孙泽军
电 话：0575-82027721
传 真：0575-82027720
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2012年 3 月 27 日