证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-04

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）五届五次董事会会议于2012年3月26日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事7人。本公司董事长郭文叁先生因公务出差在外，其委托和授权本公司执行董事郭景彬先生出席本次会议并代其行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。

本次会议的议案一至议案十五，以及议案十七审议的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票；议案十六的表决结果为：3位关联董事进行了回避表决，有效表决票数5票，其中赞成票5票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2011年度总经理报告、以及2012年经营计划和财务预算目标。

二、审议通过本公司2011年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2011年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2011年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2011年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2011年度内部控制评价报告。

五、审议通过本公司2011年度可持续发展（社会责任）报告。

六、审议通过本公司2011年度利润分配预案，并提呈2011年度股东大会审议批准。

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2011年度除税及少数股东权益后利润分别为1,158,983万元及1,158,638万元。本公司董事会建议就截至2011年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币66,091万元。

（2）按照截至2011年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币0.35元（含税），总额共计人民币185,476万元。

七、审议通过关于建议2011年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际审计师，并授权董事会决定其酬金。

八、审议通过关于本公司为其下列附属公司的银行贷款提供担保的议案：

序号	被担保附属公司名称	本公司 持股比例	负债 比例	担保金额 （万元）	担保 期限
1	湖南海螺水泥有限公司	100%	27.44%	20,000	5年
2	江华海螺水泥有限责任公司	100%	30.39%	20,000	5年
3	阳春海螺水泥有限责任公司	100%	48.21%	10,000	5年
4	济宁海螺水泥有限责任公司	100%	67.55%	20,000	3年
5	淮南海螺水泥有限责任公司	100%	67.65%	10,000	3年
6	全椒海螺水泥有限责任公司	100%	58.89%	10,000	3年
7	重庆海螺水泥有限责任公司	100%	69.41%	10,000	5年
8	江都海螺水泥有限责任公司	100%	69.08%	10,000	1年
9	蚌埠海螺水泥有限责任公司	100%	66.03%	10,000	5年
10	安徽池州海螺水泥股份有限公司	100%	38.8%	5,000	4年
11	安徽枞阳海螺水泥股份有限公司	100%	66.29%	4,000	4年
				5,000	3年
12	安徽荻港海螺水泥股份有限公司	100%	32.71%	10,000	3年
13	广元海螺水泥有限责任公司	100%	67.59%	10,000	3年
14	安徽怀宁海螺水泥有限公司	100%	48.69%	13,000	2年
15	临湘海螺水泥有限责任公司	100%	57.78%	10,000	3年
16	石门海螺水泥有限责任公司	100%	39.45%	5,000	5年
17	双峰海螺水泥有限公司	100%	33.32%	5,000	3年
18	安徽铜陵海螺水泥有限公司	100%	66.16%	24,000	5年
				5,000	3年
19	芜湖海螺水泥有限公司	100%	66.37%	4,000	3年
				8,000	1年
				14,000	7年
20	扶绥新宁海螺水泥有限责任公司	100%	68.51%	5,000	3年
21	弋阳海螺水泥有限责任公司	100%	14.42%	5,000	5年
22	四川南威水泥有限公司	100%	62.33%	13,000	6年
23	遵义海螺盘江水泥有限责任公司（“遵义海螺”）	50%	10.4%	25,000	7年
24	贵阳海螺盘江水泥有限责任公司 （“贵阳海螺”）	50%	56.27%	7,500	5年
25	黔西南州发展资源开发有限公司(“黔西南公司”)	51%	41.89%	15,300	7年
26	贵州六矿瑞安水泥有限公司 （“六矿水泥公司”）	51%	12.01%	15,300	5年
合 计				328,100	/

（注：以上“本公司持股比例”是指本公司直接或间接持有附属公司的股权比例。）

其中，本公司分别持有遵义海螺、贵阳海螺50%的股权，分别持有黔西南公司、六矿水泥公司51%的股权，本公司将按照持股比例对其贷款进行担保，上表中所列示担保金额是按照持股比例计算的担保金额。

截至此公告日，本公司为控股子公司提供担保的余额为23.94亿元，占本公司2011年度经审计净资产的6.57％，本公司的对外担保均系为附属子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。

九、审议通过本公司《2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

十、审议通过关于修订《董事会薪酬及提名委员会职权范围书》的议案。

十一、审议通过关于本公司在香港投资设立公司（公司的法定股本为港币3亿元）的议案。

十二、审议通过关于提名独立非执行董事候选人的议案。

鉴于本公司独立非执行董事陈育棠先生的任期将于二○一二年六月二日届满，根据薪酬及提名委员会之建议，董事会提名黄灌球先生担任本公司第五届董事会独立非执行董事候选人，其任期自二○一一年度股东大会通过之日起生效，至本公司第五届董事会届满之日（即二○一三年六月二日）止。董事会提请二○一一年度股东大会审议此议案。（黄灌球先生简历详见附件一）

十三、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。

根据公司经营和管理的需要，聘任柯秋璧先生担任本公司总经理助理，聘任李乐意先生担任本公司工艺总工程师。（柯秋璧先生、李乐意先生简历详见附件二）

十四、审议通过由于本公司注册地址名称变更，对本公司章程的有关条款进行相应修订的议案（有关本公司章程修改详情见附件三）。董事会提请二○一一年度股东大会以特别决议方式审议此议案。

十五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十六、审议通过本公司与芜湖三山海螺港务有限公司之间关于采购柴油的关联交易、本公司全资子公司安徽池州海螺水泥股份有限公司与芜湖三山海螺港务有限公司之间关于销售骨料的关联交易、以及本公司全资子公司上海海螺物流有限公司与江都海昌港务实业有限责任公司关于煤炭中转服务的关联交易。

十七、审议通过2011年度股东大会通知。股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、十二、十四、十五和公司2011年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司另行刊登的《关于召开2011年度股东大会的通知》。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

附件一、黄灌球先生之简历

黄灌球先生，52岁，于1982年毕业于香港大学，获社会科学学士学位。黄先生曾任职于法国巴黎融资（亚太）有限公司的投资银行（亚洲）主管，在基金管理、证券经纪及企业融资等方面拥有近30年的丰富经验。黄先生为雄牛资本（香港）有限公司（一家直接投资基金管理公司的公司）创办人，目前为其主管合伙人，黄先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港联交所上市的公司）担任独立非执行董事、在赛晶电力电子集团有限公司（一家自2010年10月于香港联交所上市的公司）担任非执行董事。

附件二、柯秋璧先生和李乐意先生之简历

柯秋璧先生，高级工程师。柯先生毕业于武汉工业大学，于1986年加入本公司，曾担任原宁国水泥厂矿山分厂副厂长，安徽池州海螺水泥股份有限公司常务副总经理，安徽枞阳海螺水泥股份有限公司副总经理，芜湖海螺水泥有限公司总经理，川渝区域管理委员会主任等多个领导职务，具有较为丰富的工艺技术创新以及企业管理等方面的经验。柯先生现亦担任本公司矿产资源管理部部长等职务。

李乐意先生，工程师。李先生毕业于武汉工业大学，于1983年加入本公司，曾担任原宁国水泥厂制造分厂厂长，安徽铜陵海螺水泥有限公司副总工程师，安徽枞阳海螺水泥股份有限公司总经理等多个领导职务，曾主持完成多项水泥生产工艺技术改造项目，具有丰富的工艺设计、技术创新、现场生产组织以及企业管理等方面的经验。李先生现亦担任本公司生产调度中心主任等职务。

附件三、对本公司原章程第三条的修订

将删除的原条文为：

公司住所：中华人民共和国安徽省芜湖市北京东路209号

邮政编号：241000

电 话：86 553 311 5338/ 311 4546

传 真：86 553 311 4550

拟替换的新条文为：

公司住所：中华人民共和国安徽省芜湖市文化路39号

邮政编号：241000

电 话：86 553 839 8927/ 839 8911

传 真：86 553 839 8931

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2012-05

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）五届五次监事会会议于二○一二年三月二十六日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二○一一年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二○一一年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二○一一年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○一一年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○一一年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审核通过二〇一一年度公司内部控制评价报告。监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过本公司《二〇一一年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、审议通过本公司二○一一年度监事会报告，并同意提呈本公司二○一一年度股东大会审议批准。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

 二○一二年三月二十六日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-06

安徽海螺水泥股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、采购柴油

（一）交易概述

2012年3月26日，本公司与芜湖三山海螺港务有限公司（“三山港务公司”）在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采购柴油事宜签署《轻油供货合同》，合同金额为11,220万元。

根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）及中国证监会相关规定，由于安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）持有本公司5.41%股份，所以海创公司是本公司及本公司之附属公司（以下称“本集团”）之关联方，而三山港务公司为海创公司控股子公司，即与海创公司构成一致行动人，所以三山港务公司亦是本集团之关联方；此外，因本公司监事王俊先生兼任三山港务公司董事长，三山港务公司与本集团构成关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），三山港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

本集团与三山港务公司之间的上述关联交易金额为人民币11,220万元，未超过本集团截至2010年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）关联人基本情况

公司名称：芜湖三山海螺港务有限公司

注册地址：芜湖市临江工业园

法定代表人：王俊

注册资本：8,000万元人民币

实收资本：8,000万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2006年9月20日

经营范围：柴油装卸、仓储，煤炭批发经营。港口货物装卸及仓储、船舶服务，成品油零售，燃料油销售，化工产品销售，建材、百货经营。

财务状况：截至2011年12月31日止年度，三山港务公司经审计的净资产为人民币10,636.38万元，净利润为人民币750.65万元。

（三）交易的主要内容及定价政策

1、主要内容

本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务。为满足本公司位于安徽境内的子公司正常生产需求，2012年3月26日，本公司就采购柴油业务与三山港务公司签署了《轻油供货合同》，合同约定本公司向三山港务公司采购柴油不超过1.32万吨，金额不超过11,220万元，合同有效期一年，结算方式采用按月结算；并于同日经本公司董事会批准生效。

2、定价政策

由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考市场价格由买卖双方协商确定每月的结算价格，但结算价格不高于本公司向独立第三方采购的价格。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

由于目前安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司（以下称“独立第三方”），柴油属于垄断经营物资，在柴油供应和价格方面受到较多的制约。为打破目前这种格局，本公司在安徽沿江的熟料基地选择同时向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油采购渠道，增强议价能力，从而保障本公司的柴油供应，降低柴油采购成本。

上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

于2010年和2011年，本集团与三山港务公司发生的关联交易金额分别为人民币157.67万元和人民币3,906.48万元，具体如下：

1、2010年，因本集团向三山港务公司采购柴油和接受码头装卸服务，发生的交易金额为157.18万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为0.49万元。

2、2011年，因本集团向三山港务公司采购柴油和接受码头装卸服务，发生的交易金额为3,903.41万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为3.07万元。

上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

二、销售骨料

（一）交易概述

2012年3月26日，安徽池州海螺水泥股份有限公司（本公司之全资附属公司，以下简称“池州海螺”）与三山港务公司在安徽省池州市就池州海螺向三山港务公司销售骨料（即商品石灰石）事宜签署《骨料供货协议》，协议金额为1,800万元。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

本集团与三山港务公司之间的上述关联交易金额为不超过人民币1,800万元，未超过本集团截至2010年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）关联人基本情况

参见前述“采购柴油”交易之“（二）关联人基本情况”。

（三）交易的主要内容及定价政策

1、主要内容

2011年，池州海螺建成年产150万吨骨料项目，为依托三山港务公司的客户资源和物流优势，以拓展骨料市场、提升销量，2012年3月26日，池州海螺与三山港务公司签署了《骨料供货协议》，协议约定池州海螺向三山港务公司销售骨料60万吨，金额不超过1,800万元，合同有效期一年，结算方式采用按月结算；并于同日经本公司董事会批准生效。

2、定价政策

主要根据池州海螺的骨料生产成本，并综合考虑同一区域同类产品的市场价格确定销售给三山港务公司的骨料价格。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

池州海螺向三山港务公司销售骨料，目的是为了依托三山港务公司现有的客户资源及物流优势，快速拓展市场、提高销量，有效降低骨料的单位生产成本。

上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

参见前述“采购柴油”交易之“（五）历史关联交易情况”。

三、煤炭中转服务

（一）交易概述

2012年3月26日，上海海螺物流有限公司（本公司之全资附属公司，以下简称“上海物流”）与江都海昌港务实业有限责任公司（“海昌港务公司”）就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》，合同金额为9,000万元。

根据上交所上市规则，由于海创公司持有本公司5.41%股份，所以海创公司是本集团之关联方，而海昌港务公司为海创公司控股子公司，即与海创公司构成一致行动人，所以海昌港务公司亦是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则，海昌港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。

根据上交所上市规则，由于海昌港务公司和三山港务公司均为海创公司之子公司，所以本次煤炭中转服务之交易金额与前述“采购柴油”及“销售骨料”之交易金额需要合并计算，三项交易合计金额为22,020万元，占本集团截至2010年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.63%，根据上交所上市则，前述交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）关联人基本情况

公司名称：江都海昌港务实业有限责任公司

注册地址：江都市经济开发区沿江工业园区

法定代表人：王建超

注册资本：22,050万元人民币

实收资本：22,050万元人民币

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2006年10月30日

经营范围：港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；矿粉生产，销售本公司自产产品及售后服务。

财务状况：截至2011年12月31日止年度，三山港务公司经审计的净资产为人民币22,060.85万元，净利润为人民币-5.62万元。

（三）交易的主要内容及定价政策

1、主要内容

为满足本公司位于长江沿岸的子公司正常生产需求，本集团每年均需要通过“海进江”的渠道采购部分煤炭，这部分煤炭需要经过长江码头二次中转才能送达本公司的沿江子公司。2012年3月26日，上海物流与海昌港务公司就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署了《港口作业合同》。合同约定海昌港务公司为本集团提供煤炭中转量为600万吨，预计中转费为9,000万元，合同有效期为一年，结算方式采用一船一结，煤炭中转后30天内结清；并于同日经本公司董事会批准生效。

2、定价政策

海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟有关价格不高于海昌港务公司向其独立客户提供的价格。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进出港口货物串货的风险，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务公司合作。

上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。

（五）、历史关联交易情况

2010年和2011年，本集团未与海昌港务公司发生关联交易。

四、独立董事意见

本公司独立非执行董事已就上述关联交易发表意见，独立非执行董事认为：

上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

五、备查文件目录

1、 本公司董事会决议；

2、 独立董事对关联交易的意见；

3、本公司与三山港务公司签署的《轻油供货合同》，池州海螺与三山港务公司签署的《骨料供货协议》，上海物流与海昌港务公司签署的《港口作业合同》；

4、三山港务公司及海昌港务公司营业执照副本。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2012年3月26日