股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-004

雅戈尔集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告暨

召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月13日以书面形式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，会议于2012年3月23日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到12人，符合《公司法》以及《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，审议并形成了如下决议：

一、以 12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度独立董事述职报告

二、以 12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度董事会工作报告

三、以 12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度财务报告

四、以12票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2011年度利润分配的议案

经立信会计师事务所审计，公司2011年度按母公司实现的净利润1,315,537,179.89元进行分配，提取10%的法定公积金131,553,717.99元，加上年初未分配利润3,453,089,316.97元，减去2010年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为3,523,766,931.37元。

公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2011年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

五、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年年度报告和报告摘要

六、以 12票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于立信会计师事务所从事2011年度审计工作的总结报告》

七、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2011年度报酬的议案

确定立信会计师事务所2011年度报酬为150万元。

八、以 12票赞成、0 票反对、0票弃权，审议通过了公司《2011年社会责任报告》

九、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2011年内部控制的自我评价报告》

十、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制规范的工作计划和实施方案》的议案

十一、以12票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司续聘2012年度财务报告审计机构的议案

同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构，确定其2012年度报酬为150万元，并提请股东大会批准。

十二、以12票赞成、0票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司聘请内部控制审计机构的议案

同意聘请立信会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2012年度内部控制审计费用。

十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2012年与日常经营相关的关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决。

具体内容详见公司董事会本日临2012-006《关于2012年与日常经营相关的关联交易的公告》。

上述第二、三、四、五、六、十一、十二、十三项议案需提交2011年度股东大会审议通过。

十四、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案

（一）会议召开时间：2012年4月20日（星期五）上午9:00

（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室

（三）会议审议事项：

1、公司2011年度董事会工作报告

2、公司2011年度财务报告

3、公司2011年度监事会工作报告

4、公司2011年度利润分配方案

5、公司2011年年度报告及摘要

6、立信会计师事务所从事2011年度审计工作的总结报告

7、关于公司续聘2012年度财务报告审计机构的议案

8、关于公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案

9、关于2012年与日常经营相关的关联交易的议案

会议还将听取公司独立董事作述职报告。

（四）会议出席对象：

1、于2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

（五）参与会议股东的登记办法

1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件5）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2 号8 楼证券部

3、登记时间：2012年4月19日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

4、其他事项：

（1）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

（2）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

电话：0574-87425136

传真：0574-87425390

联系人：虞小姐、张先生

以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案获得全体董事一致表决通过。

以上第九项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，获得全体非关联董事一致表决通过。

附件：

1、独立董事独立意见

2、授权委托书

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

附件1

雅戈尔集团股份有限公司

独立董事之独立意见

本人作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第七届董事会第八次会议的有关事项发表以下独立意见：

公司关于2012年与日常经营相关的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事：叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰

二〇一二年三月二十三日

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2012年4月20日召开的2011年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期：2012 年 月 日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-005

雅戈尔集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2012年3月23日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议召开符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度监事会工作报告

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2011年年度报告及摘要的议案

1、年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十七日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-006

雅戈尔集团股份有限公司

关于2012年与日常经营相关的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：

根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和针织服装，并为避免全资子公司公司宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料。同时，公司部分OEM产品拟通过盛泰色织全资子公司新马服装集团（香港）有限公司（以下简称：“新马服装”）进行出口。预计2012年与日常经营相关的关联交易金额将达到 12 亿元。

● 关联交易完成后对上市公司的影响：

本次关联交易客观公允，本次关联交易客观公允，有利于满足公司服装生产的全年计划和出口安排，且避免了公司厂房、设备的闲置浪费。

● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：

自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010年5月14日）至2011年12月31日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为202,110.04万元。

● 关联董事回避事宜：

与该关联交易有利害关系的关联人许奇刚回避了在董事会上对该议案的表决。

一．关联交易概述

（一）关联交易情况

根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免日中纺厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，同时，公司部分OEM产品拟通过盛泰色织全资子公司新马服装进行出口。

预计2012年日常关联交易的金额如下：

（二）关联关系

鉴于公司为盛泰色织、盛泰针织的参股公司，且公司董事、总经理许奇刚先生兼任盛泰色织和盛泰针织的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织为关联方，该项交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易金额达到公司2011年度经审计净资产5%以上。

（三）审议情况

该事项已通过公司第七届董事会第八次会议审议；尚须提交股东大会审议批准。

二．关联人介绍

（一）盛泰色织

1.基本情况

嵊州盛泰色织科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

法定代表人：徐磊

注册资本：57,694,444美元

经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。

2.财务数据

经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，盛泰色织总资产270,317.89万元，净资产85,52.41万元；2011年度实现营业收入229,797.24万元，净利润22,085.60万元。

（二）盛泰针织

1.基本情况

嵊州盛泰针织有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

法定代表人：徐磊

注册资本：25,385,556美元

经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

2.财务数据

经立信会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，盛泰针织总资产75,291.85万元，净资产26,889.22万元；2011年度实现营业收入86,985.87万元，净利润1,380.87万元。

三．关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

根据公司经营业务发展需要，基于长期合作建立的良好基础，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和针织服装，并为避免日中纺厂房和设备的闲置浪费，以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料。同时，公司部分OEM产品拟通过盛泰色织全资子新马服装进行出口以及新马服装的部分订单将通过公司进行生产。

（二）定价政策

公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四．该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，盛泰色织、盛泰针织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。

公司在以委托加工的方式向盛泰色织和盛泰针织提供部分针织面料，仅是为避免公司全资子公司日中纺厂房和设备的闲置浪费而采取的过渡做法。未来该项关联交易会随着公司厂房、设备的调整处置逐步减少。

公司部分OEM产品通过新马服装进行出口，有利于公司开展OEM业务。并且，新马服装在股权变更前是公司的全资子公司，在协作上已经形成了较好的基础。未来该项关联交易会随着公司OEM业务的减少而逐步减少。

据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。

五．独立董事的意见

公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

六．历史关联交易情况

自盛泰色织与盛泰针织成为公司关联方（2010年5月14日）至2011年12月31日，公司与盛泰色织、盛泰针织发生的日常关联交易金额为202,110.04万元。

七．备查文件目录

1.雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议及会议记录

2.独立董事意见

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日