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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《股票质押合同》中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2012年唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司债券（简称“12冀东物贸债”）。
（二）发行总额：5亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为8.85%（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差3.66%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（八）承销方式：承销团余额包销。
（九）债券形式及托管方式：实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
（十）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（十一）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
（十二）债券担保：本期债券采取股票质押担保方式，发行人以其自然人股东郭文义、克彩君、杨家庆、贺立新持有的A股上市公司庞大集团一定数量股票作为质押资产为本期债券偿付提供担保。
（十三）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
（十四）发行期限：6个工作日，即自2012年3月28日起，至2012年4月5日止。
释 义
在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、冀东物贸、冀东物贸集团：指唐山市冀东物贸集团有限责任公司。
本期债券：指2012年唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、海通证券、债券受托管理人、质权人：指海通证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
《债券受托管理协议》：指《唐山市冀东物贸集团有限责任公司与海通证券股份有限公司之债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指债券受托管理人就本期债券发行而制订的债券持有人会议规则。
《股票质押合同》：指《唐山市冀东物贸集团有限责任公司发行公司债券之股票质押合同》（合同编号：JDWM20111230）。
出质人：指发行人自然人股东郭文义、克彩君、杨家庆、贺立新。
庞大集团：指庞大汽贸集团股份有限公司。
质押资产、担保资产、质押标的：指出质人/发行人合法拥有的用于为本期债券提供质押担保的资产，包括但不限于现金、有价证券或者其他现金等价物、非上市公司股权、土地等资产。
质押股票：指出质人合法拥有的用于为本期债券提供质押担保的A股上市公司的股票。
质押股票市值：指质押股票数量乘以每股30日均价，每股30日均价为估值基准日前30个交易日质押股票收盘价格（除权价）的算术平均价。
初次质押的估值基准日：指本期债券发行公告刊登日。
公司章程：指《唐山市冀东物贸集团有限责任公司章程》。
《承销协议》：指发行人与主承销商就本期债券发行签订的承销协议。
冀东物贸工会：指唐山市冀东物贸集团有限责任公司工会委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕278号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：唐山市冀东物贸集团有限责任公司
住所：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
法定代表人：庞庆华
联系人：朱秀玉
联系地址：河北省滦县物贸大厦203室
联系电话：0315-7102801
传真：0315-7102830
邮政编码：063700
二、承销团：
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、程天宇、王平、李灿文
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-57184178
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：恒泰证券股份有限公司
住所：呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联系人：汪夏如
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商贸大厦22楼
联系电话：0755-82033481
传真：0755-82032850
邮政编码：518033
（三）分销商：
1、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：王珠林
联系人：杨晓、王硕、魏文娟
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
联系人：吉爱玲、赵峥、赵锦燕、曹砾
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127601，010-85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
3、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：周涛
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081063
传真：010-63081061
邮政编码：100031
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李扬、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号2211房间
法定代表人：王全洲
联系人：王永忻、李学斌
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
联系电话：010-82250666转4811或4822
传真：010-82253743
邮政编码：100029
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：付洁、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006-878
传真：010-66212002
邮政编码：100140
六、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、程天宇
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-57184178
传真：010-88027190
邮政编码：100044
七、发行人律师：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
负责人：江惟博
联系人：杨静芳、李丽萍
联系地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
联系电话：010-84415888
传真：010-64106566
邮政编码：100027
第三条 发行概要
一、发行人：唐山市冀东物贸集团有限责任公司。
二、债券名称：2012年唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司债券（简称“12冀东物贸债”）。
三、发行总额：5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为8.85%（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差3.66%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.19%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式及托管方式：实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
十一、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十三、发行首日：2012年3月28日。
十四、发行期限：6个工作日，即自2012年3月28日起，至2012年4月5日止。
十五、起息日：自2012年3月28日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月28日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2012年3月28日起至2018年3月27日止；若投资者行使回售选择权，则回售的债券的计息期限为2012年3月28日起至2015年3月27日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2013年至2018年每年的3月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为2013年至2015年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：2018年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2015年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、担保方式：本期债券采取股票质押担保方式，发行人以其自然人股东郭文义、克彩君、杨家庆、贺立新持有的A股上市公司庞大集团一定数量股票作为质押资产为本期债券偿付提供担保。
二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商恒泰证券股份有限公司，分销商西南证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、信达证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意海通证券作为债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人签订《债券受托管理协议》、《股票质押合同》（合同编号JDWM20111230），同意债券受托管理人制订的《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
（四）如债务转让承继同时变更质押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法及选择权行使办法
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2018年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券付息日为2013年至2015年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券的利息支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2018年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2015年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为投资者放弃回售，继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加上上调基点。
（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（七）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。
（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：唐山市冀东物贸集团有限责任公司
住所：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
法定代表人：庞庆华
企业法人营业执照注册号：130223000001065
注册资本：肆亿伍仟捌佰万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：载重汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、烟酒（烟草专卖零售许可证有效期至2011年12月31日，凭酒类经营许可证经营）零售；电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、建筑材料、煤炭、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担保）；汽车、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）。
发行人的前身是唐山市冀东物贸企业（集团）公司，组建于1994年，并于2002年完成改制，经过后续股权和业务重组，目前发行人已发展成为一家集汽车改装、进出口贸易、房地产开发、物流仓储及餐饮服务为一体的大型商贸企业。
2000年以来，发行人多次入选“河北百强企业”、“中国民营企业500强”、“河北省私营企业50强”、 “中国服务业企业500强”，并曾获得“河北省贸易系统先进单位”、河北省“第七届消费者信得过单位”、河北省“维护消费者合法权益先进单位”、“2005年全国十佳汽车营销集团”、“全省汽贸维修行业诚信经营企业”、“第二届中国优秀民营企业”等多个荣誉称号。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴审字第10-008号审计报告，截至2010年12月31日，发行人资产总计为545,402.59万元，负债合计为398,189.90万元，所有者权益合计为147,212.69万元，发行人2008年、2009年、2010年分别实现净利润5,385.21万元、6,566.17万元和10,538.72万元。
二、历史沿革
1、唐山市冀东物贸企业（集团）公司的改制
发行人的前身是唐山市冀东物贸企业（集团）公司（以下简称“冀东物贸企业集团”），成立于1994年6月30日，成立时为一家隶属于滦县人民政府的国有流通企业。根据唐山市经济体制改革委员会和滦县经济体制改革办公室的批准，冀东物贸企业集团于2002年完成企业改制，即冀东物贸企业集团的全部权益被出售给冀东物贸企业集团的全体在职员工。具体购买人分别为庞庆华等二十一名自然人以及十五个合股会，其中十五个合股会由冀东物贸企业集团159名员工组成，均不具有法人资格。
2、发行人的设立
2002年12月16日，庞庆华等20名自然人和唐山市冀东物贸企业集团公司工会委员会（以下简称“冀东物贸工会”）共同出资设立了发行人。发行人设立时的股东出资情况及股权结构如下：冀东物贸工会出资3,488万元，股权占比49.89%，庞庆华出资1,432万元，股权占比20.45%，其他19名自然人股东出资总计2,080万元，股权占比29.66%。
发行人成立后陆续承接了其前身冀东物贸企业集团的全部资产和业务。
3、发行人第一次股权转让和第一次增资
发行人股东王会军于2003年3月10日与王甫军签订《股权转让协议书》，将其持有发行人的全部出资150万元人民币转让给王甫军。
在前述股权转让的基础上，发行人将其注册资本由设立时的7,000万元人民币增至10,500万元人民币，增加的注册资本金3,500万元人民币由发行人前述股权转让完成后的全体股东以货币资金认缴。发行人本次股权转让和增资完成后股东出资情况及股权结构如下：冀东物贸工会出资5,803.10万元，股权占比55.27%，庞庆华出资1,847.10万元，股权占比17.59%，其他19名自然人股东出资总计2,849.80万元，股权占比27.14%。
发行人于2003年3月10召开股东会批准了本次股权转让和增资，相应修订了公司章程，并于2003年5月23日就本次股权转让和增资办理了工商变更登记手续。
4、发行人第二次股权转让及第二次增资
2006年4月16日，发行人部分股东作为转让方与相关受让方签订了股权转让协议，将其持有的发行人的全部或者部分股权转让给受让方，具体情况如下：王甫军等七名自然人股东将其持有的冀东物贸股权转让给冀东物贸工会，所转让股权出资额总计840.80万元，占出资比例总计8.00%；冀东物贸工会将其持有的冀东物贸股权转让给许志刚等七名自然人股东，所转让股权出资额总计324.67万元，占出资比例总计3.10%。
在前述股权转让的基础上，发行人将其注册资本由10,500万元人民币增至30,000万元人民币，增加的注册资本金19,500万元人民币由发行人前述股权转让完成后的全体股东以货币资金认缴。本次增资完成后，发行人股东出资情况及股权结构如下：冀东物贸工会出资12,045.93万元，股权占比40.15%，庞庆华出资9,000万元，股权占比30.00%，其他18名自然人股东出资总计8,954.07万元，股权占比29.85%。
发行人于2006年4月16日召开股东会批准了本次股权转让和增资，相应修订了公司章程，并于2006年5月23日就本次股权转让和增资办理了工商变更登记手续。
5、发行人第三次增资
发行人于2011年将其注册资本由30,000万元人民币增至45,800万元人民币，增加的注册资本金15,800万元人民币由发行人的股东冀东物贸工会以货币资金认缴。本次增资完成后，发行人股东出资情况及股权结构如下：冀东物贸工会出资27,845.93万元，股权占比60.80%，庞庆华出资9,000万元，股权占比19.65%，其他18名自然人股东出资总计8,954.07万元，股权占比19.55%。
发行人于2011年5月3日召开股东会批准了本次增资，相应修订了公司章程，并于2011年5月6日就本次增资办理了工商变更登记手续。
三、股东情况
截至募集说明书封面载明日期，发行人的股东为庞庆华等19名自然人和冀东物贸工会。主要股东及其各自认缴的注册资本额、出资方式、出资比例详见本期债券募集说明书。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人根据现代企业制度，建立了较为完善的经营管理体制和内部控制体制，董事会、监事会和高级管理层权责明确，运行流畅，能有效行使职能。
（二）发行人组织结构
发行人根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门的职责和权限，使其在业务开展中既能够保持独立性，还能保持协作顺畅。
详细情况见本期债券募集说明书。
五、主要子公司、控股公司、参股公司情况
发行人主要子公司、控股公司、参股公司详细情况见本期债券募集说明书。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）进出口贸易行业
进出口贸易行业作为推动国民经济发展的三驾马车之一，其经济地位不言而喻。进出口行业的盈利模式主要有三种：商品买卖过程中低买高卖的利差收入、代理进出口业务的佣金收入以及仓储收入。而这三种盈利模式中的任何一种，其核心驱动因素均是我国进出口贸易总额的增长。
中国贸易顺差自2008年创下历史纪录的2,981亿美元之后开始逐年下降，2009年贸易顺差增长率为-34.3%，2010年贸易顺差增长率为-6.4%，2010年我国贸易顺差为1,817.6亿美元。贸易顺差的下降并非来源于出口额的下降，而是源于进口额的猛增，2010全年我国出口商品总额为15,777.63亿美元，同比增长31.30%；进口商品总额为13,960.03亿美元，同比增长38.78%。进口商品总额与出口商品总额的大量增加，给进出口贸易行业带来了发展机遇。
金融危机后全球经济逐渐复苏，继2010年全球经济增长4.75%后，国际货币基金组织预计2011年全球经济将保持或超过这一增长水平；2011年以来，我国领导人频繁接触欧洲、中东、巴西、南亚等国，推动扩大双边、多边合作范围，签署了多笔经贸合作大单。因此，无论是国际经济形势，还是我国的外贸政策，均为未来数年内进出口贸易的稳健增长奠定了良好的基础。
（二）房地产行业
2003年，国家将房地产行业定位从先前的“建立和完善以经济适用住房为主的多层次城镇住房供应体系”改为“逐步实现多数家庭购买或承租普通商品住房”后，行业开始了近10年的市场化发展。受益于中国经济的高速增长，2001年以来房地产行业总体上保持了较快的发展态势，房地产开发实际完成投资额2001年为6,245.48亿元，2010年增长到48,267.07亿元；商品房施工面积2001年为7.72亿平方米，2010年增长到40.55亿平方米；新开工面积2001年为3.59亿平方米，2010年增长到16.38亿平方米；商品房销售面积2001年为2.08亿平方米，2010年增长到10.43亿平方米；商品房销售额2001年为4,625.72亿元，2010年增长到52,478.72亿元。
进入2011年，房地产行业开发投资仍然增长较快。2011年1至4月，房地产开发实际完成投资额13,340.16亿元，同比增长34.30%；累计购置土地面积1.2亿平方米，同比增长30.36%；累计商品房施工面积35.29亿平方米，同比增长33.19%；年度累计新开工面积5.68亿平方米，同比增长24.41%；累计商品房竣工面积1.71亿平方米，同比增长14.03%；累计商品房销售面积2.49亿平方米，同比增长6.35%；累计商品房销售额14,077.73亿元，同比增长13.3%。
2003年以来，我国房地产市场经历过多次调控。2010年，以严厉监管、控制土地供应、差别化信贷政策、开征个人住房消费税、物业税等手段多管齐下，政府对房地产行业展开了严厉的调控。针对部分城市房价上涨过快的状况，国务院先后发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）等文件，对部分城市房价上涨过快的状况进行控制，以促进房地产市场的平稳健康发展。国发〔2010〕10号等文件发布后，北京、上海等多个城市出台了房地产市场调控细则，房地产市场的调控力度进一步加大。
国家对房地产行业进行调控的主要目的是促进房地产行业的平稳健康发展，而伴随着中国经济的持续发展以及老百姓住房需求的存在，房地产行业进一步发展的核心驱动因素仍然存在，国家对房地产行业的调控政策有利于房地产行业回归平稳健康发展的良性轨道。未来国家对房地产行业的制度建设将逐步加强，房地产行业仍然存在较大的发展空间。
（三）改装汽车行业
改装汽车，又称为专用汽车，装有专用车厢或专用装备，从事专门运输或专门作业的汽车，大多被用于从事基础设施建设（如自卸、半挂车等）及市政服务（如消防、运钞车等）。自2004年国家出台政策鼓励专用汽车生产后，专用汽车行业步入“快车道”。中国汽车工业协会专用车分会编制的《专用汽车行业“十二五”发展规划》显示，2000年我国专用汽车产量只有18.01万辆，占当年卡车总产量的26.93%；经过近10年发展，到2009年已经激增到约165万辆，占全年卡车总产量的55.68%，产品品种也达到5,000多种。截至“十一五”期间，专用汽车行业取得了较快发展，汽车行业管理体制不断完善和加强，逐步向科学化管理迈进，专用汽车行业性质也发生了很大变化。产品结构、产品技术、工艺装备、产品产销量、新产品开发与新技术应用等方面都取得很大成就。专用车市场需求大幅增长，自2002年以来，专用车销量增幅都保持在25%以上，成为汽车工业新的增长点。
2009年3月底，工信部发布了《工业和信息化部关于加强汽车生产企业投资项目备案管理的通知》，规定从2009年4月1日起，专用汽车企业异地生产、设分厂，只能兼并重组原有专用汽车企业，不能重新申报新企业。这一政策的出台，遏止了专用车行业一度出现的低质扩张的趋势，为优质企业资产重组，实现规模的良性增长奠定了良好的政策环境。
专用汽车在发达国家是主要的商用车型，专用车占商用车保有量比例、专用车运输占公路货运量比例均在80%左右。而我国商用车市场的主流是普通卡车，专用汽车只占保有量的40%。因此，从长远来看，运输工具的专业化必将导致专用汽车的蓬勃发展。根据中国汽车工业协会专用车分会编制的《专用汽车行业“十二五”发展规划》预测，以2009年的专用车生产量为基数，2011年至2015年，我国每年专用车产量增幅将保持在9%左右；到2015年，我国专用车产品品种将达7,000多种，行业产能将达到350万辆，年产量将达到280万辆，占当年卡车总产量的70%左右，接近发达国家水平。
二、发行人所在行业地位和竞争优势
（一）行业地位
1、发行人是区域进出口贸易领先企业
进出口贸易行业作为发行人的主营业务之一，近年来发展迅速，特别是自组建起中冀贸易有限责任公司及位于唐山地区的六家进出口贸易公司之后，发行人形成了面向京津唐、辐射环渤海的战略发展格局，在整个北方经济区内发挥着越来越重要的区域推动作用，是区域进出口贸易领先企业。
2010年4月，在唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司、唐山市冀唐报关有限公司、唐山市海港开发区保税仓库有限公司、唐山鑫辉国际货运代理有限公司、唐山冀新外轮代理有限公司、唐山市海港冀东货运有限公司6个公司的基础上，发行人形成了以唐山地区为主要业务区域、以钢铁进出口贸易为主要业务范围的系列贸易公司群，通过整合各公司丰富的业务资源，发挥联动功能，有效的拓展了发行人在进出口贸易方面的规模经济效应。
中冀贸易有限责任公司业务范围涵盖农产品、矿产、工业原材料等，目前已成为日本香烟产业造纸用亚麻原料的中国唯一供应商。
2、发行人旗下房地产类子公司业务能力领先
发行人旗下唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司（以下简称“金鼎地产”）以房地产开发业务为主体，注册资本1亿元，获得国家建设部颁发的房地产开发一级资质证书。
发行人旗下的房地产公司分别在北京、沈阳、沧州、海拉尔、滦县、唐海等地开发了多处商业、住宅楼盘。通过资源整合、流程再造，发行人形成了以技术革新为依托，以质量控制为手段，定位二三线城市的战略发展格局，技术实力以及品牌知名度在业内享有盛誉。
3、发行人是国内改装汽车领域的后起之秀
目前我国改装汽车市场基本上三个梯队：第一梯队，一汽、东风、重汽产量都在20万辆左右；第二梯队，陕汽、北汽、北奔产量在5至10万辆；第三梯队，红岩、华菱、江淮、三环产量在1至3万辆。而发行人的改装汽车业务板块在2010年实现产量13,014台，从产量上看已经位居国内前十名的水平。
当前，发行人在北京、秦皇岛、呼和浩特、滦县等地拥有多家改装厂，具备年产各类专用车30,000台的生产能力，在全国市场约占有3%左右的市场份额，2010年底，集团公司在内蒙古自治区乌海建立国内第七家改装厂乌海市冀东专用车有限公司、同时收购安徽冀东华夏专用车有限公司。2011年位于滦县的汽车改装厂的二期项目准备投产，预计项目完成后，发行人改装汽车版块将具备年产自卸、半挂车50,000台的生产能力，规模位居国内前列。
2008年至2010年，发行人专用车生产板块分别实现主营业务收入2.13亿元、3.13亿元和2.20亿元，分别实现利润0.72亿元、0.32亿元和0.20亿元。
（二）竞争优势
1、进出口贸易板块
发行人深入挖掘产业链，提供报关、仓储、物流等多元化服务，与国内各良港发展业务关系，市场开拓能力不断提升。
（1）依托公司集团化经营，全方面开展国际贸易
发行人依托公司集团化背景，充分发挥资金、银行信用优势，以及集团公司进出口板块报关、代理、运输、进出口一条龙式经营模式，全方面开展国际贸易。以发行人位于唐山的系列贸易公司为例，下属子公司除提供直接的进出口贸易服务之外，还为客户提供报关、货物代理、保税仓储、船代和货运等周边服务，采取多种形式，对外贸产业的价值链进行延伸，拓展物流、信息及海关等增值服务。
（2）利用地缘优势，广泛布局良港
发行人利用河北省资源大省、唐山市钢铁大市的地缘优势，建设铁矿石进口集散地，加大对铁矿石的进口。此外，不仅背靠我国北方著名的天然不冻港秦皇岛港口，而且在青岛、天津、钦州、湛江等港口均有贸易业务开展。
发行人的港口布局与其从事的进出口业务紧密配套。例如，天津港是我国重要的亚麻交易口岸；钦州港是锰矿进口第一大港。目前钦州港已成为我国最大的锰矿进口口岸和新的锰矿集散中心，进口锰矿成交价成为国内锰矿行业的市场指导价。
（3）销售网络成熟，客户关系稳定
进出口业务依托发行人及庞大集团成熟的销售网络，扩大了进口汽车代理业务，特别是进口斯巴鲁、三菱汽车业务。此外，长期以来发行人进出口业务建立了稳定的上下游客户关系，为未来发行人各项进出口业务的不断发展奠定了基础。
2、房地产板块
房地产开发是发行人的主营业务之一，发行人不仅具有雄厚的资金实力，而且技术研发和设计理念均具有领先优势，近年来该板块实现了快速增长。
（1）设计理念超前，市场美誉度较高
发行人始终坚持质量就是生命的经营宗旨，唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司所开发的项目工程质量合格率均为100%。通过借鉴海内外的先进建筑理念和居住精神，并与国内著名规划设计公司建立良好的长期合作关系。截至目前，唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司经营地域由唐山地区拓展到沧州、内蒙古等地，成功开发了多个地产项目，并获得多项殊荣。
（2）聚焦二线城市，国家政策调控影响较小
发行人房地产板块主要以二三线城市房地产开发为主，受国家政策调控影响较小。由于公司管理层对房地产市场变化的敏锐感觉和正确决策，在国家加大调控力度、房地产行业遇到发展瓶颈的同时，金鼎地产很好地抓住了机遇，主动将公司地产业务调整至二三线城市，有效避开了政策的冲击，公司发展所受影响较小，并且实现了收入和利润的快速增长。
3、改装汽车板块
发行人作为改装汽车领域（主要是自卸车、半挂车）的后起之秀，通过资产的收购、整合及扩大再生产，已经成为我国改装汽车领域一支不可忽视的力量。
（1）依托庞大汽贸销售网络发挥协同效应
庞大集团是目前全国最大的汽车销售服务企业。2007年12月31日，唐山市冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）所有股东作为发起人，以冀东机电经审计的母公司账面净资产折股、整体变更设立股份有限公司，公司名称为“唐山庞大汽车贸易股份有限公司”，2008年2月27日变更为“庞大汽贸集团股份有限公司”，并于2011年4月28日成功上市（股票代码601258）。
庞大集团营销网络已发展到全国23个省、市、自治区，庞大集团除营销轿车、商用车外还销售载重卡车，连续几年成为解放、重汽、欧曼、陕汽、东风、霸龙、川汽等品牌全国最大经销商，在全国设有400多个载重汽车销售网点，2009年全年累计销售载重卡车60,000多台，2010年销售载重汽车70,000多台，随着庞大集团销售网络的逐步增加，预计2011年将销售载重汽车80,000台以上。发行人依托庞大集团强大的销售网络，形成了产、供、销一条龙的经营模式，彻底解除了产品销路的后顾之忧。
（2）规模效应凸显，生产成本降低
发行人的改装车业务开始于2007年下半年，自2009年开始进入迅速扩张期，截至2011年5月底，发行人已打造起遍及唐山、邯郸、秦皇岛、北京、锡林浩特、乌海、滦县、安徽、陕西等地的庞大生产网络。2011年下半年铁岭冀东专用车有限公司年生产工程矿用自卸车12,500辆、矿山矿用运输车2,500辆建设项目完工后，将能增加15,000台的产能，之后待六安、大同两地的工厂建成后，公司预计将具备年产各类专用车5万台的生产能力。
冀东物贸集团专用车总公司对原材料和配件实行集中采购，可以在市场中获得较大的份额和较低价格，从而降低各工厂的采购成本，此外发行人所建的工厂均选址在庞大集团的主要销售网络城市，根据主机厂家和销售网络的适销车型统一协调安排生产，一般选址在离大型钢厂较近的城市，降低了汽车底盘运输、原材料运输和上装后汽车的运输成本，以此可进一步降低生产成本。
三、发行人主营业务模式、状况及发展战略规划
（一）主营业务模式及状况
物贸集团主营业务包括进出口贸易、房地产和汽车改装三大主要板块，具体业务内容包含房地产、进出口、汽车改装（包括越南、蒙古改装厂）、宾馆服务、现代物流等，其中进出口贸易由以唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司和中冀贸易有限责任公司为主的多家企业负责运营，2010年实现收入15.54亿元。专用车改装业务现由7家改装厂负责运营，依托于庞大集团销售网络，竞争优势明显。2010年发行人实现营业总收入为28.86亿元，实现净利润1.05亿。截至2010年底，发行人总资产为54.54亿元，净资产为14.72亿元。
1、进出口贸易板块
发行人进出口贸易业务主要以唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为依托，下设位于唐山市的独家报关行、保税仓储等，主要经营新闻纸、纸浆、棕榈油、汽车、矿石、铁粉等进出口经营和代理业务。
近年来，依靠毗邻京唐港、曹妃甸进出口区的地理优势以及港区辐射范围内钢铁产业较发达的特点，公司形成了以铁矿石进口、钢材出口为主，棉花及其他小批量货种交易为辅的贸易结构。依托于整个冀东物贸集团的品牌及资金实力和自身多年的经营积累，公司拥有相对稳定的客户网络，常年为唐山钢铁股份有限公司和宣化钢铁集团有限责任公司、唐山中厚板有限公司、唐山集装箱国际码头公司做代理。随着金融危机后国内外经济的逐步复苏，公司2009年及2010年贸易业务规模不断增大，2010年公司进出口贸易业务营业收入近18.43亿，占总营收的67.79%，进出口贸易业务毛利率达4.51%，已经成为公司收入的主要来源。
公司对贸易业务的风险控制力度较大，公司将产品部门根据需求关系分为稳定型、中间型和风险型。稳定型主要包括汽车、燃气配件等，公司首先确定具体客户需求，然后购入，基本无风险，有稳定收益。中间型主要包括棉花、铁合金等产品，特点是基本上首先确定具体客户需求，有少量着眼于非具体客户的总体市场需求，这样虽然不能保证每批业务均有盈利，但从全年来看仍可以保持盈利。风险型则针对总体市场需求而非具体客户需求，因而具有不确定性，盈利和亏损取决于市场判断和进销时间。目前基本上遵循稳定型和中间型业务占公司营业额的80%，而针对市场总体需求的棉纱、棕榈油等风险型业务只占20%的原则，可在一定程度上减缓价格波动对公司盈利能力带来的冲击。此外，公司货物基本采用港口交货、钱货两讫的方式交易，可较好的规避坏账风险与资金占用。
发行人进出口业务板块的下属子公司实力相对雄厚，业务有机组合、互为支撑，这为发行人在进出口贸易业务上的持续增长创造了条件。其中，唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司在进口汽车、进口铬矿、出口钢坯、燃气配件、进口棉花等方面具有广泛的客户资源；唐山海港开发区保税仓库有限公司地理位置优越，交通便利，可提供仓储方面的便捷；唐山冀东报关有限公司实力雄厚，可开展代理进出口、国内销售、仓储物流等业务；唐山海港冀东货运有限公司，常年为唐山钢铁股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司、唐山中厚板有限公司、唐山集装箱国际码头公司等客户提供货运代理，拥有可靠稳定的客户网；唐山冀新外轮代理有限公司是经交通部批准成立的专业从事国际船舶代理的企业，可办理船舶代理业务和货运代理业务以及其他相关延伸服务；唐山鑫辉国际货运代理有限公司是一家专业的国际货运代理公司，业务范围涵盖曹妃甸和京唐港，区域定位相对准确。
2008年至2010年发行人进出口业务板块的主要业务（商贸业）分别实现主营业务收入8.62亿元、13.26亿元和18.43亿元，实现利润0.15亿元、0.23亿元和0.83亿元，业务规模逐年增长，盈利能力也在不断增强。
2、房地产板块
公司房地产业务主要由以唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司（具有一级开发资质）为主的多个房地产公司负责运营，并设有物业管理公司，主要承接庞大集团专卖店建设、商品住宅楼开发建设等。近年来，公司积极扩大业务范围，分别在北京、沈阳、沧州、海拉尔、滦县、唐海等地开发了多处商业、住宅楼盘。目前公司正在建设的地产项目主要位于滦县、呼伦贝尔等二三线城市，主要为普通住宅。其中四个商业项目分别位于北京和石家庄，主要是写字楼和娱乐地产项目；另有沧州和铁岭等地两个项目为商住两用。
截至2010年年底，发行人已完工项目总建筑面积超过65万平方米，在建项目总建筑面积超过110万平方米，储备土地总价值达2.65亿元。2008年至2010年，发行人房地产板块分别实现主营业务收入4.08亿元、5.41亿元和4.74亿元，分别实现利润0.62亿元、1.27亿元和1.51亿元。
3、汽车改装板块
专用车改装业务是公司重点发展的业务板块，目前公司共有7家分厂，分别位于北京、唐山、秦皇岛、铁岭、锡林浩特、邯郸、乌海等地，另在安徽六安、山西大同有两家改装厂在建，计划2011年底前将投产使用。
公司现有产品主要包括自卸车、半挂车等，去年改装车量一万多台，其中70%为自卸车辆，20%为半挂车辆。公司改装业务按照供应渠道的不同分为大维改、小维改和自营；其中60%业务是大维改，主要为通用车型，公司收取上装费；小维改来源于庞大集团，为庞大定制车型；另有部分自营业务，以技术复杂利润较高的搅拌车、军车、出口车辆为主。截至2010年底公司只具备年产各类专用车1.5万台的生产能力。2011年底位于六安、大同两地的工厂建成后，公司预计将具备年产各类专用车5万台的生产能力。
在销售方面，据公司目前资料显示，2011年车辆改装业务订单已达3.91亿元，订单充足。与公司处于同一控制下的关联企业庞大集团是解放、重汽、陕汽、川汽的主要合作商以及东风、欧曼、霸龙等品牌的主要经销商，在全国设有400多个载重汽车销售网点，2010年销售载重汽车7万多台，随着庞大集团销售网络的逐步增加，预计2011年将销售载重汽车8万台以上，所销售的产品绝大部分需要改装。而从目前情况看来，公司3万台的生产能力与8万台的载重汽车销售量相比仍然较低，远远不能满足庞大集团迅速增加的改装车需求。由此预计随着生产线的增加和工程的陆续建设，公司未来生产能力将继续扩大，产能瓶颈有望突破。
2008年至2010年，发行人专用车生产板块分别实现主营业务收入2.13亿元、3.13亿元和2.20亿元，分别实现利润0.72亿元、0.32亿元和0.20亿元。
（二）发展战略与规划
1、发展规划
发行人已具备了良好的法人治理结构，从经营理念、经营模式、内部控制等方面，逐步形成了具有自身特色的竞争力。发行人自2003年开始，每年确定一个发展主题，如“管理年”、“效益年”、“服务年”、“发展年”、“诚信年”、“跨越年”、“品牌年”、“会战年”等，发行人将2011年确定为“腾飞年”，谋求管理腾飞、业绩腾飞、发展腾飞。通过主题年建设，发行人力争逐年实现发展目标，逐步实现跨越，最终迈入全国五百强企业的行列。
根据发行人发展规划，未来五年发行人将进入高速发展阶段。2011年预计实现销售收入60亿元，净利润2亿元；2012年力争实现销售收入80亿元，净利润4亿元；2013年力争实现销售收入100亿元，净利润6亿元；到2015年力争实现销售收入150亿元，净利润10亿元。
2、经营战略
发行人未来的发展战略可概括为特色发展，齐头并进。一方面，继续支持各业务板块立足自身条件、发挥板块优势，建设富有特色的公司经营模式；另一方面，板块之间统筹兼顾，相互支撑，发挥协同效应。具体思路如下：
（1）进出口贸易板块，重点发展三大业务门类，注重风险管控，加强体制建设。
首先，着眼于中国正在日益成为制造业大国、而原材料又相对短缺的现状，发行人将建立原材料进口系列；其次，着眼于中国经济发展水平较低、相关生产费用低廉并拥有一些特定自然资源的现状，发行人将建立原材料出口部门，代表性商品为铁合金和亚麻原料；最后，着眼于中国还不是制造业强国、部分产品在技术和成本上还存在劣势的现状，建立国外制成品代理部门。此外，在进出口业务上，将做到追求深度、不追求广度，追求质量、不追求速度的理念，使各个业务部门从所属行业的成长性中取得长期收益。
（2）房地产板块，发行人将重点加强公司人才队伍建设，狠抓项目工程质量标准，推进新技术研发与应用。
在房地产业务方面，金鼎地产现有员工百分之九十以上具有大专以上学历，其中相当一部分人具有中高级专业技术职称，每年公司都选派大量员工进行专业化的培训学习，保证员工始终具有较强的竞争力，未来发行人将进一步加强公司人才队伍的建设。发行人在企业的发展中注重采用新技术、使用新材料，加快软硬件建设，努力提高项目工程质量，金鼎地产所开发的项目工程质量合格率均为100%，未来发行人将继续严格控制项目工程质量，进一步提高市场美誉度。发行人将继续通过借鉴海内外的先进建筑理念和居住精神，与国内著名规划设计公司建立起良好的合作关系，完成技术先进、理念超前的转变。
（3）汽车改装板块，发行人将把握我国专用车市场发展方向，锁定目标市场，突破技术难关。
我国专用汽车在“十一五”期间新产品开发方面较过去有很大进步，但是由于我国正处于发展中国家向发达国家转变的进程中，基础设施建设正处于高峰期，所以我国对专用汽车市场的需求主要以运输物资、满足基础设施建设为主的车型，加上我国劳动力资源比较丰富，市场形态决定了我国专用车现阶段呈现出结构形式简单、功能单一、附加值低的产品较多的状况。因此从总体上讲，我国专用汽车大部分的技术水平较低，并且技术雷同的现象比较突出。
未来专用车将呈现厢式化、重型化、智能化、多极化的发展趋势，其中表现比较明显的是：普通货物运输箱式化，专用汽车运输重型化、列车化，货物运输专业化。因此，公司着眼于未来专用车的发展方向，将提高自主创新能力作为核心竞争力，力图不断推出科技含量高、附加值高的新产品，继续提高专用车生产技术水平，以满足各行业的需求。未来五年，发行人计划在全国建成20家汽车改装厂，具备年产各类专用车100,000台以上的生产能力，将占有全国10%以上的市场份额，成为全国最大的专用车生产企业。
第十一条 发行人财务情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2008-2010年财务报表进行了审计并出具了2008年至2010年三年连审标准无保留意见的审计报告（（2011）京会兴审字第10-008号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报告及附注。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人近三年主要财务数据
表1 发行人合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2010年度／末 | 2009年度／末 | 2008年度／末 |
| 资产总计 | 545,402.59 | 322,694.54 | 271,754.74 |
| 负债合计 | 398,189.90 | 245,408.46 | 206,617.40 |
| 股东权益合计 | 147,212.69 | 77,286.08 | 65,137.33 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 140,255.54 | 74,856.83 | 63,103.41 |
| 营业总收入 | 288,632.30 | 232,411.59 | 173,478.48 |
| 营业总成本 | 250,925.28 | 209,430.27 | 157,757.81 |
| 营业利润 | 14,251.81 | 6,450.27 | 7,648.12 |
| 利润总额 | 14,628.15 | 9,247.85 | 8,407.61 |
| 净利润 | 10,538.72 | 6,566.17 | 5,385.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,559.98 | 6,170.84 | 5,274.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,789.57 | 22,440.73 | 14,410.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,741.96 | -17,855.81 | -15,095.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,511.29 | 3,087.07 | -244.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 25,460.80 | 7,659.16 | -969.94 |
二、发行人详细财务分析见募集说明书
三、发行人经审计的2008年～2010 年财务报表见募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金50,000万元，其中30,000万元用于铁岭冀东专用车有限公司年生产工程矿用自卸车12,500辆、矿山矿用运输车2,500辆建设项目；10,000万元用于调整债务结构（偿还锦州银行的贷款）；10,000万元用于补充营运资金。
一、募集资金投资项目概况
（一）铁岭冀东专用车有限公司年生产工程矿用自卸车12,500辆、矿山矿用运输车2,500辆建设项目
1、项目批文
本项目于2009年12月1日获得辽宁省经济和信息化委员会批复（辽经信投资﹝2009﹞228号）。
2、项目建设主体
项目建设主体为铁岭冀东专用车有限公司，发行人直接持有该公司90%的股份，发行人通过全资子公司唐山冀东专用车有限公司持有该公司另外10%的股份。
3、项目建设内容
本项目占地389亩（259,333平方米），总建筑面积69,546平方米（不含道路、绿化、成品半成品存放区），项目建设包括生产区、生活办公区、公用动力区及辅助区三大功能区（辅助区包括研发中心）。其中：建设厂房48,600平方米；一栋5层办公楼3,161平方米，综合楼3,785平方米，配电、门卫、锅炉800平方米，6个2,200平方米的4S店，4S店总面积13,200平方米，建设成品半成品存放区126,667平方米，进行道路工程18,000平方米，绿化工程31,000平方米。
购置主要设备喷漆房、天车、平板机、开卷机、剪板机、切割机、冲床、车床、叉车、工装夹具、焊接气体装置、检测设备等552台/套。
4、项目环评批复
本项目已经取得铁岭市环境保护局出具的《关于<铁岭冀东专用车有限公司铁岭改装车建设项目环境影响报告表>的批复》（铁市环审函﹝2009﹞45号）。
5、项目用地情况
本项目建设用地位于辽宁专用车生产基地。项目用地已经于2010年1月4日取得铁岭市国土资源局核发的《中华人民共和国国有土地使用证》（铁岭国用﹝2010﹞第专001-A号、铁岭国用﹝2010﹞第专001-B号、铁岭国用﹝2010﹞第专001-C号）。项目用地性质为工业用地，使用权类型为出让。
6、项目投资规模及财务分析
项目总投资为50,000万元，发行人拟使用本期债券募集资金30,000万元，占发行人投资额度的60%。本项目建成后，达产年实现工程矿用自卸车12,500辆，矿山矿用运输车2,500辆，共计15,000辆。项目全部建成实现达产后，年产改装车15,000辆，达产年实现销售收入535,000万元。项目投资财务内部收益率（税后）约为42.3%，具有较好的经济效益。本项目还具有较高的社会效益和国防效益。
7、项目进度情况
本项目总建设期计划为4年，于2010年3月30日开工，截至2011年5月30日，项目已投资2亿元，占总投资额的40%，项目完工进度为45%，预计将于2012年上半年完成厂房的建设及设备购置，初步完工投产，2014年初完成后续工程建设。
（二）调整债务结构
发行人全资子公司唐山冀东专用车有限公司于2009年8月28日从锦州银行凌河支行贷款人民币18,000万元整，期限三年，到期日为2012年8月28日。合同编号为：锦银凌河支行﹝2009﹞年借字第﹝71﹞号。
为改善债务结构，发行人计划将本期债券募集资金10,000万元用于偿还该笔银行贷款。锦州银行凌河支行于2011年5月16日出具《关于同意唐山市冀东物贸集团有限责任公司发行公司债券偿还我行贷款的证明》，同意发行人以本期债券募集资金中的10,000万元用于偿还其在锦州银行凌河支行的贷款。
（三）补充营运资金
近年来发行人业务规模扩张较快，投资额度不断增长，资金使用期限较长。为更好的开展业务，发行人计划将募集资金10,000万元用于补充公司营运资金。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、股票质押担保
本期债券采取股票质押担保方式，发行人以其自然人股东郭文义、克彩君、杨家庆、贺立新持有的A股上市公司庞大集团一定数量股票作为质押资产为本期债券偿付提供担保。其中郭文义、克彩君以其持有的庞大集团股票作为质押标的，杨家庆、贺立新以不超过其各自截至《股票质押合同》签署之日持有庞大集团股票总数量的80%（不足1股按1股计算）作为质押标的，作为郭文义、克彩君所提供质押担保的补充。如发行人出现不能偿还本期债券本息的情况，则可以通过变现质押资产偿还本期债券本息。
（一）质押股票的概况
庞大集团于2007年12月29日改制为股份有限公司。2011年4月28日，庞大集团在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码601258.SH。
庞大集团是以汽车销售服务为主业的大型汽车营销企业。截至2010年12月31日，庞大集团已经拥有了1197 家分、子公司及子公司的分支机构，于中国23 个省市、自治区及蒙古国拥有926 家经销网点。该公司可销售的汽车、工程机械品牌达81种，涵盖了目前绝大多数品牌，形成了布局合理、品牌齐全、服务优质的汽车营销网络。公司曾先后被授予“全国质量服务诚信示范企业”、“全国优秀汽车经销商”、“全国十佳商用车经销商”、“超级汽车营销集团”等荣誉称号，连续多年被金融机构评为“AAA级信用企业”和“最守信用贷款企业”。
截至2010年12月31日，庞大集团总资产为3,499,389.50万元，总负债为3,006,294.89万元，净资产
330,612.19万元。2008至2010年度，庞大集团分别实现营业收入2,409,056.83万元、3,519,132.91万元、
5,377,438.93万元，净利润60,088.73万元、101,467.59万元、124,265.14万元。
（二）质押股票的价值
为本期债券提供质押担保的股票初始数量等于本期债券发行数额的两倍除以质押股票每股30日均价，该数量非为整数的，则向上取整数计算。其中，每股30日均价由估值基准日前30个交易日庞大集团A股股票收盘价格（除权价）的算术平均价确定；初次质押的估值基准日为本期债券发行公告刊登日。
（三）出质顺序及相关约定
1、出质顺序
（1）第一顺序出质人：郭文义、克彩君。
郭文义和克彩君按照1.66:1的比例以其各自持有的庞大集团的股票出质，直至质押标的市值达到本期债券最终发行总额的两倍。若郭文义和克彩君以其持有的全部庞大集团的股票出质后，质押标的市值仍未达到本期债券最终发行总额的两倍，则由第二顺序出质人按照以下第（2）项的规定以其所持庞大集团的股票出质；
（2）第二顺序出质人：杨家庆、贺立新。
若郭文义、克彩君以其持有的全部庞大集团的股票出质后，质押标的市值仍未达到本期债券最终发行总额的两倍，杨家庆和贺立新按照1.04:1的比例以不超过其各自截至《股票质押合同》签署之日持有的庞大集团股票总数量的80%出质，直至全部质押标的市值达到本期债券最终发行总额的两倍。
2、如在以上四位出质人按照以上约定出质后，出质的质押标的市值仍未达到本期债券最终发行总额的两倍，发行人需在合理的时间内追加新的出质人及质押资产，并由新增出质人、质权人（仍由海通证券股份有限公司担任）、发行人在协商一致的基础上签订新的质押合同。
3、自质权设立之日起至债权人债权实现期间，因质押标的而衍生的股份（如派送的红股、转增的股本、因股份拆细而增加的股份等，以下简称“衍生股份”）也一并予以质押。
4、《股票质押合同》签署后，初次质押的庞大集团的股票数量等于本期债券最终发行总额的两倍除以质押股票每股30日均价（该数量非为整数的，则向上取整数计算，以下简称“质押标的均价”），质押标的均价由质押标的于初次质押的估值基准日前30个交易日的收盘价格（除权价）的算术平均价确定，初次质押的估值基准日为本期债券发行公告刊登日。
5、以上款项所称的“市值”，为质押标的均价与用于出质的质押标的数量的乘积。
（四）质押股票的相关法律手续
发行人自然人股东郭文义、克彩君、杨家庆、贺立新作为出质人，同意将其合法拥有的A股上市公司庞大集团一定数量股票设定质押担保。
质权人海通证券作为债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人、出质人签订《股票质押合同》，约定在本期债券的发行公告刊登日之后的20个工作日内，出质人和质权人应到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“证券登记机构”）办理股票质押登记手续，并将质押登记文件（如有）交付质权人。
北京市海问律师事务所在《关于唐山市冀东物贸集团有限责任公司发行2012年度公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）中出具了对本期债券担保方式的法律意见，郭文义、克彩君、杨家庆、贺立新具备为发行人本次债券提供担保的主体资格，发行人与其为本次债券签署的《股票质押合同》真实、合法，并将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押登记手续后生效。
二、偿债保证制度性安排
（一）聘请债券受托管理人
为了维护全体债券持有人的合法权益，海通证券作为债券受托管理人和本期债券全体债券持有人的代理人，根据中国法律、行政法规、《企业债券管理条例》的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
海通证券代表全体债券持有人，与发行人签订了《债券受托管理协议》。
海通证券作为本期债券的债券受托管理人，其受托管理的事项及相关权利义务主要包括：
1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、质押资产的担保能力，对发行人出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，应及时督促提醒发行人，并告知债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应就与本期债券相关的资产抵/质押担保事宜与发行人及其他相关方签订资产抵/质押协议，并代表债券持有人行使相关权利。债券受托管理人应协助发行人或其他相关方按照资产抵/质押协议的规定，及时完成抵/质押登记和其他相关法律手续，并妥善保管相关权利凭证。
3、在本期债券存续期间，发生下列情形之一时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，发行人须追加质押标的的股票数量。
（1）担保资产中仅有部分为上市公司股票或者担保资产中的上市公司股票处于锁定期，且本期债券担保资产的总价值低于本期债券未偿付本金及一年利息之和的1.8倍，并持续20个交易日；在此种情况下，发行人须追加质押标的的股票数量，以保证担保资产价值大于或等于本期债券未偿还本金及一年利息之和的2倍。
（2）担保资产全部为上市公司股票且锁定期结束，且本期债券担保资产的总价值低于本期债券未偿付本金及一年利息之和的1.3倍，并持续20个交易日；在此种情况下，发行人需追加质押标的的股票数量，以保证担保资产价值大于或等于本期债券未偿还本金及一年利息之和的1.5倍。
4、发生下列情形之一时，债券受托管理人应按照债券持有人会议的授权，与出质人协议将质物折价抵偿给质权人或变卖、拍卖担保资产。
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户，且该违约持续30个工作日仍未消除；
（2）如果担保资产中仅有部分为上市公司股票或者担保资产中的上市公司股票处于锁定期，且担保资产的总价值小于本期债券未偿还本金及一年利息之和的1.8倍，并持续20个交易日；或者如果担保资产全部为上市公司股票且锁定期结束，且担保资产的总价值小于本期债券未偿还本金及一年利息之和的1.3倍，并持续20个交易日，而（a）发行人未在债券受托管理人通知后20个工作日内向其提供追加担保资产的方案及其必要附件，或（b）追加资产的出质人/抵押人在以下两种情况发生后的20个工作日内，未完成相关追加担保资产必需的抵押或质押登记手续：（i）发行人拟追加的担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物时，质权人在收到追加担保资产方案3个工作日内未提出异议；或（ii）发行人拟追加的担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物以外的资产时，债券持有人大会已批准追加担保资产方案，或（c）发行人拒绝追加担保资产；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产相关的诉讼程序，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
（4）其他不履行或违反《募集说明书》项下的任何承诺，将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经质权人或经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额25%以上的债券持有人书面通知后，该违约持续30个工作日仍未消除。
5、在本期债券存续期间，发行人根据自身或其他相关方经营需要，对担保资产进行置换和释放的，债券受托管理人应审核发行人的资产置换或释放的申请并在20个工作日内对该申请做出审核结论，并在申请审核通过后于合理期限内协助发行人或其他相关方完成抵/质押资产置换或释放的相关手续。
6、债券受托管理人有权在《债券受托管理协议》规定的情形下要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、发行人不能按期足额偿还本期债券本息时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、债券受托管理人应指派1至2名人员代表其执行《债券受托管理协议》，并应将该等人员的指派情况以书面形式通知发行人。
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及国家发展和改革委员会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（二）债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益，债券受托管理人制订了《债券持有人会议规则》。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，或者决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议，决定是否变更抵押或质押的担保物或者担保方式，但《募集说明书》中规定无需提交债券持有人会议的除外；
5、决定变更受托管理人；
6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）处置担保资产的情形
本期债券存续期间，发生下列情形之一时，质权人应按照债券持有人会议的授权，与出质人协议将质物折价抵偿给质权人或变卖、拍卖担保资产，并以变卖或拍卖价款优先偿付本期债券本息。质押标的处置收入如不足以清偿主债权、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用的，发行人应当补足差额部分；清偿上述债务后如有余额的，质权人将余额返还出质人。
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户，且该违约持续30个工作日仍未消除；
2、在质押标的仍处于锁定期且本期债券担保资产的总价值低于本期债券未偿付本金及一年利息之和的1.8倍，并持续20个交易日；或质押标的锁定期结束且本期债券担保资产的总价值低于本期债券未偿付本金及一年利息之和的1.3倍，并持续20个交易日。而
（1）发行人未在质权人通知后20个工作日内向其提供追加担保资产的方案及其必要附件（如：相关协议和/或评估报告等）；或
（2）追加资产的出质人/抵押人在以下两种情况发生后的20个工作日内，未完成相关追加担保资产必需的抵押或质押登记手续：（i）发行人拟追加的担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物时，质权人在收到追加担保资产方案3个工作日内未提出异议；或（ii）发行人拟追加的担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物以外的资产时，债券持有人大会已批准追加担保资产方案；或
（3）发行人拒绝追加担保资产；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产相关的诉讼程序，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
4、发行人其他不履行或违反《募集说明书》项下的任何承诺，将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经质权人或经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额25%以上的债券持有人书面通知后，该违约持续30个工作日仍未消除。
质权的实现顺序与比例与《股票质押合同》约定的出质顺序及比例相一致。即首先按1.66:1的比例执行郭文义、克彩君所分别出质的质押标的，若执行郭文义和克彩君用于出质的全部质押标的后仍不足清偿《股票质押合同》约定的质押担保范围项下的各项债务，则继续按照1.04：1的比例执行杨家庆和贺立新所分别出质的质押标的，直至《股票质押合同》约定的质押担保范围项下的各项债权均得以清偿。
（四）置换和释放担保资产的情形
在对质押标的进行全部或部分置换或释放时，即应首先解除贺立新和杨家庆提供的质押，如贺立新和杨家庆用于出质的全部质押标的均已解除质押，《股票质押合同》所约定的对质押标的进行置换/释放的条件仍获满足，则继续解除郭文义和克彩君提供的质押。当解除第二顺序出质人提供的质押时，杨家庆和贺立新各自持有的质押标的应同时置换或释放，且置换或释放后质押标的中杨家庆与贺立新所持质押股票的数量仍应保持为1.04:1的比例。当解除第一顺序出质人提供的质押时，郭文义和克彩君各自持有的质押标的应同时置换或释放，且置换或释放后质押标的中郭文义与克彩君所持质押股票的数量仍应保持为1.66:1的比例。
1、担保资产的置换情形
本期债券存续期间，发行人可根据自身或其他相关方经营需要向质权人申请对担保资产进行全部或部分置换。质权人应在下列条件均得到满足后，协助出质人办理相关解除质押手续，并协助及督促新担保人就新担保资产办理质押或抵押登记手续。
（1）发行人已向质权人提交担保资产置换方案（包括相关协议、如需评估，则资产评估报告应一并提供）并抄送鹏元资信评估有限公司；
（2）假设质押标的被全部或部分置换后，本期债券届时所有担保资产的总价值大于或等于本期债券未偿还本金及一年利息之和的2倍；
（3）置换的新担保资产价值大于或等于被置换资产价值；
（4）若置换的新担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物，则在担保资产置换方案得到质权人认可后即可执行；若置换的新担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物以外的资产，则在发行人向质权人提供具备合法资质的且经质权人认可的资产评估机构出具的资产评估报告，且置换担保资产方案提请债券持有人会议审议通过后，担保资产置换方案方可执行。
2、担保资产的释放情形
（1）在质押标的质押期间，且质押标的仍处于锁定期，出质人因实际需要，可由发行人代表其向质权人申请对质押标的进行全部或部分释放（即解除质押）。质权人应在下列条件均得到满足后，协助出质人办理相关解除质押手续，并协助及督促新担保人就新担保资产办理质押或抵押登记手续。
①在本期债券存续期内，本期债券担保资产的总价值大于或等于本期债券未偿还本金及一年利息之和的2.5倍，且持续20个交易日或以上，发行人已向质权人申请释放全部或部分质押标的，并通知了鹏元资信评估有限公司。
（下转B7版）
发行人 唐山市冀东物贸集团有限责任公司
主承销商
2012年3月