证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2012-002
北京四方继保自动化股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“四方股份”）第三届董事会第十八次会议于2012年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2012年3月23日以书面送达方式发出，会议由董事长王绪昭先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。经与会董事认真审议，一致通过如下决议:
一、审议通过《公司收购保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司股权及保定三伊方长电力电子有限公司的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）本次交易的概述
2012年3月23日，公司与王铁国等19名自然人股东分别签署《关于保定三伊电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以20,592万元收购该等自然人股东持有保定三伊电力电子有限公司（以下称“三伊电子”）的100%的股权。
2012年3月23日，公司与彭咏龙等14名自然人股东分别签署《关于保定三伊天星电气有限公司之股权转让协议》，约定公司以24,710万元收购该等自然人股东持有保定三伊天星电气有限公司（以下称“三伊天星”）的100%的股权。
2012年3月23日，公司与石新春等5名自然人股东分别签署《关于保定三伊方长电力电子有限公司之股权转让协议》，约定公司以1,498万元收购该等自然人股东持有保定三伊方长电力电子有限公司（以下称“三伊方长”）的100%的股权。
公司与三伊天星、三伊电子、三伊方长（以下或合称“三伊公司”）的股东方各自然人及该各公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，上述交易属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。
（二）股权转让协议对方签署主体的基本情况
1、三伊电子19名自然人股东的基本情况
19名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊电子的股权比例参见“（四） 股权转让协议的主要内容”部分。
其中，持股10%以上的主要股东的情况如下：
（1）郑清超先生，1966年出生，大专学历，曾任峰航（邯郸）砂轮制品有限公司技术员、分公司总经理，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司的主要创始人之一、第一大股东，现任保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司董事长。
（2）王铁国先生，1958年出生，研究生学历，华北电力大学高压直流输电专业硕士，中欧商学院EMBA，曾任华北电力大学讲师、ABB（中国）系统工程有限公司总经理、北京四方继保有限公司副总经理、Danaher(中国)有限公司亚太区总裁、（拉法基）四川双马水泥股份有限公司董事长兼总经理，现为保定三伊电力电子有限公司的主要股东之一，任保定三伊电力电子有限公司总经理。
（3）石新春先生，1950年出生，研究生学历，华北电力大学高压直流输电专业硕士，华北电力大学教授、博士生导师，在国内最早把微机控制技术应用于高频感应加热行业，我国高频感应加热行业的知名专家，享受国务院政府特殊津贴，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司、保定三伊方长电力电子有限公司的主要创始人之一，保定三伊电力电子有限公司、保定三伊天星电气有限公司的主要股东之一，保定三伊方长电力电子有限公司的第一大股东、董事长兼总经理，兼任保定三伊电力电子有限公司的总工程师。
2、三伊天星14名自然人股东的基本情况
14名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊天星的股权比例参见“（四） 股权转让协议的主要内容”部分。
其中，持股10%以上的主要股东的情况如下：
（1）郑清超先生，参见前述“三伊电子19名自然人股东的基本情况”部分。
（2）彭咏龙先生，1966年出生，研究生学历，华北电力大学电力系统及自动化专业硕士、哈尔滨工业大学电力系统及自动化专业博士，华北电力大学副教授，保定三伊天星电气有限公司的主要创始人之一、主要股东之一，现任保定三伊天星电气有限公司总经理。
（3）石新春先生，参见前述“三伊电子19名自然人股东的基本情况”部分。
（4）顾子辉先生，1964年出生，大专学历，曾任职于保定红星高频设备厂、保定市天星电气设备有限公司，保定三伊天星电气有限公司创始股东之一，现任保定三伊天星电气有限公司副总经理。
3、三伊方长5名自然人股东的基本情况
5名自然人股东的具体名单及本次交易前持有三伊方长的股权比例参见“（四） 股权转让协议的主要内容”部分。
其中，持股10%以上的主要股东的情况如下：
（1）石新春先生，参见前述“三伊电子19名自然人股东的基本情况”部分。
（2）杨梅玲女士，1950年出生，本科学历，华北电力大学退休高级工程师，与石新春为配偶关系。
（三）标的公司的基本情况
1、三伊电子的基本情况
（1）三伊电子的基本信息
三伊电子成立于2000年4月，注册资本4800万元，主营产品为单晶硅炉高频开关电源、多晶硅铸锭炉加热电源、蓝宝石炉加热电源、SVC、逆变器等电力电子产品。
（2）三伊电子的主要财务数据
截至2011年12月31日，三伊电子的总资产92,403,014.74元，净资产76,203,747.3元，2011年度实现销售收入109,199,518.19元，净利润4,069,690.37元。上述数据未经审计。
2、三伊天星的基本情况
（1）三伊天星的基本信息
三伊天星成立于2005年1月，注册资本1000万元，主营产品为高频焊机、高频热处理电控设备、晶闸管直流调速及大功率直流电源。
（2）三伊天星的主要财务数据
截至2011年12月31日，三伊天星的总资产67,761,041.42元，净资产20,538,151.71元，2011年度实现销售收入203,349,541.23元，净利润6,834,635.8元。上述数据未经审计。
3、三伊方长的基本情况
（1）三伊方长的基本信息
三伊方长成立于2005年3月，注册资本500万元，主要经营产品为电能质量在线检测仪器、电压检测仪等。
（2）三伊方长的主要财务数据
截至2011年12月31日，三伊方长的总资产8,418,033.61元，净资产7,015,024.85元，2011年度实现销售收入8,403,675.24元，净利润494,702.71元。上述数据未经审计。
（四）股权转让协议的主要内容
1、三伊电子股权转让协议
（1）股权转让的数量与价格
王铁国等19名自然人将其持有的三伊电子100%的股权以20,592万元的价格转让给公司，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股权转让价格（万元） |
| 1 | 郑清超 | 2221.304 | 46.2772% | 9529.4010 |
| 2 | 王铁国 | 800 | 16.6667% | 3432.0069 |
| 3 | 石新春 | 573.672 | 11.9515% | 2461.0529 |
| 4 | 王巍 | 397.288 | 8.2768% | 1704.3587 |
| 5 | 黎蕊华 | 372 | 7.7500% | 1595.8800 |
| 6 | 张晓锋 | 148 | 3.0835% | 634.9541 |
| 7 | 张冀源 | 111.696 | 2.3270% | 479.1758 |
| 8 | 郑庆红 | 75.412 | 1.5711% | 323.5209 |
| 9 | 齐涛 | 75.412 | 1.5711% | 323.5209 |
| 10 | 张志刚 | 7.88 | 0.1642% | 33.8121 |
| 11 | 马远波 | 4.728 | 0.0985% | 20.2831 |
| 12 | 穆春旭 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 13 | 杜军 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 14 | 李星涛 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 15 | 王记明 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 16 | 孔少磊 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 17 | 阎颖 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 18 | 李建昭 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
| 19 | 张小龙 | 1.576 | 0.0328% | 6.7542 |
（2）股权转让价款的支付方式和期限
1）张晓峰股权转让价款的支付方式和期限
自工商登记完成日起7日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款支付至转让方指定账户（扣缴个人所得税后）。
2）王铁国、郑清超及石新春3位转让方股权转让价款的支付方式和期限
① 自本次股权转让的工商登记完成日起7日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的61.6744%支付至转让方指定账户（扣缴个人所得税后）。
② 自本次股权转让的工商登记完成日起30日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的38.3256%以定期存款的形式存入四方股份账户。
2015年4月30日之前，除协议另有约定外，四方股份不得随意划转上述账户内的资金，如确需划转，应经转让方的事先书面同意；四方股份应按照下文“（3）业绩承诺及奖励”部分的约定向转让方支付上述股权转让价款。
根据协议约定，在工商登记完成日起18个月内，四方股份以现金方式将第第二期股权转让价款的0-50%（具体比例由双方另行协商确定）支付至转让方指定账户。转让方承诺并保证：其应于收到上述价款后7日内将该等资金用于以大宗交易或四方股份确定的其他方式购买四方股份的股票，该等股票于2015年4月30日前不得转让。
3）除张晓峰、王铁国、郑清超及石新春外其余15名转让方股权转让价款的支付方式和期限
① 自本次股权转让的工商登记完成日起7日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的61.6744%支付至转让方指定账户（扣缴个人所得税后）。
② 自本次股权转让的工商登记完成日起30日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的38.3256%以定期存款的形式存入四方股份账户。
2015年4月30日之前，除协议另有约定外，四方股份不得随意划转上述账户内的资金，如确需划转，应经转让方的事先书面同意；四方股份应按照下文“（3）业绩承诺及奖励”部分的约定向转让方支付上述股权转让价款。
（3）业绩承诺及奖励
1）除张晓峰之外的18名转让方承诺三伊电子与其关联企业三伊天星、三伊方长经四方股份聘任的审计机构确认的、2012年至2014年的累计税后净利润总额不低于2.2亿元，转让方及受让方同意：
① 若累计税后净利润总额﹥2.2亿元，则超过部分的80%用于奖励三伊公司的经营团队，具体奖励明细（含名单及奖励金额）由以王铁国为主的主要经营管理人员拟定并报四方股份备案，三伊电子应于2015年4月30日前向该等拟奖励员工支付上述奖励，且四方股份应于2015年4月30日前向转让方足额支付其第二期未支付股权转让价款及利息。
② 若1.5亿元≦累计税后净利润总额≦2.2亿元，则将自根据协议约定的留存于四方股份指定账户的第二期未支付股权转让价款中扣除一定资金用于弥补实际累计税后净利润总额与2.2亿元之间的差额，具体应扣除的资金额=（2.2亿元－实际累计税后净利润总额）×90%×（三伊电子全部股权转让的价格÷三伊公司全部股权转让的价格）×转让方持有三伊电子的股权比例；且四方股份应于2015年4月30日前向转让方支付扣除上述资金后的剩余第二期股权转让价款及该部分应付价款对应的利息。
③ 若累计税后净利润总额﹤1.5亿元，则将自根据协议约定的留存于四方股份指定账户的第二期未支付股权转让价款中扣除一定资金用于弥补实际累计税后净利润总额与2.2亿元之间的差额，具体应扣除的资金额=（2.2亿元－实际累计税后净利润总额）×（三伊电子全部股权转让的价格÷三伊公司全部股权转让的价格）×转让方持有三伊电子的股权比例；且四方股份应于2015年4月30日前向转让方支付扣除上述资金后的剩余第二期股权转让价款及该部分应付价款对应的利息。
④ 若2012年的税后净利润﹤0.15亿元或2012年及2013年的累计税后净利润合计﹤0.35亿元，则：
A. 四方股份有权决定是否调整三伊公司的全体董事、监事及经营管理人员；
B. 留存于四方股份指定账户的第二期股权转让价款不再向转让方支付；
C. 如上述现金不足以弥补实际税后净利润与2.2亿元之间的差额，则王铁国、郑清超及石新春3位转让方应以其按照协议约定持有的四方股份流通股按照如下每股价格折算为现金补足差额：每股价格=购买时的价格÷（1－购买时的个人所得税税率）；
D. 前述①至③将不再适用。
2）四方股份承诺于工商变更登记完成后30日内，将0.32亿元现金以定期存款的形式存入四方股份账户，将存款单或其他相关证明的复印件交付给转让方，并按照如下方式及条件用于奖励三伊公司的员工，四方股份保证2015年4月30日前，四方股份不得随意划转上述账户内的资金，如确需划转，应经转让方的事先书面同意：
① 若三伊公司2012年至2014年的累计税后净利润总额≧2.2亿元，则0.32亿元及其利息将全部用于奖励三伊公司的员工；
② 若三伊公司2012年至2014年的累计税后净利润总额﹤2.2亿元，则按照如下公式确定奖励金额：奖励金额=实际税后净利润总额÷2.2亿元×0.32亿元，上述奖励金额及该部分奖励金额对应的利息均应用于奖励三伊公司的员工；
③ 但若2012年税后净利润总额﹤0.15亿元或2012年及2013年的累计税后净利润总额﹤0.35亿元，则0.32亿元及其利息将不再用于奖励三伊公司的员工。
上述拟奖励员工中三伊电子员工的名单由以王铁国为主的主要经营管理人员拟定，并报四方股份备案，四方股份应于2015年4月30日前向该等拟奖励员工支付该等奖励。
（4）协议生效
协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：
1）经协议双方签字和/或加盖公章；
2）本次股权转让获得转让方股东会的批准；
3）本次股权转让获得四方股份董事会的批准。
2、三伊天星股权转让协议
（1）股权转让的数量与价格
彭咏龙等14名自然人将其持有的三伊天星100%的股权以24,710万元的价格转让给公司，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股权转让价格（万元） |
| 1 | 郑清超 | 280 | 28.0000% | 6918.0000 |
| 2 | 彭咏龙 | 200 | 20.0000% | 4942.0000 |
| 3 | 石新春 | 100 | 10.0000% | 2471.0000 |
| 4 | 顾子辉 | 100 | 10.0000% | 2471.0000 |
| 5 | 杨秋林 | 80 | 8.0000% | 1976.8000 |
| 6 | 魏志英 | 50 | 5.0000% | 1235.5000 |
| 7 | 甄幸禄 | 50 | 5.0000% | 1235.5000 |
| 8 | 孙建辉 | 50 | 5.0000% | 1235.5000 |
| 9 | 高胜强 | 15 | 1.5000% | 370.6500 |
| 10 | 韩莹 | 15 | 1.5000% | 370.6500 |
| 11 | 李亚斌 | 15 | 1.5000% | 370.6500 |
| 12 | 霍彦芳 | 15 | 1.5000% | 370.6500 |
| 13 | 裘耀辉 | 15 | 1.5000% | 370.6500 |
| 14 | 刘永丰 | 15 | 1.5000% | 370.6500 |
（2）股权转让价款的支付方式和期限
1）自本次股权转让的工商登记完成日起7日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的42.8976%支付至全部转让方指定账户（扣缴个人所得税后）。
2) 自本次股权转让的工商登记完成日起30日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的57.1024%以定期存款的形式存入四方股份账户。
除上述每期股权转让价款的支付比例不同外，彭咏龙、郑清超及石新春3位转让方的支付方式及期限的其余内容请参见“三伊电子的股权转让协议”之“王铁国、郑清超及石新春3位转让方股权转让价款的支付方式和期限”部分；除彭咏龙、郑清超及石新春外其余11名转让方股权转让价款的支付方式和期限的其余内容请参见“三伊电子的股权转让协议”之“除张晓峰、王铁国、郑清超及石新春4位转让方股权转让价款的支付方式和期限”部分。
（3）业绩承诺及奖励
彭咏龙、郑清超及石新春3位转让方的业绩承诺及奖励方面的约定请参见“三伊电子的股权转让协议”之“业绩承诺及奖励”部分中适用于王铁国、郑清超及石新春的内容。
除彭咏龙、郑清超及石新春外的其余11位转让方的业绩承诺及奖励方面的约定请参见“三伊电子的股权转让协议”之“业绩承诺及奖励”部分中适用于除王铁国、郑清超及石新春外其余15名转让方的内容。
（4）协议生效
请参见“三伊电子的股权转让协议”部分。
3、三伊方长股权转让协议
（1）股权转让的数量与价格
石新春等5名自然人将其持有的三伊方长100%的股权以1,498万元的价格转让给公司，具体如下：
| 序号 | 转让方 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股权转让价格（万元） |
| 1 | 石新春 | 255 | 51.0000% | 763.9800 |
| 2 | 杨梅玲 | 230 | 46.0000% | 689.0800 |
| 3 | 刘彩 | 5 | 1.0000% | 14.9800 |
| 4 | 顾远 | 5 | 1.0000% | 14.9800 |
| 5 | 马秀敏 | 5 | 1.0000% | 14.9800 |
（2）股权转让价款的支付方式和期限
1）自本次股权转让的工商登记完成日起7日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的46.7290%支付至全部转让方指定账户（扣缴个人所得税后）。
2) 自本次股权转让的工商登记完成日起30日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的53.2710%以定期存款的形式存入四方股份账户。
除上述每期股权转让价款的支付比例不同外，石新春的支付方式及期限的其余内容请参见“三伊电子的股权转让协议”之“王铁国、郑清超及石新春3位转让方股权转让价款的支付方式和期限”部分；除石新春外其余4名转让方股权转让价款的支付方式和期限的其余内容请参见“三伊电子的股权转让协议”之“除张晓峰、王铁国、郑清超及石新春4位转让方股权转让价款的支付方式和期限”部分。
（3）业绩承诺及奖励
石新春的业绩承诺及奖励方面的约定请参见“三伊电子的股权转让协议”之“业绩承诺及奖励”部分中适用于王铁国、郑清超及石新春的内容。
除石新春外的其余4位转让方的业绩承诺及奖励方面的约定请参见“三伊电子的股权转让协议”之“业绩承诺及奖励”部分中适用于除王铁国、郑清超及石新春外其余15名转让方的内容。
（4）协议生效
请参见“三伊电子的股权转让协议”部分。
（五）定价原则
1、双方以三伊公司全体股东承诺实现的2012年至2014年累计税后净利润贡献22,000万元人民币之年度算术平均值为基础、PE值不超过7倍为作价参考依据，经协商确定上述三家公司的股权转让价格和奖励金额。
2、为保证收购价格尽可能合理反映三伊公司价值，以期达成公平交易，公司完成了如下尽职调查工作：
（1）聘请专业调查公司，进行三伊公司所在行业前景及竞争地位调研；
（2）聘请会计师事务所的专业会计师对三伊公司历史财务数据进行审慎性调查；
（3）聘请评估事务所的专业评估师会同专业会计师，并派遣公司财务人员参与三伊公司截止2011年12月31日的资产盘点，并取得经专业评估师出具的资产重置成本价值；
（4）聘请会计师事务所的专业会计师在审慎性调查及资产盘点的基础上，对三伊公司提供的未经审计的财务报表数据，根据专业判断做出审阅调整，编制符合企业会计准则要求且尽可能合理反映三伊公司截止2011年12月31日财务状况及2011年度经营成果的财务报表。
3、按照专业会计师提供的审阅调整后报表，三伊公司2011年合计实现净利润在4000-4500万元之间。按照评估师提供的成本法评估价值，三伊公司截止2011年12月31日的净资产合计价值约为2.1亿元。
（六）本次交易对公司的影响
本次交易对于提升公司的盈利能力、扩展经营领域、增强电力电子产品研发和制造力量、更深入地进入工业自动化领域具有重要意义。
（七）风险提示
1 、 根据三伊公司2011年末未经审计财务报表数据，三家公司合计净资产103,756,923.86元；合计净利润11,399,028.88元。按照公司与三伊公司商定的股权转让款4.68亿加激励基金0.32亿元共计5亿元的支付价格，对应的市盈率倍数为43.86倍，市净率倍数为4.82倍，如三伊公司未来三年未能实现预期的经营业绩，则存在公司以高溢价收购上述股权导致的投资效益低下的风险。
2、 根据相关协议约定，如果未来三年三伊公司年度净利润维持或低于在2011年未经审计财务报表所示的经营情况，即使公司按协议不支付第二期股权转让款及激励基金款，第一期股权转让款仍高达243,916,045元，以2011年末三伊公司合计净资产103,756,923.86元、合计净利润11,399,028.88元计，对应的市盈率倍数为21.4倍，市净率倍数为2.35倍，仍存在公司以高溢价收购上述股权导致的投资效益低下的风险。
（八）备查文件目录
1、各方于2012年3月23日签署的《股权转让协议》；
2、三伊公司2012年3月23日同意本次股权转让的股东会决议；
3、四方股份第三届董事会第十八次会议决议。
二、审议通过《北京四方继保自动化股份有限公司2012年内控规范实施工作方案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合颁布的《企业内部控制基础规范》、《企业内部控制配套指引》文件精神，根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发[2012]18号）的要求，制定了《北京四方继保自动化股份有限公司2012年内控规范实施工作方案》。
《北京四方继保自动化股份有限公司2012年内控规范实施工作方案》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
北京四方继保自动化股份有限公司
董事会
2012年3月26日