五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-09
哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第四次会议于2012年3月26日9时在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会议应到董事十二人，实到十人，分别是郭殿满、曹子清、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、张继超、崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟，曲景文委托郭殿满代为行使表决权，王义委托刘广林代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司2011年董事会工作报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2011年总经理工作报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2011年财务决算报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、《公司2011年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为397,944,259.23元。利润分配预案如下：
1．以2011年12月31日股本33,735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），计33,735,000元；
2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2011年度报告及其摘要》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2012年生产计划及固定资产投资计划》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、《公司2012年内部控制实施计划及工作方案》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于签订日常关联交易协议的议案》；
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司2011年日常关联交易公告》。
九、《公司变更募集资金投向的议案》；
由于动力三角翼项目市场环境发生重大变化，以及公司发展战略规划的调整，国家重点型号的增加，动力三角翼飞行器已逐渐淡出公司今后的发展规划，致使动力三角翼飞行器项目至今未达到预期投资进度。因此，公司结合实际情况，对动力三角翼项目的可行性、预计收益等重新进行了论证，拟将该项目尚未使用募集资金2,572.79万元及节余募集资金2,361.24万元投资到Y12F型飞机保障条件技术改造项目中。
Y12F型飞机保障条件技术改造项目：本公司拟投资5,000.00万元实施Y12F型飞机保障条件技术改造项目，以募集资金投资4,934.03万元，其余部分资金公司自筹。其中保障项目流动资金720.00万元，固定资产投资4,280.00万元。本项目形成能力后，可保证年产Y12F型飞机15架份的需要。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、《修改公司章程的议案》；
原《公司章程》第二十一条修改为：公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或由中国航空工业集团公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
原第二十一条按照顺序变更为第二十二条，章程中以下条款以此类推。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《公司聘请高级管理人员的议案》，聘任聂小铭先生和范有成先生为公司副总经理，任期至本届任期届满，简历附后。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于审计委员会2011年度审计工作的总结报告》；
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、五、八、九、十项议案及《2011年监事会工作报告》、前次董事会中《调整公司董事的议案》，独立董事将在股东大会进行述职，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
附：聂小铭，男，1966年10月出生，中共党员，毕业于西北工业大学飞行器工程制造专业，研究员级高级工程师。历任昌飞公司副总工程师兼直升机公司总工艺师；昌飞公司总经理助理、副总经理、直升机公司第一副总经理；昌飞公司党委书记、副总经理、总工程师、科技委主任。
范有成，男，1964年2月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学自动化仪表专业，研究员级高级工程师。历任哈飞汽车厂副厂长、哈飞汽车工业集团副总经理、东安动力股份公司总经理、党委副书记。
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-10
哈飞航空工业股份有限公司
五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届监事会第四次会议于2012年3月26日11时召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人，分别是侯月明、罗楠、石仕明。参会人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。
会议审议并通过了如下决议：
一、《公司2011年监事会工作报告》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2011年财务决算报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2011年度利润分配预案》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、《公司2011年年度报告及其摘要》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2012年内部控制实施计划及工作方案》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、《关于签订日常关联交易协议的议案》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、《关于公司变更募集资金投向的议案》；
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、《公司召开2011年年度股东大会的议案》。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2012-11
哈飞航空工业股份有限公司
2011年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，对2011年日常关联交易预计做出如下相关说明：
一、2011年实际发生及2012年预计日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2011年实际发生 | 2012年预计金额 |
| 购买商品 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 28,883,819.44 | 70,000,000.00 |
| 购买商品 | 中国航空工业集团下属公司 | 1,462,307,265.14 | 2,605,000,000.00 |
| 接受劳务 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 56,755,569.45 | 68,030,000.00 |
| 接受劳务 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 6,098,268.77 | 21,500,000.00 |
| 销售货物 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 140,890.36 | 5,120,000.00 |
| 销售货物 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 2,175,408,071.83 | 2,742,000,000.00 |
| 销售货物 | 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 | 276,020.24 | 1,200,000.00 |
| 销售货物 | 中国航空工业集团下属公司 | 356,905,379.99 | 1,129,041,100.00 |
| 租赁厂房 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 租赁厂房、土地 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 2,959,479.00 | 2,960,000.00 |
| 综合服务费 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 3,514,863.92 | 3,750,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：曲景文
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：45,000万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：郭殿满
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108,402.9万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
2、注册资本：2,500万美元
3、主营业务：ERJ145系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）
1、法定代表人：林左鸣
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：6,400,000万元
4、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。
与上市公司关系：实际控制人
上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级等附属公司。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。
该协议签署日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
该协议项下约定的交易种类及范围如下：
1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施等；
2、本公司向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。
该协议签订日期为2012年1月1日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004年1月5日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于2008年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于208年1月5日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
六、独立董事意见
（一）上述关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允，没有损害上市公司和非关联股东的利益。
（二）审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（三）该项议案需提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司五届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见函
3、上述相关合同协议
特此公告
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十六日