董事会第二次会议决议公告
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-014
安源实业股份有限公司第五届
董事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年3月16日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年3月26上午9：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于总经理工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于2011年度资产减值准备的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对各项资产2011年度计提资产减值准备总额12,875,925.04元，其中：对应收款项计提的坏账准备8,711,163.74元、以存货可变现净值为确定依据计提的存货跌价准备4,164,761.30元。
本次资产减值准备的计提影响公司2011年度合并报表净利润减少633.28万元（公司2011年第三次临时股东大会已审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司对各项资产2011年1～6月计提资产减值准备654.31万元）。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于核销2011年度资产损失的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司核销2011年度资产损失金额4,017,464.58元。其中：固定资产损失1,846,893.65元，存货损失2,170,570.93元。具体情况如下：
（一）2011年度，公司按照《浮法玻璃二线搬迁建设方案》以及浮玻二线搬迁建设工作安排，对原浮法玻璃二线剩余的部分厂房、设备及设施继续进行了拆除，已拆除固定资产净损失1,863,276.64元；公司水煤浆公司已处置固定资产净收益16,382.99元。
（二）2011年，客车公司部分库存产品及在产品发生的处置损失549,219.12元；玻璃公司部分库存产品及在产品生产成本高于售价，发生处置损失1,621,351.81元。
公司已在前期对上述资产的可收回金额和风险因素作了谨慎和充分的预计，在进行减值测试后，已合理计提了各项资产减值准备。此次资产损失核销影响公司2011年12月份净利润增加136,798.25元，其中：固定资产损失1,846,893.65元，已计提减值准备1,791,266.84元，资产损失核销影响公司2011年12月份净利润减少55,626.81元；存货损失2,170,570.93元，已计提跌价准备2,362,995.99元，资产损失核销影响公司2011年12月份净利润增加192,425.06元。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2011年度财务决算的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经公司聘请的大华会计师事务所有限公司审计：
2011年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 29,327,108.85元，母公司净利润 62,764,719.05元。分配预案如下：
（一）因母公司累计未分配利润为负数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，不计提法定盈余公积；
（二）母公司2010年末未分配利润余额-109,017,340.19元，加上2011年度母公司净利润 62,764,719.05元，报告期末，母公司未分配利润为 -46,252,621.14元，无可供股东分配的利润；
（三）鉴于母公司期末无可供股东分配的利润，为支持公司生产经营和后续发展的需要，2011年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》。
（一）公司2011年日常关联交易执行情况事项
由于生产经营需要及历史渊源关系，公司与关联方（江西煤业集团有限责任公司、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司、中鼎国际工程有限责任公司）之间存在着必不可少的日常关联交易。董事会同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2011年度发生额。具体表决情况如下：
1、关于公司与江西煤业集团有限责任公司及其附属企业2011年日常关联交易执行情况事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
2、关于公司与丰城矿务局及其附属企业2011年日常关联交易执行情况事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
3、关于公司与萍乡矿业集团有限责任公司及其附属企业2011年日常关联交易执行情况事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
4、关于公司与中鼎国际工程有限责任公司及其附属企业2011年日常关联交易执行情况事项
董事会同意公司与该关联方之间的日常关联交易2011年度发生额；关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
（二）公司2012年日常关联交易预计情况事项
2012年，由于重大资产重组的实施完成，公司资产状况、股本总额、业务结构和经营规模等发生了很大变化，公司日常关联交易主体、内容以及金额也发生较大的改变。鉴于历史渊源关系等客观因素，重组后，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。
董事会同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关联交易2012年度预计金额，同意与该等关联方之间签订的关联交易协议。
1、同意公司下属企业（江西煤业）向江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业、江西煤炭多种经营实业公司）采购煤炭；同意2012年上述日常关联交易总额不超过52,270万元。
2、同意公司下属企业（江西煤业、曲江公司）向江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司、丰城矿务局煤炭副产品销售公司）销售煤炭、煤层气；同意2012年上述日常关联交易总额不超过74,860万元。
3、同意公司下属供电企业（江西煤业萍乡电力分公司、江西煤业丰城电力分公司）向江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心）采购电力；同意2012年上述日常关联交易总额不超过12,270万元。
4、同意公司下属供电企业向公司控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力；同意2012年上述日常关联交易总额不超过2,200万元。
5、同意公司下属企业向公司控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料；同意2012年上述日常关联交易总额不超过3,380万元。
6、同意公司下属企业向公司控股股东江煤集团及其附属企业采购零部件、配件、耗材等辅助性材料；同意2012年上述日常关联交易总额不超过270万元。
7、同意公司下属企业公司仍将继续接受由控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务；同意2012年上述日常关联交易总额不超过2,400万元。
8、同意公司及下属企业接受由控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务；同意2012年上述日常关联交易总额不超过1,315万元。
9、同意公司及下属企业向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务；同意2012年上述日常关联交易总额不超过370万元。
关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与了表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
详见公司于同日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司日常关联交易2011年度执行情况及2012年度预计情况公告》（临时公告2012-016号）。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于2011年年度报告全文及摘要的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
考虑到重组后公司业务架构和规模将发生较大的变化以及主要业务审计工作的延续性，董事会同意更换2012年度年报审计机构。同意聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司（江西煤业集团有限责任公司年报审计机构）为公司2012年年报专业审计机构；根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2012年年报审计费用拟定为70万元；不再续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年年报审计机构。（详见公司于同日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（临2012-018号）。
十一、审议并通过了《关于增加公司2012年度流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司生产经营和发展需要，同意增加注入资产2012年流动资金贷款规模。具体构成如下：
(一)保持现有贷款规模所需的流动资金贷款。
注入资产2012年内将陆续到期的流动资金贷款为112,100万元。公司将与银行积极沟通，通过借新还旧或流动资金转贷等途径，继续保持目前的贷款规模。
(二)新增部分流动资金贷款
2012年公司将在强基固本搞好煤炭生产基础上，强攻煤炭现代物流，构建煤炭生产经营、现代煤炭物流双向发展的现代产业体系?为实现这一目标，公司注入资产2012年将新增流动资金贷款60,000万元。
(三)授权及审批事宜
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务。公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于2012年度继续为曲江公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司继续为曲江公司2012年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为19,000万元的担保（详见公司于同日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司关于2012年度为子公司担保的公告》（临2012-017号）。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于2012年度为江西煤业集团有限责任公司提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司 2012 年度贷款(授信额度)提供为期一年，最高额度为172,100万元的担保（详见公司于同日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司关于2012年度为子公司担保的公告》（临2012-017号）。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于安源实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于修订安源实业股份有限公司会计政策及会计估计的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据国家最近颁布的相关法规政策，并结合公司重大资产重组完成后，公司业务架构和业务规模发生较大变化的实际情况，同意修订公司会计政策及会计估计如下：
一、有关安全生产费提取的会计估计修订
按照2012年2月14日下发的《财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财企〔2012〕16号）精神，公司下属企业安全生产费提取会计估计的修订为：
1、公司煤矿企业安全生产费提取标准见下表：
| 公司煤矿企业安全生产费提取标准 | 安全费原提取标准（元/吨） | ||
| 序号 | 煤矿单位名称 | 安全费新提取标准（元/吨） | |
| 一 | 江西煤业各煤矿 | ||
| 1 | 江西煤业集团有限责任公司高坑煤矿 | 15 | 12 |
| 2 | 江西煤业集团有限责任公司安源煤矿 | 15 | 12 |
| 3 | 江西煤业集团有限责任公司青山煤矿 | 30 | 15 |
| 4 | 江西煤业集团有限责任公司黄冲煤矿 | 15 | 12 |
| 5 | 江西煤业集团有限责任公司杨桥煤矿 | 15 | 12 |
| 6 | 江西煤业集团有限责任公司白源煤矿 | 15 | 12 |
| 7 | 江西煤业集团有限责任公司建新煤矿 | 30 | 15 |
| 8 | 江西煤业集团有限责任公司坪湖煤矿 | 30 | 15 |
| 9 | 江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿 | 30 | 15 |
| 10 | 江西煤业集团有限责任公司新洛煤矿 | 15 | 12 |
| 11 | 江西煤业集团有限责任公司英岗岭煤矿 | 30 | 15 |
| 12 | 江西煤业集团有限责任公司天河煤矿 | 15 | 12 |
| 13 | 江西煤业集团有限责任公司沿沟煤矿 | 30 | 15 |
| 14 | 江西煤业集团有限责任公司涌山煤矿 | 30 | 15 |
| 15 | 江西煤业集团有限责任公司东方红煤矿 | 30 | 15 |
| 16 | 江西仙槎煤业有限责任公司 | 30 | 15 |
| 17 | 萍乡巨源煤业有限公司 | 30 | 15 |
| 二 | 丰城曲江煤炭开发有限责任公司 | 30 | 15 |
2、非煤矿企业中，机械制造企业（江西煤业集团有限责任公司萍乡机械厂）以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
(1)营业收入不超过1000万元的，按照2%提取；
(2)营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1%提取；
(3)营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；
(4)营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；
(5)营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
3、安全生产费提取的会计估计修订自《财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》文件之日起施行。
二、无形资产的会计估计修订
1、原会计估计“（十七）无形资产，2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50年 国家主管部门批准使用年限
煤矿采矿权 30年 国家主管部门许可开采年限”
修改为：“2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 50年 国家主管部门批准使用年限
煤矿采矿权 国家主管部门许可开采年限”
2、以上无形资产的会计估计修订自2012年1月1日起实施。
三、应收款项的会计政策修订
考虑到重组后公司业务规模增长幅度较大，在风险可控的基础上拟修订应收款项的会计政策如下：
1、将原会计政策“（十）应收款项，1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：金额600万元以上（含600万元）的应收账款及其他应收款”修改为：“单项金额重大的判断依据或金额标准：金额2000万元以上（含2000万元）的应收账款及其他应收款”。
2、在原会计政策“（十）应收款项，2.按组合计提坏账准备的应收款项：（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 4 4
1至2年 8 8
2至3年 20 20
3至5年 50 50
5年以上 100 100
3、增加：“3.江西省煤炭集团公司同一控制下各关联方之间不计提坏账准备（除非因发生了特殊减值的应收款项单独进行减值测试）”。
4、以上应收款项的会计政策修订自2012年1月1日起实施。
四、会计政策及会计估计修订对公司业绩的影响
以上会计政策及会计估计修订，对公司业绩的影响初步估计如下：
第一项有关企业安全生产费提取标准变更对公司业绩无实质的影响：长期以来，公司一直安全生产作为企业的头等大事来抓，在安全生产方面的实际投入和支出已经远超出了本次修订后的计提标准。所以尽管国家本次对安全费计提标准有所提高，但按照《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）规定，原在公司煤矿生产成本中投入和支出的相关安全支出可以由此纳入安全生产费用中开支，经初步测算，本次安全生产费提取标准变更对公司业绩无实质的影响。
第二项无形资产的会计估计修订对公司业绩无影响；
第三项应收款项的会计政策修订对企业业绩基本无影响。
公司董事会审计委员会及独立董事同意本次会计政策及会计估计的修订。
公司监事会同意本次会计政策及会计估计的修订，并发表专项意见如下：公司根据国家相关法规政策以及业务架构和业务规模发生的变化，做出的本次会计政策和会计估计，符合公司的实际，是合理必要的；不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
十六、审议并通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司于2012年4月23日召开2011年年度股东大会，审议本次董（监）事会的有关议案。有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源实业股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（临2012-015号公告）。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-015
安源实业股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第二次会议决议，定于2012年4月23日召开本公司2011年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：2012年4月23日（星期一）上午9:00；
3.会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室
4.股权登记日：2012年4 月16日（星期一）；
5.表决方式：现场投票表决。
二、会议主要内容
1.审议《关于董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于独立董事述职报告的议案》；
4.审议《关于2011年度资产减值准备的议案》；
5.审议《关于核销2011年度资产损失的议案》；
6.审议《关于2011年度财务决算的议案》；
7.审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
8.审议《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》；
9.审议《关于2011年年度报告全文及摘要的议案》；
10.审议《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》；
11.审议《关于增加公司2012年流动资金贷款规模的议案》；
12.审议《关于2012年度继续为曲江公司提供担保的议案》；
13.审议《关于2012年度为江西煤业集团有限责任公司提供担保的议案》。
以上议案分别经本次董事会以及第五届监事会第二次会议审议通过（详见2012年3月28日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《安源实业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》及《安源实业股份有限公司关于2012年度为子公司担保的公告》）。
以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、出席会议对象
1.截止2012年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2.本公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记
1.登记手续：
法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2.登记时间：2012年4月17日（星期二），上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；
3.登记地点：公司证券部
4.联系方式：
联系地址：江西省南昌市丁公路117号
联系人：陈小冬 钱蔚
邮编：330002
联系电话：0791-87151886 传真：0791-87151886
五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
特此通知
附件：1、授权委托书；
2、股东大会登记回执
安源实业股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
一、投票指示
| 序 号 | 会议审议事项 | 投票意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、特别决议案 | ||||
| 二、普通决议案 | ||||
| 1 | 审议《关于董事会工作报告的议案》； | |||
| 2 | 审议《关于监事会工作报告的议案》； | |||
| 3 | 审议《关于独立董事述职报告的议案》； | |||
| 4 | 审议《关于2011年度资产减值准备的议案》； | |||
| 5 | 审议《关于核销2011年度资产损失的议案》； | |||
| 6 | 审议《关于2011年度财务决算的议案》； | |||
| 7 | 审议《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； | |||
| 8 | 审议《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年预计情况的议案》； | |||
| 9 | 审议《关于2011年年度报告全文及摘要的议案》； | |||
| 10 | 审议《关于2012年度更换会计师事务所及审计费用的议案》； | |||
| 11 | 审议《关于增加公司2012年流动资金贷款规模的议案》； | |||
| 12 | 审议《关于2012年度继续为曲江公司提供担保的议案》； | |||
| 13 | 审议《关于2012年度为江西煤业集团有限责任公司提供担保的议案》。 | |||
| 注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。 | ||||
二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。
五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。
六、其他委托权限： 。
七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
附件2：
安源实业股份有限公司2011年度股东大会
股东登记表（回执）
安源实业股份有限公司：
《关于召开2011年度股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2011年度股东大会：
| 姓名或名称： ； | |
| 法人营业执照号码： ； | |
| 法定代表人姓名： ； | 身份证号码： ； |
| 股东帐户卡号码： ； | 持股数量： 股； |
| 联系电话： ； | 传真号码： ； |
| 联系地址： ； | |
| 邮政编码： ； | 日期： 。 |
| 股东签名 （盖章）： | |
注：1、 2012年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2012年4月17日办理登记手续。
2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。
4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。
6、如此表采用来人或来函形式，请递送至： 江西省南昌市丁公路117号 安源实业股份有限公司证券部 邮政编码：330002
7、如此表采用传真形式，请传至：0791-87151886。
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-016
安源实业股份有限公司
日常关联交易2011年度执行情况及2012年度预计情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年日常关联交易的执行情况
2011年，公司与关联方江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）、丰城矿务局、萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）、中鼎国际工程有限责任公司（以下简称“中鼎国际”）进行的各类日常关联交易（销售、采购、服务）实际总金额为15,809万元，比公司预计的2011年度日常关联交易总额12,390万元增加3,419万元，增幅27.59%。其中，公司2011年向关联方销售商品或提供劳务的关联交易金额为2,268万元。2011年日常关联交易情况如下：
1、公司向江西煤业及其附属企业采购煤矿物资、零部件、配件、耗材等生产所需辅助原材料、采购生产所需电力、提供其生产经营所需的客车、玻璃等产品、接受由其提供的煤炭外运服务、铁路专用线维修服务、煤矿事故救护服务、水煤浆公司所需场所的租赁服务。公司2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为10,420万元。
2、公司向丰城矿务局及其附属企业采购煤矿生产专用设备等、接受由其提供的机械加工及维修服务、向其销售煤层气、煤炭及副产品、接受由其提供的通讯服务、煤矿安全生产及职业技能培训服务、医疗服务、矿区综合管理服务、煤矿养老保险、医疗保险、工伤保险及相关结算服务。公司2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）2,540万元。
3、公司向萍矿集团公司及其附属企业采购零部件、配件、耗材等生产所需辅助原材料，提供其所需的客车、玻璃等产品、提供安源管道所需场所的租赁服务、接受由其提供的通讯服务、修理修缮及加工服务、设计服务、工伤及职工医疗服务、休养服务、运输服务等。公司2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（销售、采购、服务）为27万元。
4、公司接受由中鼎国际及其附属企业提供的工程劳务。公司2011年与该关联人进行的各类日常关联交易总额（劳务、服务）为2,768万元。
5、公司2011年向江西安源光伏玻璃有限责任公司销售材料、客车产品54万元。
二、2012年日常关联交易的基本内容
2012年，由于重大资产重组的实施完成，公司资产状况、股本总额、业务结构和经营规模等发生了很大变化，公司日常关联交易主体、内容以及金额也发生较大的改变。鉴于历史渊源关系等客观因素，重组后，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常购销业务或劳务。双方发生的日常关联交易主要包括：
（一）煤炭产品购销的日常关联交易
完成对集团内部优势煤炭资源的整合后，为进一步提高资源集中度，增强公司在江西省甚至全国煤炭市场的话语权、价格影响权，进而提升整个江煤集团煤炭的整体竞争力；同时，也为有效解决公司与江煤集团存在的同业竞争问题，公司在江煤集团的大力支持下，积极推行煤炭营销集约化、规模化、产业化的发展战略，由公司对江煤集团尚未注入矿井及煤炭经营企业的煤炭产品实行集中采购，统一销售、统一结算管理：
1、统一采购煤炭
公司下属企业（江西煤业）向公司控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业、江西煤炭多种经营实业公司）采购煤炭。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为52,244.98万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过52,270万元。
2、统一销售煤炭
公司下属企业（江西煤业、丰城曲江煤炭开发有限责任公司）向公司控股股东江煤集团附属用煤、用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司、丰城矿务局煤炭副产品销售公司）销售煤炭、煤层气。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为74,812.38万元，占同类交易金额的比例5.68%（模拟计算）。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过74,860万元。
（二）电力及材料采购、销售的日常关联交易
1、采购电力
为确保公司所属煤矿的电力供应，公司下属供电企业（江西煤业萍乡电力分公司、江西煤业丰城电力分公司）向公司控股股东江煤集团附属发电企业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心）采购电力。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为12,266.10万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过12,270万元。
2、转供电
公司下属供电企业向公司控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等转供电力。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为2,191.73万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过2,200万元。
3、销售材料
公司下属企业向公司控股股东江煤集团及其附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为3,382.70万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过3,380万元。
4、采购材料
公司下属企业向公司控股股东江煤集团及其附属企业采购零部件、配件、耗材等辅助性材料。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为184.22万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过270万元。
（三）接受、提供劳务和服务的日常关联交易
1、接受建筑、安装工程劳务
公司下属企业公司仍将继续接受由控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供的工程劳务及设计服务。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为2,331.54万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过2,400万元。
2、接受服务
公司及下属企业接受由控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通讯服务以及社区服务等综合服务。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为1,314.56万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过1,315万元。
3、提供服务
公司及下属企业向江煤集团附属企业提供的包括土地、房屋租赁、运输设备租赁等服务。公司2011年与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额（模拟计算）为404.29万元。2012年，公司预计与江煤集团及其附属企业进行的上述日常关联交易总额不超过370万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称：江西省煤炭集团公司
法定代表人：李良仕；
注册资本：人民币161,474万元；
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）；
地址：江西省南昌市丁公路117号。
（二）关联方关联关系
江西省煤炭集团公司是公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联方情形。
（三）履约能力分析
江煤集团经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项不会形成公司的坏账。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。公司与关联方的关联交易价格，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为原则定价。除法律、法规和政府政策要求采取政府定价外，关联交易各项业务或服务的定价、收费标准和顺序为:有可适用的市场标准价格，则按市场价格定价；有提供同等业务或服务的非关联交易价格；根据成本加成定价；如果既没有市场价格，又无非关联交易价格、也不适合采用成本加成定价的，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。具体如下：
1、各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定。在任何情况下,若关联方同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于关联方向任何第三方收取的费用。
2、购销合同按市价计算。关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同，按市价计算。
3、中鼎国际工业与民用建筑工程施工一级资质，公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等条件下优先选择中鼎国际实施。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，并将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
(下转B44版)