第六届董事会第十五次会议决议公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—003号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2012年3月13日以传真和邮件的形式发出，会议于2012年3月23日在云南城投形象展厅召开。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。公司监事、高管人员、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经大会审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年度总经理工作报告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年度独立董事述职报告》。
《公司2011 年度独立董事述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2011年度利润分配的议案》。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司数，下同）2011年度的净利润为204,780,388.63元，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定按10%计提法定盈余公积金20,478,038.86元后，本年度未分利润为184,302,349.77元，公司2011 年底累计未分配利润总计为298,415,633.39元。
为回馈公司股东，公司拟定的利润分配方案如下：以2011年12月31日公司总股本823,429,184股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税）的利润分配预案，共计分配利润41,171,459.20元。本次利润分配实施后公司剩余未分配利润257,244,174.19元留转以后年度分配。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年财务审计机构，聘期一年，审计费用120万元，提请股东大会授权公司总经理办公会办理具体相关事宜。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘任“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司2012年度内部控制审计机构的议案》。
现拟聘请公司财务审计机构“信永中和会计师事务所有限责任公司”作为公司2012年度的内部控制审计机构，聘期一年，费用50万元，提请股东大会授权公司总经理办公会办理具体相关事宜。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的临2012-004号公告。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年度董事会工作报告》。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。
《公司2011年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站，《公司2011年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司
2012年日常关联交易事项进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-005号公告。
该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司
2012年投资事项进行授权的议案》。
公司2012年计划投资总额60亿元，拟提请股东大会作出如下授权:
（1）授权公司总经理办公会在不超过上述额度内进行投资及办理相关具体事宜，并根据具体情况适当调整各项目之间的投资；
（2）授权公司董事会根据市场变化和公司项目推进的实际需要，在不超过上述投资计划总额20%的范围内调增投资总额。
以上投资总额含获取土地在内的项目开发投资，涉及股权类等其他投资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定执行。
上述投资计划及授权至公司2012年年度股东大会召开日止。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司
2012年融资事项进行授权的议案》。
公司2012年计划融资总额50亿元（不含控股股东借款），拟提请股东大会在上述融资总额内作如下授权：
（1）授权公司总经理办公会审批适时与银行与非银行机构洽谈融资相关事宜及提交融资申请文件；
（2）授权总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资期限、融资成本等事宜，由公司董事长或其授权代表签署办理融资相关事宜的法律文件；
（3）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过10亿元（含10亿元）融资事项的发行机构、融资额度、融资期限、融资成本；
（4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（5）对于超过年度计划融资总额的融资或单笔超过10亿元的信托产品、基金及其他非银行的债务融资授权公司董事会审批，由董事长签署相关法律文件；
（6）公司债发行的授权另行提交议案。
以上融资均为债权性融资，涉及股权类融资事项按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
上述融资计划及授权至2012年年度股东大会召开日止。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2012年对外担保事项进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-009号公告。
14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-006号公告。
该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
15、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致同意将2009年年度股东大会审议通过的公司发行公司债券事宜的决议有效期延长两年（自公司2011年年度股东大会审议通过之日起算）。除股东大会决议有效期做前述延长外，公司2009年年度股东大会审议批准的《关于公司发行公司债券的议案》的其余事项与内容均不变。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过本次公司债券发行继续由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司提供全额连带责任保证担保。(该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。)
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。
《公司内部控制规范实施工作方案》同日刊登于上海证券交易所网站。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
《公司募集资金管理制度》（2012年修订）详见上海证券交易所网站。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于增设公司内部机构的议案》。
为了进一步完善公司内部机构设置，公司将增设融资管理部。
19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司总经理的议案》
公司总经理刘猛先生由于工作调整的原因，提出辞去公司总经理职务的申请。现经公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查通过，聘任陈嘉先生担任公司总经理，任期三年。（简历见附件一）
公司对刘猛先生担任总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司董事长的议案》
公司董事长许雷先生因担任控股股东云南省城市建设投资有限公司董事长一职，公务日益繁忙，难以两头兼顾，故申请辞去公司董事长职务。经公司董事会提名，选举刘猛先生担任公司第六届董事会董事长。（简历见附件二）
公司对许雷先生担任董事长期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司董事的议案》
公司董事许雷先生因担任控股股东云南省城市建设投资有限公司董事长一职，公务日益繁忙，难以两头兼顾，故申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相关职务；公司另一名董事马宁辉先生因为工作变动原因，申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相关职务。现经公司控股股东云南省城市建设投资有限公司提名，推荐张萍女士为公司第六届董事会董事候选人；公司董事会提名，推荐王兴全先生为公司第六届董事会董事候选人。上述两名董事候选人已经公司董事会提名委员会审查通过。（简历见附件三）
公司对许雷先生、马宁辉先生担任董事及董事会专门委员会委员期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
22、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2012年4月17日召开公司2011年年度股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的刊登的临2012-008号公告。
二、公司独立董事对公司2012年日常关联交易事项、公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保以及公司更换总经理和更换董事事项发表了独立意见。公司审计委员会、提名委员会亦对相关议案进行了审议。
三、会议决定将以下议案提交公司2011年年度股东大会审议：
1、《公司2011年度独立董事述职报告》
2、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司2011年度利润分配的议案》
4、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》
5、《关于聘任“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司2012年度内部控制审计机构的议案》
6、《公司2011年度董事会工作报告》
7、《公司2011年年度报告全文及摘要》
8、《关于提请股东大会对公司2012年日常关联交易事项进行授权的议案》
9、《关于提请股东大会对公司2012年投资事项进行授权的议案》
10、《关于提请股东大会对公司2012年融资事项进行授权的议案》
11、《关于提请股东大会对公司2012年对外担保事项进行授权的议案》
12、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司借款及申请担保的议案》
13、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》
14、《关于更换公司董事的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件一：
陈嘉先生简历
陈嘉，男，1962年1月出生，汉族，四川石柱人，经济学硕士。
曾任昆明同仁实业开发有限公司董事兼总经理、云南省城市建设投资有限公司滇池半岛项目组常务副组长、昆明未来城开发有限公司执行总经理；现任云南城投置业股份有限公司副总经理。
附件二：
刘猛先生简历
刘猛，男，1970年7月出生，汉族，云南东川人，中共党员，经济师，硕士。
曾任云南建工城建投资开发有限公司总经理、云南建工集团总经理助理、云南省城市建设投资有限公司总经理、副董事长；现任云南城投置业股份有限公司总经理、昆明城海房地产开发有限公司董事长、云南城投环湖东路工程建设指挥部指挥长、昆明一建（集团）有限公司董事长、云南云科药业有限公司董事长、云南城际物流有限公司董事长。
附件三：
张萍女士简历
张萍，女，1973年8月出生，汉族，云南大理人，中共党员，硕士。
曾任昆明世博园股份有限公司总经理助理兼财务部经理、云南省城市建设投资有限公司财务管理部经理、法律审计部经理、资本运营部经理。现任云南省城市建设投资有限公司董事会秘书、总裁助理、云南城投置业股份有限公司监事会主席。
王兴全先生简历
王兴全，男， 1975年1月出生，汉族，云南人,大学本科，注册会计师、注册税务师。
曾任云南百大地产财务部经理、云南城投置地东川项目财务总监、云南城投置业股份有限公司财务部副经理、云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理，现任：云南城投置业股份有限公司财务总监。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012-004号
云南城投置业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2009年，公司顺利完成非公开发行股票事宜，成功募集资金净额人民币1,974,865,000.00元，现将上述募集资金的存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18 元，募集资金总额人民币1,999,965,000.00元，扣除发行费用人民币25,100,000.00元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。中和正信会计师事务所对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2009)第5-8号《验资报告》。
（一）募集资金金额及到位时间
公司于2009年4月3日将人民币1,979,165,000.00 元存入公司董事会决定的专项存储账户，其中：募集资金净额人民币1,974,865,000.00元；应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金1,974,856,767.42元，占募集资金净额的100％。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司2011年使用募集资金4,904,022.94元，截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金1,979,760,790.36元，占募集资金净额的100.25%，超过部分为使用的募集资金利息收入。截至2011年12月31日，公司募集资金专户累计收到利息收入4,895,900.72元，募集资金专户余额为110.36元，全部为利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合公司实际情况，公司修订了《公司募集资金管理制度》，经2009年4 月17日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。此外，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，于2009年4 月16日分别与保荐机构西南证券股份有限公司、中国农业银行昆明盘龙支行、富滇银行总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照协议相关规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2011 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
募集资金专项存储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00 元（包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元），募集资金产生存款利息收入4,895,900.72元，合计1,984,060,900.72元。截至2011年12月31日，上述二个募集资金专户共支出资金1,984,060,790.36元（包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元），账户余额为110.36元，全部为利息收入。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注：募集资金总额1,979,760,900.72元，其中：募集资金净额1,974,865,000.00元；募集资金产生利息4,895,900.72元。截至2011年12月31日，已累计投入募集资金1,979,760,790.36元，资金余额110.36元。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司无变更募集资金投资项目情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
云南城投置业股份有限公司董事会
2012年3月28日
西南证券股份有限公司
关于云南城投置业股份有限公司募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“发行人”或“公司”）向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18元，募集资金总额人民币1,999,965,000元，扣除发行费用人民币25,100,000元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。中和正信会计师事务所对公司此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况进行了验证，并出具了中和正信验字(2009)第5-8号《验资报告》。
云南城投募集资金到帐后，保荐机构主要通过日常沟通、银行对账单核对、跟踪定期报告，募集资金专户及募集资金投资项目现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。
经核查，云南城投募集资金使用的详细情况为：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
云南城投本次发行募集资金存储于公司董事会决定的专项账户：在中国农业银行昆明盘龙支行募集资金专户（专户账号：24-019801040013781）及富滇银行总行营业部募集资金专户（专户账号：901011010000417386）。
本次募集资金到账后，按照上海证券交易所相关规定，相关各方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、募集资金使用情况
截止2011年12月31日，发行人已累计使用募集资金1,979,760,790.36元，占募集资金净额的100.25%，超过部分为使用的募集资金利息收入。截至2011年12月31日，公司募集资金专户累计收到利息收入4,895,900.72元，募集资金专户余额为110.36元，全部为利息收入。
3、募集资金专户余额情况
截至2011年12月31日募集资金专户的余额如下：
■
募集资金专项存储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00 元（包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元），募集资金产生存款利息收入4,895,900.72元，合计1,984,060,900.72元。截至2011年12月31日，上述二个募集资金专户共支出资金1,984,060,790.36元（包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元），账户余额为110.36元，全部为利息收入。
二、募集资金的使用及项目进展情况
1、公告的募集资金用途
公司公告的募集资金投资项目如下表：
■
项目包含环湖东路6.15公里道路建设及周边土地一级开发用地整理两部分。
2、项目进展情况
公司2011年使用募集资金4,904,022.94元，全部投入环湖东路沿线土地一级开发项目一期，具体如下：
■
截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金1,979,760,790.36元，其中累计支付发行费用3,231,750.00元；支付项目费用1,976,529,040.36元，占募集资金净额的100.25%。
由于募集资金实际到位时间推后，另受征地拆迁、城市规划调整、相关政策变化、部分出让土地流拍等因素的影响，项目整体进度较计划有所滞后。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司2009年第五届董事会第十九次会议、2009年第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议及2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金1,340,960,632.80元。具体情况如下：
单位：元
■
针对云南城投以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，保荐机构进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
无
五、募集资金投向变更的情况
无
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
1、云南城投募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、云南城投募集资金使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
■
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2011KMA2031-1-1
云南城投置业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南城投置业股份有限公司关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
云南城投置业股份有限公司管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，云南城投置业股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了云南城投置业股份有限公司2011年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供云南城投置业股份有限公司2011年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：彭让
中国 北京 二○一二年三月二十三日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2012－005号
云南城投置业股份有限公司
2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）及下属公司预计在2012年将与公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司发生日常关联交易。
2、公司2012年日常关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
●公司2012年日常关联交易事项尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司2011年的日常关联交易及2012年预计日常关联交易
■
由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
该事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-003号公告）。
二、关联方介绍
■
云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、昆明中营津桥科教有限公司、昆明未来城开发有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司均属于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司的下属子公司，云南城投华商之家投资开发有限公司为公司合营公司，故公司及下属子公司与上述交易对方具有关联关系。
关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了公司2012年日常关联交易，现就有关事项发表独立意见如下：(下转B48版)
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国农业银行昆明盘龙支行 | 24-019801040013781 | 15.86 | 15.86 | |
| 富滇银行总行营业部 | 901011010000417386 | 94.50 | 94.50 | |
| 合 计 | 110.36 | 110.36 | ||
| 募集资金总额 | 1,979,760,900.72 | 本年度投入募集资金总额 | 4,904,022.94 | ||||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,979,760,790.36 | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||||||
| 环湖东路沿线土地一级开发 | 否 | 1,974,865,000.00 | 1,974,865,000.00 | 4,904,022.94 | 1,979,760,790.36 | 100% | 2011年7月 | 173,602.41 | 否 | 否 | |||||||||
| 承诺投资项目小计 | 1,974,865,000.00 | 1,974,865,000.00 | 4,904,022.94 | 1,979,760,790.36 | 173,602.41 | ||||||||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 1,974,865,000.00 | 1,974,865,000.00 | 4,904,022.94 | 1,979,760,790.36 | 173,602.41 | 否 | 否 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 环湖东路沿线土地一级开发项目由于募集资金实际到位时间推后，另受征地拆迁、城市规划调整、相关政策变化、部份出让土地流拍等因素的影响，项目整体进度及收益的实现较计划有所滞后。 | ||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2009年第五届董事会第十九次会议、2009年第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十次会议、2008年年度股东大会及2009年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金1,340,960,632.80元。 保荐人西南证券股份有限公司对募集资金置换投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具了核查意见书；中和正信会计师事务所对公司募集资金投资项目已投入资金使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。（具体事宜详见公司分别于2009年6月10日、2009年9月11日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2009－033号、临2009－041号公告）。 | ||||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |||||||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||||||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | |||||||||||||||||||
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国农业银行昆明盘龙支行 | 24-019801040013781 | 15.86 | 15.86 | |
| 富滇银行总行营业部 | 901011010000417386 | 94.50 | 94.50 | |
| 合 计 | 110.36 | 110.36 | ||
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资 |
| 环湖东路沿线土地一级开发项目一期 | 323,523万元 | 200,000万元 |
| 项目名称 | 本年度募集资金投入金额（元） | 截至2011年12月31日累计投入金额（元） | 截至2011年12月31日投资进度 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 386,700.00 | 1,420,927,467.51 | 100% |
| 环湖东路6.15公里道路建设 | 4,517,322.94 | 558,833,322.85 | 100% |
| 合计 | 4,904,022.94 | 1,979,760,790.36 | - |
| 子项目名称 | 以自筹资金预先投入的建设成本及费用 | 使用募集资金置换的金额 |
| 周边土地一级开发用地整理 | 901,589,332.80 | 901,589,332.80 |
| 环湖东路6.15公里道路建设 | 439,371,300.00 | 439,371,300.00 |
| 合 计 | 1,340,960,632.80 | 1,340,960,632.80 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 交易内容 | 2011年实际发生额（万元） | 2012年预计发生金额（万元） |
| 关联方向公司提供资金 | 云南省城市建设投资有限公司 | 提供资金 | 55,949.05 | 200,000.00 |
| 提供劳务 | 云南省城市建设投资有限公司 | 物业管理服务 | 61.53 | 100.00 |
| 云南城投项目管理有限公司 | ||||
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | ||||
| 云南省水务产业投资有限公司 | ||||
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | ||||
| 云南循环经济投资有限公司 | ||||
| 昆明未来城开发有限公司 | ||||
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 云南城际物流有限公司 | 购买钢材 | 50,000.00 | |
| 昆明一建建设集团有限公司 | 建安工程 | 200,000.00 | ||
| 景洪市城市投资开发有限公司 | 煤气、供水设备安装工程 | 1,000.00 | ||
| 景洪城投物业管理有限公司 | 物业服务 | 50.00 | ||
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 酒店服务 | 6.90 | 20.00 | |
| 关联租赁 | 昆明中营津桥科教有限公司 | 房屋租赁 | 295.00 | |
| 云南城投教育投资管理有限公司 | 295.00 | |||
| 关联债权债务往来 | 云南城投华商之家投资开发有公司 | 归还资金 | 8,745.50 | 10,000 |
| 昆明未来城开发有限公司 | 归还代垫款项 | 500.00 | 121.00 | |
| 合 计 | 65,557.98 | 461,586.00 |
| 公司名称 | 法人代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 许 雷 | 113,880 | 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。 |
| 云南城投项目管理有限公司 | 高 冰 | 1,000 | 建设工程项目的管理、工程监理、建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理、编制项目可行性研究报告、建筑方案设计、建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | 许 雷 | 10,000 | 法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 云南省水务产业投资有限公司 | 许 雷 | 60,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | 许 雷 | 75,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南循环经济投资有限公司 | 许 雷 | 20,000 | 项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。 |
| 昆明未来城开发有限公司 | 许 雷 | 10,000 | 法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | 许 雷 | 20,000 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城际物流有限公司 | 刘 猛 | 50,000 | 物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口。 |
| 昆明一建建设集团有限公司 | 赵碧宝 | 6,600 | 房屋建筑工程施工总承包;消防设施工程专业承包;起重设备安装工程专业承包;市政公用工程施工总承包;预拌商品混凝土;建筑装修装饰工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑工程材料检测;桩基检测;结构无损检测;承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 景洪市城市投资开发有限公司 | 许 雷 | 60,860 | 城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；（景洪市人民政府授权的对傣乡水城一引水入城规划范围内的）土地收储、整理、开发。 |
| 景洪城投物业管理有限公司 | 杜 胜 | 500 | 物业管理，建筑材料、卫生洁具零售，商务咨询服务，装饰装修，房屋代租，家政服务，停车场经营。 |
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 许 雷 | 100 | 住宿；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工艺品、日用品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含裱花）、咖啡、美容（医疗性美容除外）；体育运动项目经营（含游泳）；机动车公共停车场服务。 |
| 昆明中营津桥科教有限公司 | 李建美 | 600 | 教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科研培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投教育投资管理有限公司 | 李建美 | 4,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理. |