四、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系：
| 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 上海童涵春堂上虹药店有限公司 | 联营公司 |
| 上海复星药业有限公司 | 同一控制人 |
| 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 | 同一控制人 |
| 国药控股股份有限公司 | 实际控制人施加重要影响的其他企业 |
| 上海豫园（集团）有限公司 | 参股股东 |
| 上海复远建设监理有限公司 | 同一控制人 |
| 上海复地智宝房地产开发有限公司 | 同一控制人 |
2、关联方基本情况介绍
1）上海童涵春堂上虹药店有限公司
●公司住所： 上海市闵行区莘建路71号10室
●法定代表人： 夏争鸣
●注册资本： 100万元
●经营范围 ： 中成药、中药饮片、化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，一类医药器械的自销。二类医疗器械的销售：体温计、血压计、磁疗器具，医用脱脂棉，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸，避孕套、避孕帽，轮椅，医用无菌纱布。二类：普通诊察器械，医用卫生材料及辅料，中医器械，医用高分子材料及制品，物理治疗及康复设备，医用电子仪器设备。三类：一次性注射器械。销售：予包装食品（不含熟食卤味，不含冷冻食品），日用百货，化妆品的销售（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。
2）上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）
● 公司住所：上海市曹杨路510号九楼
● 法定代表人：沈朝维
● 注册资本：6655万元
●经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、销售三类医疗器械、二类医疗器械、(以上均按许可证经营，均限分支经营)，食品销售管理（非实物方式）销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉用品、健身器材、日用化学品（除危险品）、玻璃仪器（涉及许可经营的凭许可证经营）
3）邯郸摩罗丹药业股份有限公司
●公司住所：河北邯郸工业园区309国道18号
●法定代表人：陈致慜
●注册资本：人民币6667万元
●经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸），片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、小容量注射剂、原料药（蚓激酶）、口服液（有效期至2015年12月31日）制造、销售；保健品“长惠牌舒克胶囊”生产（有效期至2012年9月22日）;购销原药材；本公司自产中成药进出口业务，本公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口业务；中药饮片加工、提取、销售；药品的内包装加工、印刷（限内部使用）
4）国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
●公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
● 法定代表人：佘鲁林
●注册资本：1,637,037,451元
●经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
5）上海智惠文化传播有限公司
●公司住所：上海市闵行区宜山路1618号综合楼885室
●法定代表人：沈颢
●注册资本：20,000,000元
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，展览展示服务、会务服务（除展销）、市场营销策划、商务咨询、投资管理。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）
6）上海复远建设监理有限公司
● 公司住所： 普陀区曹杨路510号9楼
●法定代表人：周解伟
● 注册资本： 300万 元
●经营范围 ： 监理般工业与民用建筑安装工程施工、监理公路建筑工程施工、监理港口建筑工程施工、监理给水排水建筑安装工程、监理地下工程施工。
7）上海复地智宝房地产开发有限公司
● 公司住所： 虹口区曲阳路910号101室
●法定代表人：范 伟
●注册资本： 20500 万元
● 经营范围 ：房地产开发、经营。
8）上海豫园（集团）有限公司
● 公司住所： 上海市中华路1465号6楼
● 法定代表人：梅广清
● 注册资本： 11216万元
● 经营范围 ：实业投资，国内贸易（除专项规定外）
五、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租房屋系用作公司及子公司日常经营之持续场所，出租房屋系公司在保证正常生产经营下，提高本公司房屋使用效率，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序：
1、上述日常关联交易经公司董事会审计与财务委员会审议通过后提交董事会审议；
2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；
3、上述日常关联交易经董事会审议时，与关联交易事项相关联的董事进行了回避表决；符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
4、根据《上市公司股票交易规则》上述日常关联交易无需提交股东大会批准。
八、备查文件目录：
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、《独立董事关于公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的独立意见》；
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年3月26日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 编号：临2012－005
债券代码：122014 债券简称：09豫园债
债券代码：122058 债券简称：10豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
对全资、控股及参股子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年公司经营计划和战略发展目标以及银行授信意向，确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，现拟定2012年度公司为全资及控股子公司提供银行借款担保计划。具体期限以公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
一、担保情况概述
公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司2012年度贷款计划和为子公司担保的议案》。为支持子公司的发展，同意公司为全资及控股子公司提供总额不超过人民币45.20亿元借款（包括黄金租赁）和开立进口信用证等（额度）人民币3 ,000万元的连带责任保证担保，其中为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按30%股权比例，提供总额不超过人民币2亿元借款连带责任保证担保。同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股80%的四川老庙黄金有限公司提供不超过人民币6000万元黄金租赁的连带责任保证担保。同意控股子公司北京御名苑文化发展有限责任公司人民币8000万元固定资产借款、沈阳豫园商城置业有限公司人民币7.5亿元项目借款以项目作为抵押担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
（一）全资及控股子公司情况介绍
1、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，法定代表人吴平，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。2011年末资产总额为 43.09亿元，归属于母公司所有者权益9.09亿元，2011年度实现营业收入106.83亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.95亿元。
2、上海老庙黄金销售有限公司成立于2004年6月9日，法定代表人俞学柏，注册地址：上海市九狮路18号二楼1室，注册资本人民币6000万元，主营业务：黄、铂金饰品，黄金，铂金及其它贵金属，钻石、珠宝玉器、工艺美术品零售、批发等。2011年末资产总额为22.52亿元，净资产3.29亿元，2011年度实现营业收入70.11亿元，实现净利润1.63亿元。
3、上海老庙投资有限公司成立于2009年10月12日，法定代表人：叶蓉，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。2011年末资产总额为2亿元，净资产1,390万元，2011年度实现营业收入19.19亿元，实现净利润354万元。
4、上海老庙黄金连锁投资发展有限公司成立于2004年2月13日，法定代表人：周旻，注册地址：上海市嘉定区曹安路1401号，注册资本：人民币5000万元，主营业务：黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器销售、修理等。2011年末资产总额为2.42 亿元，净资产1.59亿元，2011年度实现营业收入1.42亿元，实现净利润5,312万元。
5、上海老庙新概念珠宝首饰有限公司成立于2009 年7月21日，法定代表人：周旻 注册地址：上海黄浦区凝晖路58号，注册资本：人民币800万元，主营业务：黄金饰品零售、批发、修理，金银质纪念章、珠宝玉器、钻石、工艺美术品、铂金的零售。2011年末资产总额为8,104万元，净资产1,557万元，2011年度实现营业收入3.97亿元，实现净利润606万元。
6、四川老庙黄金有限公司成立于2009年12月9日，法定代表人：陆云 注册地址：成都市武侯区致名东路13号1栋4单元11楼2号， 注册资本：人民币 1000万元，主营业务：工艺美术品的加工、维修；宝石鉴定；商务服务业；软件业；商品批发与零售， 2011年末资产总额为7,146万元，净资产2,057万元，2011年度实现营业收入1.14亿元，实现净利润144万元。
7、上海亚一金店有限公司成立于1996年6月11日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市福佑路288号，注册资本人民币5000万元，主营业务：黄金饰品、珠宝玉器、工艺品等。2011年末资产总额为13.12亿元，归属于母公司所有者权益2.44亿元，2011年度实现营业收入34.40亿元，归属于母公司所有者的净利润0.65亿元。
8、上海亚一黄金珠宝销售有限公司成立于2004年12月15日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区海徐路939号3幢235室，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺美术品的销售等。2011年末资产总额为 3.16亿元，净资产1.27 亿元，2011年度实现营业收入 25.67 亿元，净利润 0.35 亿元。
9、上海亚一金厂有限公司成立于1994年9月28 日，法定代表人：李冬梅，注册地址：浦东新区东方路3735号-3737号 ，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银首饰珠宝生产、加工、批发，工艺美术品销售，2011年末资产总额为7.37 亿元，净资产368.99万元，2011年度实现营业收入30.55 亿元，净利润142.10万元。
10、上海童涵春堂中药饮片有限公司成立于1993年10月28日，法定代表人：吴平，注册地址：上海市黄浦区旧校场路35号三楼302室，注册资本：人民币4500万元，主营业务：中药饮片。2011年末资产总额为 0.75亿元，净资产 0.62亿元，2011年实现营业收入1.04亿元，净利润 960.57万元。
11、上海豫园商城国际贸易有限公司成立于1995年10月23日，法定代表人：吕颂宪，注册地址：上海市黄浦区方浜中路265号三楼B室，注册资本：人民币1000万元，主营业务：从事货物与技术的进出口业务等。2011年末资产总额为1.48亿元，净资产0.14亿元，2011年度实现营业收入4.33亿元，净利润378.37万元。
12、北京御名苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，法定代表人：李冬梅，注册地址：北京市西城区月坛西街乙2号5号楼，注册资本：人民币8000万元，主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房等。2011年末资产总额为1.38亿元，净资产0.71亿元，2011年度净利润-437.46万元。
13、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，法定代表人：叶凯，注册地址：沈阳市沈河区朝阳街6号（201），注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。2011年末资产总额5.23亿元，净资产5.23亿元。
14、裕海实业有限公司成立于2004年11月24日，注册办事处地址：香港特别行政区中环花园道3号中国工商银行大厦808室，注册资本：港币800万元，经营范围：进出口贸易、实业投资及相关业务。2011年末资产总额为人民币1.54亿元，净资产人民币-4 ,729.16万元，净利润人民币-4,838.90万元。
15、裕璘实业有限公司成立于2011年11月22日，注册办事处地址：LEVEL 28 THREE PACIFIC PLACE 1 QUEEN”S ROAD EAST Hong Kong，注册资本：港币1万元，经营范围：投资、贸易，钻石及毛坯采购、加工及相关业务。
注：除上海老庙黄金有限公司、上海亚一金店有限公司以合并口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润外，其他单位均以单体口径披露总资产、净资产、营业收入和净利润。
（二）参股子公司情况介绍
武汉中北房地产开发有限公司成立于2007年4月3日，法定代表人：张华 注册地址：武昌区中北路118号，注册资本：人民币93,300万元，主营业务：房地产开发、销售等。2011年末资产总额为41.14亿元，净资产9.7亿元，2011年度实现营业收入6.77亿元，净利润8,852.31万元。
三、担保主要内容
为支持子公司的发展，公司将为以下子公司提供连带责任担保：
| 2012年为全资、控股及参股子公司担保明细 | ||
| 担保公司名称 | 用 途 | 金 额（单位：万元） |
| 上海老庙黄金有限公司 | 流动资金借款 | 40,000 |
| 黄金租赁 | 141,000 | |
| 上海老庙黄金销售有限公司 | 流动资金借款 | 11,000 |
| 黄金租赁 | 60,000 | |
| 上海老庙投资有限公司 | 黄金租赁 | 18,000 |
| 上海老庙黄金连锁投资发展有限公司 | 流动资金借款 | 1,500 |
| 上海亚一金店有限公司 | 流动资金借款 | 25,000 |
| 黄金租赁 | 81,000 | |
| 上海亚一黄金珠宝销售有限公司 | 流动资金借款 | 10,000 |
| 上海童涵春堂中药饮片有限公司 | 流动资金借款 | 4,500 |
| 上海亚一金厂有限公司 | 黄金租赁 | 20,000 |
| 上海老庙新概念珠宝首饰有限公司 | 黄金租赁 | 10,000 |
| 境外子公司（裕海实业、裕璘实业） | 流动资金借款 | 10,000 |
| 武汉中北房地产开发有限公司 | 项目借款 | 20,000 |
| 合 计 | 452,000 | |
| 上海豫园商城国际贸易有限公司 | 进口开证、押汇等 | 3,000 |
2012年子公司上海老庙黄金有限公司为其子公司提供担保明细
| 被担保公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 四川老庙黄金有限公司 | 黄金租赁 | 6,000 |
| 担保合计 | 6,000 |
2012年子公司项目抵押借款明细
| 子公司名称 | 用 途 | 金 额 （万元） |
| 北京御茗苑文化发展有限责任公司 | 固定资产借款 | 8,000 |
| 沈阳豫园商城置业有限公司 | 项目借款 | 75,000 |
| 合 计 | 83,000 |
四、董事会意见
1、为支持子公司的发展，同意公司为上海老庙黄金有限公司不超过人民币18.10亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金销售有限公司不超过人民币7.10亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙投资有限公司不超过人民币1.8亿元黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海老庙黄金连锁投资发展有限公司不超过人民币1500万元银行借款提供连带责任保证担保；为上海亚一金店有限公司不超过人民币10.60亿元银行借款和黄金租赁提供连带责任保证担保；为上海亚一黄金珠宝销售有限公司不超过人民币1亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海童涵春堂中药饮片有限公司不超过人民币4500万元银行借款提供连带责任保证担保；为裕海实业有限公司、裕璘实业有限公司不超过人民币1亿元银行借款提供连带责任保证担保；为上海豫园商城国际贸易有限公司不超过3000万人民币进口开证、押汇等提供连带责任保证担保；为参股子公司武汉中北房地产开发有限公司按30%股权比例，不超过人民币2亿元银行借款提供连带责任保证担保。
2、同意子公司上海老庙黄金有限公司为其控股80%的四川老庙黄金有限公司不超过人民币6000万元黄金租赁提供连带责任保证担保。
3、同意子公司北京御名苑文化发展有限责任公司不超过人民币8000万元借款以固定资产作为抵押担保、沈阳豫园商城置业有限公司不超过人民币7.5亿元项目借款以项目作为抵押担保。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截止2011年12月31日，公司对外担保余额为人民币184,396.38万元，全部为全资及控股子公司提供的担保。公司下属的全资及控股子公司没有对外担保。
截止本公告日，公司没有逾期担保。
六、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年3月26日
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事关于公司2011年度
日常关联交易执行情况及2012年度
日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：
公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
独立董事：蒋义宏、方名山、唐波
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年3月26日
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事关于“拟与关联方
上海复星高科技集团财务有限公司
签订《金融服务协议》”的独立意见
就上海豫园旅游商城股份有限公司（简称“公司”）拟与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签订《金融服务协议》，(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)，作为公司的独立董事，我们已对本次关联交易所涉及材料进行了审核，现发表如下意见：
“豫园商城”拟与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由财务公司为豫园商城（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至2012 年12 月31日。本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响如下：
（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次关联交易，双方系以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
独立董事：蒋义宏、方名山、唐波
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年3月26日
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事关于公司二O一一年度
计提资产减值准备独立意见
根据有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提减资产值准备进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：
公司已就二O一一年度计提资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做了充分的说明，为独立董事作出独立判断提供了依据。公司本次计提资产减值准备，是在上海会计师事务所审计的基础上进行的。本次资产减值准备计提和损失处理后对公司财务状况、经营成果、涉及关联方以及对其他股东利益的影响不大，能 够客观真实地反映公司目前的资产状况。
独立董事：蒋义宏、方名山、唐波
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年3月26日
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事关于对外担保情况的
专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003【56】号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005【120】号）和《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》及其有关规定，我们作为上海豫园旅游商城股份有限公司（以下称公司或本公司）独立董事对公司的对外担保事项进行了认真审核，特作如下说明并发表独立意见：
一、对外担保专项说明：
1、报告期内：公司对控股子公司的担保发生额总计474323.95万元。上述担保均经董事会和股东大会审议同意批准；
2、报告期末，公司对控股子公司的担保总额合计184396.38万元，占2011年12月31日经审计的公司净资产的36.22%。
3、公司无单笔对外担保额超过2010年12月31日经审计的公司净资产10%的情况；
4、截止2011年末，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保；
二、独立董事意见：
公司能够严格遵守证监发2005【120】号文的要求、上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）及相关法律法规和中国证监会的有关规定，不存在任何违规或失当的对外担保情况。
独立董事：蒋义宏、方名山、唐波
上海豫园旅游商城股份有限公司
2012年3月26日