第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-015
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2012年3月26日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2011年度董事会报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年度董事会报告》详细内容刊登于《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事周海梦、解冻和徐滨向董事会提交《独立董事述职报告》，并将于公司2011年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2011年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《<2011年年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2011年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2011年度利润分配的预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
根据中审国际会计师事务所有限公司出具“中审国际审字【2012】第01020046号”的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
（1）根据《公司章程》等有关规定，按照母公司2011年度实现净利润639,539,590.40元的10%提取法定盈余公积金63,953,959.04 元，加上年初未分配利润并减除本期已分配现金股利，可供分配的净利润为1,452,156,626.23元。截至2011年12月31日，母公司资本公积金为5,294,298,698.88元。
（2）以2011年12月31日总股本800,200,000股为基数，每10股派现金红利6元（含税），共计派现金红利480,120,000元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不实施资本公积金转赠股本。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《关于审计机构2011年度审计工作总结报告的议案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会关于审计机构2011年度审计工作总结报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。根据2011年度所支付的财务审计费用以及2012年度预计的审计范围，确定2012年度财务审计费用为人民币71万元。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于开展2012年度远期外汇交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2012年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《关于无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司物业用于办公场所的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于提请召开2011 年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的通知公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-017
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2011年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2011年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 募集资金净额 | 571,680.42 |
| 加：A股发行过程中的路演推介费用转出 | 67.38 |
| 减：累计使用募集资金 | 105,607.83 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 97,472.14 |
| 本年度使用金额： | 8,135.69 |
| —募投项目使用金额 | 3,715.69 |
| —用超募资金永久性补充流动资金 | |
| —用超募资金偿还银行借款 | |
| —用超募资金对外投资 | 4,420.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 11,020.87 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 477,160.84 |
截止2011年12月31日，公司累计使用募集资金共计：105,607.83万元（其中使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、其中用于补充永久性流动资金分别为88,900.00万元用于补充永久性流动资金，其中4,420.00万元用于对外投资，其中4,287.83万元用于募集项目工程建设），尚未使用的募集资金余额为：477,160.84万元，期末募集资金账户余额为：477,160.84万元。与2011年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行的专项账户中，其中活期存款22,312.23万元，定期存款454,848.61万元（一年期定期203,375.00万元，半年期242,403.86万元，三个月9,069.75万元）。具体情况如下：
截止2011年12月31日，公司募集资金余额为人民币477,160.84万元，资金存放情况如下：
| 专户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金存储余额(元) |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755905017610501 | 活期存款 | 223,122,315.67 |
| 75590501768000379 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000365 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000468 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000471 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000454 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000440 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000437 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000423 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000406 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000410 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000396 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000382 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000485 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000351 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000348 | 12个月定期存款 | 102,250,000.00 | |
| 75590501768000869 | 12个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000855 | 12个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000841 | 12个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000824 | 12个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000838 | 12个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000810 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000807 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000797 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000783 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000770 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000766 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000752 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000749 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000735 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000721 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000718 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000704 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000694 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000680 | 6个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768000872 | 3个月定期存款 | 90,697,500.00 | |
| 75590501768000303 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000293 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 75590501768000317 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 |
| 75590501768000334 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000245 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000259 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000262 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000276 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000280 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 75590501768000320 | 6个月定期存款 | 102,403,860.00 | |
| 合 计 | 4,771,608,415.67 | ||
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度。2010年5月18日、2010年09月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称为“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年07月29日公司与保荐机构和商业银行，又签订了《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；专项账户账号：755905017610501。
按照协议的约定，公司在商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
1、由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
2、董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途的，继续下一步审批流程，否则退回；
3、董秘办审核完毕后，报计财部审核；
4、最后报总经理审批，董事长批准；
5、审批完毕后，交出纳从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况表（如下表：）
单位：万元
| 募集资金总额 | 571,747.80 | 本年度投入募集资金总额 | 3,715.69 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 4,287.83 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 定可使用状 态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 性是否发生 重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目 | 否 | 86,477.07 | 86,477.07 | 3,715.69 | 4,287.83 | 4.96% | 2012年12月31日 | - | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 86,477.07 | 86,477.07 | 3,715.69 | 4,287.83 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 受让成都市海通药业有限公司36%的股权 | 否 | 720.00 | 720.00 | 720.00 | 720.00 | 100.00% | 完成 | -113.06 | 不适用 | 否 | ||
| 对成都市海通药业有限公司进行增资 | 否 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 100.00% | -121.33 | |||||
| 成立合资公司深圳市君圣泰生物技术有限公司 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | 完成 | -18.11 | 不适用 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 88,900.00 | 88,900.00 | 0.00 | 88,900.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 101,320.00 | 101,320.00 | 4,420.00 | 101,320.00 | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 187,797.07 | 187,797.07 | 8,135.69 | 105,607.83 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、深圳君圣泰生物技术有限公司现处在研发期，尚不能产生收益。 3、成都市海通药业有限公司尚未取得GMP证书，不能从事生产经营业务。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照； 5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，其中公司出资人民币3,400万元，占成都海通85%的股权比例。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注：
注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明
公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。
注2：募集资金其他使用情况
（1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000万元人民币；
（2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元人民币；
（3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使
用超额募集资金720万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%；
（4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照；
（5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，其中公司出资人民币3,400万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
截止2011年12月31日，募投项目已实施但尚未建成投产，未实现效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-018
深圳市海普瑞药业股份有限公司关于
开展2012年远期外汇交易情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展2012年度远期外汇交易的议案》，现公告如下：
一、2012年度预计开展的远期外汇交易概述
1、公司拟进行的远期外汇交易是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元，或者买入人民币卖出美元的交易行为。
2、公司及境外控股子公司拟以合资格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，本公司拟进行的远期外汇交易合计不超过17,000万美元（若涉及其他币种的折算成美元）的限额。
二、与交易有关的具体协议
1、根据公司《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》的相关规定，公司计财部负责与拟合作的交易对手方就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的远期外汇交易合约，或者框架性协议，公司都将在定期报告中履行信息披露义务，披露合约或协议的执行情况。
2、公司拟进行的远期外汇交易均以商业银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。
三、公司外汇交易情况
根据公司第二届董事会第二次会议对2011年度远期外汇交易额度的批准，截止本公告日，公司所发生的远期外汇交易具体情况如下：
| 交易方向 | 委托日期 | 交易金额(美元) | 约定交割时间 | 约定交割汇率 | 交易对象 |
| 卖出美元 | 2010.11.04 | 3,956,468.00 | 2011.01.13 | 6.6138 | 招行 |
| 卖出美元 | 2010.11.04 | 447,020.00 | 2011.02.10 | 6.5995 | 招行 |
| 卖出美元 | 2010.11.04 | 447,020.00 | 2011.04.14 | 6.5627 | 招行 |
| 卖出美元 | 2010.11.04 | 447,020.00 | 2011.06.13 | 6.5296 | 招行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 22,000,000.00 | 2011.07.20 | 6.4694 | 中行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 11,000,000.00 | 2011.08.20 | 6.4567 | 中行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 11,000,000.00 | 2011.09.20 | 6.4472 | 中行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 11,000,000.00 | 2011.10.20 | 6.4315 | 招行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 11,000,000.00 | 2011.11.21 | 6.4165 | 招行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 11,000,000.00 | 2011.12.20 | 6.4050 | 招行 |
| 卖出美元 | 2011.06.03 | 11,000,000.00 | 2012.01.20 | 6.3954 | 招行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 13,500,000.00 | 2012.03.30 | 6.2975 | 招行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 13,500,000.00 | 2012.05.04 | 6.3020 | 中行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 13,500,000.00 | 2012.05.31 | 6.3030 | 中行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 13,500,000.00 | 2012.06.29 | 6.3030 | 中行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 9,000,000.00 | 2012.07.31 | 6.3028 | 中行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 13,000.000.00 | 2012.08.31 | 6.3032 | 中行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 8,700,000.00 | 2012.09.28 | 6.3020 | 招行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 8,700,000.00 | 2012.10.31 | 6.3019 | 招行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 8,700,000.00 | 2012.11.30 | 6.3016 | 招行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 8,700,000.00 | 2012.12.31 | 6.3015 | 招行 |
| 卖出美元 | 2012.02.28 | 8,700,000.00 | 2013.01.31 | 6.3014 | 招行 |
四、开展远期外汇交易的目的
1、公司肝素钠原料药绝大部分出口国际市场，2011年，公司出口额以美元计算近3.5亿美元，预计2012年公司仍将产生大量外汇收入。
2、美元、欧元兑人民币的汇率水平存在持续变动的趋势。
综上，公司拟进行远期外汇交易的目的是为规避和防范由于外汇收入的增加，以及外汇兑人民币汇率的变动对公司经营效益产生的风险，降低汇率波动对公司的影响，并使公司保持稳定的利润水平。
五、远期外汇交易业务品种
公司的远期外汇交易业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务，以切实符合生产经营的实际需要。
六、交易期间和投入资金
公司拟于董事会通过之日起12个月内，以合资格的境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过17,000万美元的远期外汇交易业务。
公司将在上述交易期间的总授信额度内开展远期外汇交易业务，除根据银行的规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
七、远期外汇交易的风险
1、汇率波动风险：在汇率行情变动大的情况下，银行远期结汇汇率的报价可能出现低于即期结汇汇率，造成汇兑损失。
2、客户违约风险：销售部门根据客户订单及订单预测进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单和预测，如果发生调整和逾期，将导致货款无法在预计的回款期内收回，造成远期结汇延期交割导致损失。
3、内部控制风险：远期外汇交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。
八、风险控制措施
1、公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》，对交易操作原则、权限、内部管理、操作流程、信息保密、内部风险报告和处理程序，信息披露做出明确规定。根据该制度，公司将严格安排和使用专业人员，建立不相容岗位牵制的制度，加强人员业务培训和道德教育，提高综合素质。
2、为防止出现远期外汇交易延期交割，公司会高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现账款逾期，降低客户违约的风险。
3、公司未来所进行的所有外汇交易合约必须实现金额相等、方向相反的一一对应关系，以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的；严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。
九、远期外汇交易对公司的影响
鉴于：
1、拟进行的远期外汇交易行为是以防范和规避汇率风险为目的；
2、公司制定了具体的风险控制措施；
3、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
综上，预计拟进行的远期外汇交易行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：海普瑞拟于2012年度进行的远期外汇交易以防范汇率风险为目的，履行了必要的法律程序，本保荐机构对该事项无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-019
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于无偿租用关联方物业的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2012年，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）将继续无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐实业”）1,015平方米的物业用于办公场所。2011年度公司无偿租用多普乐实业1,015平方米的物业用于办公场所，同时公司向多普乐实业的全资子公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）销售肝素钠原料药合计金额人民币6,710.28万元，两项关联交易金额合计未超过公司董事会审议批准的2011年度关联交易的金额。
2012年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司物业用于办公场所的议案》。2012年2月9日，公司第二届董事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度日常经营性关联交易执行情况及2012年度预计日常经营性关联交易情况的议案》，批准公司2012年度向天道医药销售不超过人民币7500万元的肝素钠原料药。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵回避表决。
上述两项关联交易的预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 物业租赁 | 多普乐实业 | 0 | 0 |
| 产品销售 | 天道医药 | 7,500 | 6,710.28 |
2012年年初至本公告日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 累计交易金额（万元） |
| 物业租赁 | 多普乐实业 | 0 |
| 产品销售 | 天道医药 | 862.62 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
多普乐实业成立于2000年6月7日，注册资本人民币23,000万元，法定代表人为李锂。公司注册地址位于深圳市南山区高新区中区高新中一道19号，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。截至2011年12月31日，多普乐实业总资产为38,740.83万元，净资产为11,204.11万元；2011年度，多普乐实业实现净利润-1,082.66万元。
2、与公司的关联关系
公司与多普乐实业的实际控制人均为李锂和李坦，多普乐实业属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。
3、履约能力分析
多普乐实业无偿向公司提供1,015平方米的物业，用于公司在募集资金投资项目建设期内的临时办公场所。多普乐所建设的多普乐医药园总建筑面积24,141.61平方米的物业，且有部分空置，不存在无法履约的情形。
三、关联交易主要内容
多普乐实业无偿提供位于多普乐医药园内面积为1,015平方米的闲置物业，用于公司的临时办公场所，无偿使用期限最长至2012年12月31日。
无偿租用协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司无偿租用多普乐实业提供的物业，是为了募投扩产项目建设期间的临时办公使用，保证公司正常经营活动的开展。
2、本次租赁关联方物业无需支付租金，未损害公司及全体股东利益。
3、本次关联交易是基于公司现阶段特定的情况而产生，公司及多普乐实业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响，主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及保荐机构的意见
1、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司为了推进募集资金投资项目的建设和保证正常经营活动的开展，继续无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司物业用于临时办公，不存在损害公司及公司股东利益的情形；该关联交易事项属于暂时性的短期交易，待公司募投项目建设完成后将终止，因此不会对公司独立性构成影响，主要业务也不会对关联方产生依赖；董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对该关联交易事项的审议回避表决。因此，我们同意公司继续无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司物业用于办公。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为，海普瑞无偿租用关联方多普乐实业的物业用于临时办公，履行了必要的法律程序，不存在损害公司利益的情况，对公司的独立性无重大不利影响，本保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十六日
（下转B195版）